ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
«EPSILON NET ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ, ΕΚΠΑΙΔΕΥΣΗΣ
ΚΑΙ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ»
ΣΕ EKTAKTH ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ.: 038383705000
(ΑΡ.Μ.Α.Ε: 43452 / 62 / Β /99 /194)
Σύμφωνα με τον Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση, την 15η Νοεμβρίου 2019, ημέρα Παρασκευή και ώρα 11:00 π.μ., στα γραφεία της Epsilon Net A.E., στο Δήμο Πυλαίας – Χορτιάτη του Νομού Θεσσαλονίκης, Ζώνη ΕΜΟ Πάροδος 17ης Νοεμβρίου 87 – Ταχυδρομικός Κώδικας 555 34 – Κωνσταντινοπολίτικα.
Τα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης έχουν ως εξής:
- Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το Ν. 3016/2002.
- Εκλογή μελών Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 44 του Ν. 4449/2017.
- Έγκριση της Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 110 του Ν. 4548/2018.
- Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών δια της έκδοσης νέων κοινών μετά ψήφου ονομαστικών μετοχών με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας, η οποία θα καλυφθεί μέσω δημόσιας προσφοράς και διαγραφή του συνόλου των μετοχών της Εταιρίας από την Εναλλακτική Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών υπό την προϋπόθεση της έγκρισης της εισαγωγής αυτών, στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3371/2005). Παροχή εξουσιοδότησης των μετόχων προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την ολοκλήρωση της διαδικασίας αύξησης μετοχικού κεφαλαίου και εισαγωγής των μετοχών στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (επισυνάπτεται μετά το κείμενο της παρούσας Πρόσκλησης η Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ.1 του Ν.4548/2018).
- Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας.
Κάθε μετοχή έχει δικαίωμα μιας ψήφου. Στη Γενική Συνέλευση (αρχική συνεδρίαση και επαναληπτική) έχει δικαίωμα να συμμετάσχει όποιο φυσικό ή νομικό πρόσωπο έχει την μετοχική ιδιότητα κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα αρχικής συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης της 15/11/2019, ήτοι κατά την 10/11/2019 (Ημερομηνία Καταγραφής). Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από τα αρχεία του φορέα, στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρείας ("Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης Διακανονισμού & Καταχώρησης", ΕΧΑΕ), χωρίς να απαιτείται δέσμευση των μετοχών τους. Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη Ημερομηνία Καταγραφής. Η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση αναφορικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την τρίτη ημέρα που προηγείται της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο την 12η Νοεμβρίου 2019. Η δυνατότητα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία των Μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της ή η δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής των Μετόχων στην ψηφοφορία, δεν είναι στην παρούσα φάση υλοποιήσιμη.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης απαρτίας, για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, οι Μέτοχοι καλούνται, χωρίς δημοσίευση νέας πρόσκλησης, σε Επαναληπτική Γενική Συνέλευση την 25η Νοεμβρίου 2019, ημέρα Δευτέρα και ώρα 11:00 π.μ., στον ίδιο ως άνω τόπο. Για την Επαναληπτική Γενική Συνέλευση η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 10/11/2019 (ημερομηνία καταγραφής Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης), ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα της αρχικής συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 15/11/2019, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 124 παρ. 6 του ν. 4548/2018, όπως ισχύει.
Κάθε μέτοχος που δικαιούται να παραστεί κατά τα ανωτέρω, συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως, είτε μέσω αντιπροσώπου. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ. 4 του άρθρου 128 του Ν. 4548/2018. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία και μόνη Γενική Συνέλευση ή για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, εφόσον υφίστανται, και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ή σε περίπτωση αναβολής αυτής, της τελευταίας επαναληπτικής συνέλευσης στην οποία έκανε χρήση του πληρεξουσίου. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέρονται πλην των συμφερόντων του μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων μπορεί να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α' έως γ'.
Μέτοχοι οι οποίοι επιθυμούν να συμμετάσχουν στη Γενική Συνέλευση μέσω αντιπροσώπου οφείλουν το αργότερο σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από την ορισθείσα συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι έως την 13/11/2019 για την αρχική ¨Έκτακτη Γενική Συνέλευση και έως την 23/11/2019 για την Επαναληπτική Γενική Συνέλευση να καταθέσουν στην Εταιρεία, επί αποδείξει παραλαβής, τα σχετικά έγγραφα νομιμοποίησης (διορισμού/ανάκλησης) αντιπροσώπων τους, που είναι διαθέσιμα στα γραφεία της εταιρείας (Ζώνη ΕΜΟ Πάροδος 17ης Νοεμβρίου 87 – Ταχυδρομικός Κώδικας 555 34 – Κωνσταντινοπολίτικα) ή με ηλεκτρονικά μέσα και δη με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στην διεύθυνση [email protected]
Το πλήρες κείμενο της παρούσας πρόσκλησης καθώς και οι πληροφορίες και τα έγγραφα που προβλέπονται στο άρθρο 123 παρ. 3 του Ν 4548/2018 θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.epsilonnet.gr και σε έντυπη στα γραφεία της Εταιρείας στο Δήμο Πυλαίας – Χορτιάτη του Νομού Θεσσαλονίκης, Ζώνη ΕΜΟ Πάροδος 17ης Νοεμβρίου 87 – Ταχυδρομικός Κώδικας 555 34 – Κωνσταντινοπολίτικα. Σε περίπτωση εφαρμογής των παραγράφων 2,3,6 και 7 του άρθρου 141 του Ν.4548/2018 (δικαιώματα μειοψηφίας Μετόχων), η Εταιρεία στην ιστοσελίδα της και σε μέσα ενημέρωσης (έντυπα και ηλεκτρονικά) για την διάχυση της πληροφόρησης, θα δημοσιεύσει αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη.
Θεσσαλονίκη 25/10/2019
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
ΕΚΘΕΣΗ
του Διοικητικού Συμβουλίου της Ανώνυμης Εταιρείας
«EPSILON NET ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ, ΕΚΠΑΙΔΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ»
σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ 1 του Ν. 4548/2018,
Προς την ΕKTAKTH ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ των Μετόχων της 15ης Νοεμβρίου 2019
(συμπεριλαμβανομένης και κάθε τυχόν μετ' αναβολή ή επαναληπτική αυτής)
Ι. ΕΙΣΑΓΩΓΗ
Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «EPSILON NET ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ, ΕΚΠΑΙΔΕΥΣΗΣ & ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ» και το διακριτικό τίτλο «EPSILON NET A.E.» (εφεξής η «Εταιρεία») κατά τη συνεδρίασή του στις 25/10/2019 αποφάσισε να εισηγηθεί, μεταξύ άλλων, στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας που έχει συγκληθεί για την 15η Νοέμβρη 2019 (στο εξής, η «ΓΣ»), 1) τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρίας από την Εναλλακτική Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών υπό την προϋπόθεση της έγκρισης της εισαγωγής των μετοχών της Εταιρίας στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών, 2) την εισαγωγή των μετοχών της Εταιρείας στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3371/2005), και 3) την αύξηση του κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών (εφεξής η «Αύξηση») η οποία θα καλυφθεί με δημόσια προσφορά, κατόπιν κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας και την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών (εφεξής οι «Νέες Μετοχές).
Βασικός πυλώνας στρατηγικής της Εταιρείας αποτελεί η εισαγωγή της Εταιρείας στην Οργανωμένη Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών προκειμένου να επιτευχθεί αύξηση της διασποράς, διεύρυνση της μετοχικής βάσης και βελτίωση της εμπορευσιμότητας αλλά και να χρηματοδοτηθεί το επενδυτικό της πλάνο.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενόψει της προτεινόμενης Αύξησης παρέχει τις ακόλουθες πληροφορίες, σύμφωνα με το άρθρο 8 παρ. 6 του Καταστατικού και το άρθρο 27 παρ. 1 του Ν. 4548/2018 σχετικά με την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων.
Για την εισαγωγή των εταιρειών στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών, η διασπορά θεωρείται μίας εταιρείας επαρκής εφόσον οι μετοχές που πρόκειται να εισαχθούν είναι κατανεμημένες στο ευρύ κοινό σε ποσοστό τουλάχιστον είκοσι πέντε τοις εκατό (25%) του συνόλου των μετοχών της ίδιας κατηγορίας και ειδικότερα κατανέμονται σε τουλάχιστον τριακόσια (300) πρόσωπα από τα οποία κανένα δεν κατέχει ποσοστό μεγαλύτερο ή ίσο του πέντε τοις εκατό (5%) του συνόλου των μετοχών των οποίων ζητείται η εισαγωγή.
Για την εξασφάλιση της πλήρωσης της προϋπόθεσης της επαρκούς διασποράς το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου αυτής με δημόσια προσφορά και με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων ώστε να καλυφθεί αυτή από νέους επενδυτές/μετόχους .
Η τιμή διάθεσης των νεοεκδοθησομένων μετοχών (συμπεριλαμβανομένου τυχόν εύρους εντός του οποίου αυτή τελικά θα καθοριστεί) θα οριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο κατ' εξουσιοδότηση της Γενικής Συνέλευσης σε συνεργασία με την Alpha Bank ως Συντονιστή Κύριο Ανάδοχο, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία, ενώ τυχόν διαφορά από την έκδοση των νεοεκδοθησομένων μετοχών υπέρ το άρτιο, δηλαδή μεταξύ της τιμής διάθεσης / εγγραφής και της ονομαστικής αξίας των νεοεκδοθησομένων μετοχών, θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «αποθεματικό υπέρ το άρτιο».
Η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης προτείνεται ώστε να εισέλθουν στην Εταιρεία νέοι επενδυτές κι έτσι να επιτευχθεί η απαιτούμενη από την παρ. 3.1.2.1.4 του Κανονισμού του Χ.Α. διασπορά ως προϋπόθεση για την εισαγωγή των μετοχών της Εταιρείας μας στην Κύρια Αγορά.
Η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης αφορά στη συγκεκριμένη και μόνο αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου που θα καλυφθεί αποκλειστικά σύμφωνα με τα όσα αναφέρονται ανωτέρω. Τέλος, σημειώνεται ότι σε περίπτωση που η κάλυψη του ποσού της αύξησης κατά τα ανωτέρω δεν είναι πλήρης το μετοχικό κεφάλαιο θα αυξηθεί μέχρι του ποσού της κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει.
Με βάση τα παραπάνω θεωρούμε ότι η προτεινόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων δημιουργεί τις καλύτερες προοπτικές για την Εταιρεία μας.
Θεσσαλονίκη 25/10/2019
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
