Την έναρξη των διαδικασιών για τη συγχώνευση της Proton Επενδυτική Τράπεζα με την Omega Bank αποφάσισε το διοικητικό συμβούλιο της πρώτης κατά τη χθεσινή του συνεδρίαση.
Υπό την επιφύλαξη της γνώμης των ορκωτών ελεγκτών και υπό την πρόσθετη προϋπόθεση της κεφαλαιακής αναδιάρθρωσης της Omega, η οποία συμπεριλαμβάνει την ταυτόχρονη μείωση και αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της, οι τράπεζες προσδιόρισαν την ακόλουθη σχέση ανταλλαγής: μία (1) μετοχή της Omega για 0,90 μετοχή της Proton, βάσει σχέσης αξιών μεταξύ της Proton και της Omega 2,572 προς 1.
Επιπροσθέτως, οι τράπεζες συμφώνησαν ότι μόνο οι προ της Συγχώνευσης μέτοχοι της Proton θα δικαιούνται μερίσματος από τα κέρδη της Proton για τη χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2005.
Ολόκληρη η ανακοίνωση της Proton έχει ως εξής:
«Η PROTON Επενδυτική Τράπεζα Α.Ε. (στο εξής η "PROTON") ανακοινώνει ότι, κατά τη συνεδρίασή του με ημερομηνία 26 Ιανουαρίου 2006, το Διοικητικό Συμβούλιο της PROTON αποφάσισε τα ακόλουθα:
1. Την έναρξη των διαδικασιών για τη συγχώνευση της PROTON με την ανώνυμη τραπεζική εταιρεία με την επωνυμία ΩΜΕΓΑ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. (στο εξής η "ΩΜΕΓΑ" και από κοινού με την PROTON οι "Τράπεζες") και την χρηματιστηριακή εταιρεία PROTON ΑΝΩΝΥΜΗ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ (στο εξής η PROTON ΑΧΕΠΕΥ), δια της από κοινού και εκ παραλλήλου απορρόφησης της ΩΜΕΓΑ και της PROTON ΑΧΕΠΕΥ από την PROTON, δυνάμει των διατάξεων (i) για το ζεύγος της PROTON μετά της ΩΜΕΓΑ των άρθρων 68 επ. του Κ.Ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 16 του Ν. 2515/1997, ως ισχύουν σήμερα, με ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των Τραπεζών, κατ' εφαρμογή της παρ. 5 του εν λόγω άρθρου 16 και (ii) για το ζεύγος της PROTON μετά της PROTON ΑΧΕΠΕΥ των άρθρων 68 παρ. 2 και 78 κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 16 του Ν. 2515/1997 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, ως ισχύουν, με ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των PROTON και PROTON ΑΧΕΠΕΥ (στο εξής από κοινού η "Συγχώνευση").
2. Τον καθορισμό της 31ης Μαρτίου 2006 ως ημερομηνίας του καταρτισθησoμένου για τις ανάγκες της Συγχώνευσης ισολογισμού μετασχηματισμού, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στην παράγραφο 5 του άρθρου 16 του Ν. 2515/1997 και στην παράγραφο 1 του άρθρου 2 του Ν. 2166/1993.
3. Την ανάθεση σε διεθνή οίκο ορκωτών ελεγκτών εντολής για τη διενέργεια ελέγχου σχετικά με τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων των Τραπεζών, τον έλεγχο του καταρτισθησομένου σχεδίου σύμβασης Συγχώνευσης (στο εξής το "ΣΣΣ") και τη διατύπωση γνώμης σχετικά με το δίκαιο και εύλογο της σχέσης ανταλλαγής που θα περιληφθεί στο ΣΣΣ και προταθεί στις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των Τραπεζών, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στην παράγραφο 5 του άρθρου 16 του Ν. 2515/1997.
4. Την εξουσιοδότηση μελών του για τη συνέχιση των διαπραγματεύσεων με την ΩΜΕΓΑ προς το σκοπό της κατάρτισης του ΣΣΣ και της προβλεπόμενης στο άρθρο 69, παράγραφος 4 του Κ.Ν. 2190/1920 ειδικής έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και κάθε άλλης δικαιοπραξίας και υλικής πράξης που απαιτούνται για την προώθηση της Συγχώνευσης.
Επίσης, υπό την επιφύλαξη της γνώμης των ορκωτών ελεγκτών και υπό την πρόσθετη προϋπόθεση της κεφαλαιακής αναδιάρθρωσης της ΩΜΕΓΑ, η οποία συμπεριλαμβάνει την ταυτόχρονη μείωση και αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της, προϋπόθεση που θα πρέπει να έχει εκπληρωθεί μέχρι την κατάρτιση του ως άνω ισολογισμού μετασχηματισμού, οι Τράπεζες προσδιόρισαν την ακόλουθη σχέση ανταλλαγής: μία (1) μετοχή της ΩΜΕΓΑ για 0,90 μετοχή της PROTON, βάσει σχέσης αξιών μεταξύ της PROTON και της ΩΜΕΓΑ 2,572 προς 1. Επιπροσθέτως, οι Τράπεζες συμφώνησαν ότι μόνο οι προ της Συγχώνευσης μέτοχοι της PROTON θα δικαιούνται μερίσματος από τα κέρδη της PROTON για τη χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2005. Περαιτέρω, η PROTON θα διενεργήσει ειδικό οικονομικό και νομικό έλεγχο στην ΩΜΕΓΑ και στις θυγατρικές εταιρείες της, τα ευρήματα του οποίου θα γνωστοποιηθούν στις ελεγκτικές εταιρείες που θα διατυπώσουν τη γνώμη τους για τη προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής και θα ληφθούν υπόψη κατά τη σύνταξη των σχετικών εκθέσεών τους. Επισημαίνεται ότι η Συγχώνευση προϋποθέτει την έγκρισή της από (i) την Τράπεζα της Ελλάδος, (ii) τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων της PROTON και της ΩΜΕΓΑ και το αρμόδιο όργανο της PROTON ΑΧΕΠΕΥ, (iii) το Υπουργείο Ανάπτυξης και (iv) εφόσον απαιτηθεί, από την Επιτροπή Ανταγωνισμού. Τέλος, υπό την επιφύλαξη των ανωτέρω εγκρίσεων, εκτιμάται ότι η Συγχώνευση θα ολοκληρωθεί μέχρι τα τέλη Σεπτεμβρίου του τρέχοντος έτους. Τα ανωτέρω περιλαμβάνονται σε μνημόνιο, που υπέγραψαν οι PROTON και ΩΜΕΓΑ, μετά την έγκρισή του από τα Διοικητικά Συμβούλια των δύο τραπεζών».
