ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΕΙΔΗΣΕΟΦΩΝΙΚΗ ΕΛΛΑΣ-ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ - ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΤΗΛΕΗΧΟΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ» NEWSPHONE HELLAS S.A.
σε ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
(ΑΡ.Γ.Ε.ΜΗ. 123788460000, Πρώην ΑΡ.Μ.Α.Ε. 33090/06/Β/95/3)
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «ΕΙΔΗΣΕΟΦΩΝΙΚΗ ΕΛΛΑΣ-ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ - ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΤΗΛΕΗΧΟΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ» και το διακριτικό τίτλο «NEWSPHONE HELLAS S.A.», (εφεξής η «Εταιρεία»), καλεί σύμφωνα με τον Νόμο και το Καταστατικό τους κ.κ. μετόχους της Εταιρείας σε Τακτική Γενική Συνέλευση την 24.07.2019, ημέρα Τετάρτη και ώρα 15:00 στην έδρα της εταιρείας στον Δήμο Καλλιθέας και επί της Λεωφόρου Θησέως με αριθμό 280, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων στα πιο κάτω θέματα της Ημερήσιας Διατάξεως:
Θέμα 1ο: Υποβολή και έγκριση των ετήσιων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων σε απλή και ενοποιημένη βάση, της χρήσεως 1/1/2018 έως 31/12/2018, μετά των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή.
Θέμα 2ο: Έγκριση διάθεσης αποτελεσμάτων της εταιρικής χρήσεως 1/1/2018 έως 31/12/2018.
Θέμα 3ο: Έγκριση συνολικής διαχείρισης της εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 108 του ν. 4548/2018, όπως ισχύει, και απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για την εταιρική χρήση που έληξε στις 31.12.2018.
Θέμα 4ο: Έγκριση των αμοιβών μελών Διοικητικού Συμβουλίου, για τις προσφερόμενες προς την Εταιρεία υπηρεσίες κατά την εταιρική χρήση 2018, καθώς και προέγκριση αμοιβών για την εταιρική χρήση 2019.
Θέμα 5ο: Εκλογή ελεγκτικής εταιρείας (Τακτικού και Αναπληρωματικού Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή), για την εταιρική χρήση 2019 (01/01/2019- 31/12/2019) και ορισμός της αμοιβής της.
Θέμα 6ο : Παροχή αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και στα στελέχη των Διευθύνσεων της Εταιρίας για τη συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση των εταιριών του ομίλου και των συνδεδεμένων εταιριών.
Θέμα 7ο : Έγκριση συμμετοχής της εταιρείας σε Δημόσιους Διαγωνισμούς.
Θέμα 8ο : Έγκριση συμμετοχής της εταιρείας στο κεφάλαιο της εταιρείας «ΛΕΒΑΝΤΕ ΦΕΡΡΙΣ V ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ».
Θέμα 9ο : Έγκριση της Πολιτικής Αποδοχών της εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 109, 110, και 111 του ν. 4548/2018, όπως ισχύει.
Θέμα 10ο : Αναμόρφωση των άρθρων του Καταστατικού της Εταιρίας με σκοπό την προσαρμογή και εναρμόνιση με τις διατάξεις του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, σύμφωνα με την διάταξη του άρθρου 183 του ως άνω νόμου.
Θέμα 11ο : Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου και διορισμός αναπληρωματικών μελών σύμφωνα με το καταστατικό της Εταιρείας και τις διατάξεις του ν. 4548/2018, όπως ισχύει.
Θέμα 12ο : Διάφορα θέματα & Ανακοινώσεις.
Σε περίπτωση κατά την οποία δεν επιτευχθεί απαρτία για την συζήτηση και λήψη αποφάσεων των παραπάνω θεμάτων, οι μέτοχοι καλούνται με την παρούσα και χωρίς δημοσίευση ιδιαίτερης πρόσκλησης σε Επαναληπτική Γενική Συνέλευση την 30.07.2019 ημέρα Τρίτη και ώρα 15:00 στον ίδιο χώρο. Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης της τυχόν Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης θα είναι τα ίδια ως άνω αναφερόμενα.
Σύμφωνα με το άρθρο 121 παρ. 4 του ν. 4548/2018, όπως ισχύει, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:
Α. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ
Στην Τακτική Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετάσχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στο αρχείο του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η "Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού & Καταχώρησης" (ΕΧΑΕ) (πρώην Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρείας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του εν λόγω φορέα. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 19.07.2019 (ημερομηνία καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης της 24.07.2019, και η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.
Για την Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση της 30.07.2019 η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται επίσης κατά την ως άνω ημερομηνία καταγραφής ήτοι την 19.07.2019 δοθέντος ότι η Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση της 30.07.2019 δεν απέχει περισσότερες από τριάντα (30) ημέρες από την ημερομηνία καταγραφής.
Σημειώνεται ότι η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων (συμμετοχής και ψήφου) δεν προϋποθέτει την δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει την δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και στην ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
Β. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
(α) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο το αργότερο μέχρι την 08.07.2019 ήτοι δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, μέχρι τις 11.07.2019, δηλ. δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 του Ν, 4548/2018. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση με δαπάνη της εταιρείας.
(β) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο μέχρι την 16.07.2019, δηλ. επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, τα σχέδια δε αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018, το αργότερο μέχρι την 17.07.2019, ήτοι έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης.
(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία το αργότερο μέχρι τις 18.07.2019, πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του Ν. 4548/2018. Σε όλα τις ανωτέρω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.
(δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία μέχρι τις 18.07.2019, ήτοι πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του Ν. 4548/2018, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.
(ε) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή θέματα της ημερήσιας διάταξης ενεργείται με φανερή ψηφοφορία.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και εκτός από την περίπτωση του πρώτου εδαφίου της περίπτωσης (γ) ανωτέρω τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος.
Γ. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Ο μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον εν λόγω μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευομένου μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,
β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις (α) έως (γ).
Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρεία με τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.
Η Εταιρεία θα καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της (www.newsphone.gr) το έντυπο που χρησιμοποιεί για το διορισμό αντιπροσώπου. Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από το μέτοχο στο Ταμείο της Εταιρείας στη διεύθυνση Λ. Θησέως αριθμός 280, Καλλιθέα Αττικής, ή αποστέλλεται τηλεομοιοτυπικώς στο fax: 2109472223 τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία, καλώντας στο τηλέφωνο: 2109499027.
Κάθε μετοχή εκδόσεως της Εταιρείας ενσωματώνει δικαίωμα μιας ψήφου.
Το καταστατικό της εταιρείας δεν προβλέπει την δυνατότητα συμμετοχής στην Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα χωρίς την φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της ή την δυνατότητα εξ' αποστάσεως συμμετοχής των μετόχων στην ψηφοφορία.
Δ. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ & ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Οι πληροφορίες του άρθρου 123 παρ. 3 και 4 του Ν. 4548/2018 (κείμενο πρόσκλησης για σύγκληση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, συνολικός αριθμός μετοχών της Εταιρείας και των αντίστοιχων δικαιωμάτων ψήφου, έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στην Γ.Σ., σχέδια αποφάσεων της Γ.Σ. ή σχόλια του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, ή σχόλια που έχουν προτείνει οι μέτοχοι, και έντυπο διορισμού αντιπροσώπου), αναρτώνται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.newsphone.gr). Αντίγραφα των παραπάνω εγγράφων θα διατίθεται στα γραφεία του Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας, στη διεύθυνση: Λ. Θησέως αριθμός 280, Καλλιθέα Αττικής.
Καλλιθέα 30 Μαΐου 2019
ΓΙΑ ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΔΣ
ΘΕΟΔΟΣΗΣ ΜΑΛΙΟΥΡΗΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ
