Αυστηρότερες αρχές εσωτερικού ελέγχου για τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα αποφάσισε να θέσει η Τράπεζα της Ελλάδος. Η νέα Πράξη Διοικητή 2577/9.3.2006 της Τράπεζας της Ελλάδος τροποποιεί και συμπληρώνει το υφιστάμενο πλαίσιο που αφορά:
- τις αρχές λειτουργίας και τα κριτήρια αξιολόγησης της οργάνωσης και των Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ) των πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, καθώς και
- τις σχετικές αρμοδιότητες των διοικητικών τους οργάνων.
Για την έκδοση αυτής της Πράξης προηγήθηκε εκτεταμένος διάλογος με τις τράπεζες. Οι βασικές της κατευθύνσεις αντανακλούν την ανάγκη:
- Προσαρμογής του εποπτικού πλαισίου στις ταχύτατες εξελίξεις που έχουν μεσολαβήσει από το 1998 και αφορούν τόσο κανονιστικού χαρακτήρα ρυθμίσεις όσο και τη σημαντική διεύρυνση των παραδοσιακών ή την ανάληψη από το τραπεζικό σύστημα νέων κατηγοριών κινδύνων.
- Αναβάθμισης των λειτουργιών:
(i) Διαχείρισης Κινδύνων, όπως απαιτεί η νέα Οδηγία της Ευρωπαϊκής Ένωσης για την κεφαλαιακή επάρκεια των πιστωτικών ιδρυμάτων και το αντίστοιχο πλαίσιο της Βασιλείας ΙΙ,
(ii) Κανονιστικής Συμμόρφωσης και
(iii) Εσωτερικής Επιθεώρησης,
σε επίπεδο μεμονωμένου πιστωτικού ιδρύματος και σε επίπεδο ομίλου.
- Τήρησης της κατάλληλης ισορροπίας μεταξύ του καθορισμού γενικών αρχών που θα εξειδικεύονται από τις ίδιες τις τράπεζες και της επιβολής ειδικών διοικητικών ρυθμίσεων. Για τον σκοπό αυτό συνεκτιμήθηκε το μέγεθος, η πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων και των κινδύνων που κάθε πιστωτικό ίδρυμα αναλαμβάνει, ώστε αφενός να διασφαλίζονται ίσοι όροι ανταγωνισμού μεταξύ τους και αφετέρου να μην προκαλούνται δυσανάλογες επιβαρύνσεις στα πιστωτικά ιδρύματα και έμμεσα στους καταναλωτές από υπερβολικές διοικητικές ρυθμίσεις.
Στο γενικό αυτό πλαίσιο, οι βασικότερες προσαρμογές που πραγματοποιούνται με τη νέα Πράξη αφορούν κυρίως τα εξής:
α) Καθορίζεται ότι το ΣΕΕ περιλαμβάνει την Εσωτερική Επιθεώρηση και τις ακόλουθες βασικές λειτουργίες:
i Διαχείρισης κινδύνων, προκειμένου να παρακολουθούνται αποτελεσματικά όλες οι μορφές κινδύνων, περιλαμβανομένου του λειτουργικού. Για τον σκοπό αυτό προβλέπεται και η υποχρέωση σύστασης από όλα τα πιστωτικά ιδρύματα σχετικής ανεξάρτητης υπηρεσιακής μονάδας.
Εισάγεται η αρχή της διάκρισης της αρμοδιότητας των υπαλλήλων που υποδέχονται τα αιτήματα και αυτών που τα εγκρίνουν ή αξιολογούν τους αντίστοιχους κινδύνους (πχ πιστωτικό, χώρας, συγκέντρωσης).
ii Κανονιστικής Συμμόρφωσης, η οποία θα καλύπτει θέματα συμμόρφωσης του πιστωτικού ιδρύματος με το ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο, τους κώδικες δεοντολογίας και ιδίως τα θέματα εφαρμογής της νομοθεσίας για την πρόληψη και καταστολή της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες (ξέπλυμα χρήματος και χρηματοδότηση της τρομοκρατίας) Η λειτουργία αυτή στην περίπτωση των μεγάλων πιστωτικών ιδρυμάτων και αυτών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε οργανωμένες αγορές ή διαθέτουν παρουσία στο εξωτερικό θα ασκείται από διοικητικά ανεξάρτητη Υπηρεσιακή Μονάδα.
β) Για τα μεγάλα πιστωτικά ιδρύματα, προβλέπεται ότι το Διοικητικό Συμβούλιο θα υποβοηθείται στο έργο του, εκτός από την Επιτροπή Ελέγχου που είναι αρμόδια για τα εν γένει θέματα ελεγκτικών διαδικασιών και από Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων, η οποία θα είναι αρμόδια για την αποτελεσματική διαχείριση όλων των μορφών κινδύνων, περιλαμβανομένου και του λειτουργικού. Για την ενίσχυση του ρόλου των εν λόγω Επιτροπών προβλέπεται η συμμετοχή σε αυτές, μη εκτελεστικών και εκτελεστικών, αντίστοιχα, μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
γ) Εισάγεται η υποχρέωση υιοθέτησης και εφαρμογής των αρχών και διαδικασιών εσωτερικού ελέγχου σε επίπεδο ομίλου πιστωτικών ιδρυμάτων. Ειδικότερα, το επικεφαλής του ομίλου πιστωτικό ίδρυμα έχει την ευθύνη για την αποτελεσματική εφαρμογή τους από τις θυγατρικές επιχειρήσεις του που ανήκουν στον χρηματοπιστωτικό τομέα.
δ) Προβλέπεται η υποχρέωση του Διοικητικού Συμβουλίου να διαθέτει, συλλογικά, επαρκείς γνώσεις και εμπειρία για τις σημαντικότερες τουλάχιστον δραστηριότητες του πιστωτικού ιδρύματος, ώστε να έχει τη δυνατότητα άσκησης εποπτείας επί του συνόλου των λειτουργιών του πιστωτικού ιδρύματος, είτε άμεσα, είτε μέσω των Επιτροπών του.
ε) Εισάγεται η υποχρέωση για την καθιέρωση συγκεκριμένης πολιτικής από το κάθε πιστωτικό ίδρυμα, που μεταξύ άλλων θα προβλέπει για την υιοθέτηση κανόνων ηθικής συμπεριφοράς από όλους τους υπαλλήλους και τα διοικητικά του στελέχη.
στ) Ενισχύεται η σημασία της ποιότητας των παρεχόμενων υπηρεσιών προς τους πελάτες καθώς και της διαφάνειας των συναλλαγών, ως αναπόσπαστο τμήμα του λειτουργικού κινδύνου. Στο πλαίσιο αυτό:
- συστήνεται η υιοθέτηση των βέλτιστων πρακτικών ώστε να επιδιώκεται η παροχή υπηρεσιών και προϊόντων που προσιδιάζουν στα χαρακτηριστικά του πελάτη
- καθορίζονται οι βασικές αρχές, με τις οποίες προβλέπονται επίσης υποχρεώσεις για την υιοθέτηση και τήρηση συγκεκριμένων κανόνων συμπεριφοράς (ευπρέπεια, διακριτικότητα κλπ), που θα ισχύουν στην περίπτωση εκχώρησης δραστηριοτήτων σε τρίτους (οutsourcing), περιλαμβανομένων των εργασιών είσπραξης οφειλών και διαχείρισης καρτών,
ζ) Στο πλαίσιο της πρόληψης και καταστολής της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, εισάγεται η υποχρέωση των πιστωτικών ιδρυμάτων να διαθέτουν την κατάλληλη πολιτική, διαδικασίες και μηχανογραφική υποστήριξη για την αξιολόγηση των πελατών τους ως προς τον κίνδυνο που αντιπροσωπεύουν.
η) Προβλέπεται η υιοθέτηση των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων (ΔΛΠ) και από τα πιστωτικά ιδρύματα των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε οργανωμένες αγορές (και ως εκ τούτου δεν υποχρεούνται από το νόμο στην εφαρμογή τους), με σκοπό την ενίσχυση της διαφάνειας, ομοιομορφίας και συγκρισιμότητας των οικονομικών τους καταστάσεων.
θ) Εισάγεται η υποχρέωση της περιοδικής εναλλαγής των ορκωτών ελεγκτών, που διενεργούν την ανά τριετία αξιολόγηση του ΣΕΕ του πιστωτικού ιδρύματος, καθώς και της εξουσιοδότησή τους από το πιστωτικό ίδρυμα προκειμένου να συμμετέχουν σε διμερείς η τριμερείς διαβουλεύσεις με την Τράπεζα της Ελλάδος με αντικείμενο τις σχετικές διαπιστώσεις τους
ι) Για την ομαλή εφαρμογή της ΠΔ/ΤΕ 2577/9.3.2006 εξουσιοδοτήθηκε η αρμόδια Διεύθυνση Εποπτείας Πιστωτικού Συστήματος της Τράπεζας της Ελλάδος να προβαίνει σε τεχνικές προσαρμογές για τις μικρές ιδίως τράπεζες ή τα χρηματοδοτικά ιδρύματα χωρίς να αλλοιώνονται οι βασικές αρχές και κατευθύνσεις της Πράξης.
Τέλος, για την διευκόλυνση της εφαρμογής ορισμένων διατάξεων που απαιτούν σημαντικές οργανωτικές αλλαγές, παρέχεται στα πιστωτικά ιδρύματα χρονικό περιθώριο μέχρι την 31.5.2006, για την εφαρμογή των νέων ρυθμίσεων. Όμως, για ορισμένες ρυθμίσεις, όπως οι υποχρεώσεις σύστασης νέων Επιτροπών ή υπηρεσιακών μονάδων και της ενσωμάτωσης στο ΣΕΕ της μητρικής τράπεζας, των θυγατρικών εταιρειών, παρέχεται μεταβατική περίοδος μέχρι την 30.9.2006.
