Από την έντυπη έκδοση
Του Σταμάτη Ζησίμου
[email protected]
Στη διαδικασία να ονομαστικοποιήσουν τις μετοχές τους θα πρέπει να εισέλθουν στο επόμενο διάστημα οι ανώνυμες εταιρείες, καθώς η σχετική προθεσμία που ορίζει ο νόμος 4548/2018 εκπνέει στις 31/12/2019.
Σε διαφορετική περίπτωση, από την 1η/1/2020, οι ανώνυμες μετοχές δεν θα αναγνωρίζονται και οι κάτοχοί τους δεν θα μπορούν να ασκήσουν τα δικαιώματά τους, δηλαδή δεν έχουν δικαίωμα συμμετοχής στις γενικές συνελεύσεις και στα κέρδη της εταιρείας κ.ο.κ.
Από την έναρξη ισχύος του ν.4548/2018 οι μετοχές όλων των νεοσύστατων ανώνυμων εταιρειών είναι ονομαστικές, ωστόσο ο νόμος προβλέπει μεταβατικό διάστημα έως την 31η/12/2019 για τις υφιστάμενες. Σύμφωνα με το όσα ορίζει το άρθρο 184, έως την 1η Ιουλίου 2019 οι διοικήσεις των ανωνύμων εταιρειών, στην περίπτωση που δεν ορίζεται στο καταστατικό τους, θα πρέπει να έχουν γνωστοποιήσει στους μετόχους τους μέσω ανάρτησης στο ΓΕΜΗ τη διαδικασία που θα ακολουθηθεί.
Αν πάντως το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας δεν προβεί στις απαραίτητες ενέργειες για την ονομαστικοποίηση των μετοχών έως την 31η/12/2019, τότε κάθε μέτοχος που έχει ανώνυμες μετοχές μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων να υποχρεωθεί η εταιρεία να τον εγγράψει στο βιβλίο μετόχων και να εκδώσει και να παραδώσει σε αυτόν νέες ονομαστικές μετοχές.
Τη διαδικασία, τις προθεσμίες και όλες τις λεπτομέρειες για την ονομαστικοποίηση των μετοχών περιγράφει το άρθρο 184 του ν.4548/2018.
Το άρθρο 184 ορίζει τα εξής:
1. Από τη δημοσίευση του παρόντος νόμου, οι ελληνικές ανώνυμες εταιρείες δεν μπορούν πλέον να εκδίδουν ανώνυμες μετοχές. Ανώνυμες μετοχές που έχουν εκδοθεί από ελληνικές ανώνυμες εταιρείες ονομαστικοποιούνται υποχρεωτικά την 1η Ιανουαρίου 2020.
2. Για την αντικατάσταση των ανωνύμων τίτλων με ονομαστικούς ακολουθούνται οι διατάξεις του καταστατικού που αφορούν τη διαδικασία μετατροπής ανωνύμων μετοχών σε ονομαστικές. Αν το καταστατικό δεν προβλέπει με πληρότητα τη διαδικασία αυτή, ακολουθείται η διαδικασία των παραγράφων 3, 4, 5, 6 και 7.
3. Η εταιρεία υποχρεούται με απόφαση που λαμβάνει το διοικητικό συμβούλιο το αργότερο την 1η Ιουλίου 2019 να ανακοινώσει μέσω του ΓΕΜΗ και με άλλα πρόσφορα μέσα τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι θα πρέπει να αναγγείλουν στην εταιρεία τα επί των μετοχών δικαιώματά τους, ώστε να εγγραφούν στο βιβλίο μετόχων και να εκδοθούν οι νέοι τίτλοι. Μετά την 1η Ιανουαρίου 2020 και ενόσω οι μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι δεν έχουν αναγγείλει τα δικαιώματά τους, οι μετοχές δεν παρέχουν μετοχικά δικαιώματα ούτε και μπορούν να μεταβιβαστούν. Για την αναστολή άσκησης των μετοχικών δικαιωμάτων η παράγραφος 1 του άρθρου 50 εφαρμόζεται αναλόγως.
Η παράγραφος 1 του άρθρου 50 ορίζει ότι η κατοχή από την εταιρεία ιδίων μετοχών, είτε άμεσα από την ίδια, είτε μέσω προσώπου που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, επιφέρει την αναστολή των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές αυτές. Ειδικότερα ισχύουν τα ακόλουθα:
α) Αναστέλλονται τα δικαιώματα παράστασης στη γενική συνέλευση και ψήφου. Οι μετοχές αυτές δεν υπολογίζονται για τον σχηματισμό απαρτίας.
β) Τα μερίσματα που αντιστοιχούν στις ίδιες μετοχές προσαυξάνουν το μέρισμα των λοιπών μετόχων.
γ) Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου, το δικαίωμα προτίμησης που αντιστοιχεί στις ίδιες μετοχές δεν ασκείται και προσαυξάνει το δικαίωμα των λοιπών μετόχων, εκτός αν το όργανο που αποφασίζει την αύξηση αποφασίσει τη μεταβίβαση του δικαιώματος, ολικά ή μερικά, σε πρόσωπα που δεν ενεργούν για λογαριασμό της εταιρείας. Αν η αύξηση κεφαλαίου πραγματοποιείται χωρίς καταβολή εισφορών, οι ίδιες μετοχές συμμετέχουν στην αύξηση αυτή.
4. Με την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, που λαμβάνεται σύμφωνα με την παράγραφο 3, εξειδικεύεται με σαφήνεια ο τρόπος αναγγελίας των δικαιωμάτων, ορίζεται δε και ο τρόπος με τον οποίο θα εκδοθούν και θα παραδοθούν στους μετόχους και άλλους δικαιούχους οι νέοι ονομαστικοί μετοχικοί τίτλοι. Η εταιρεία δεν υποχρεούται να παραδώσει μετοχικούς τίτλους αν οι ονομαστικές μετοχές εκδοθούν σε λογιστική μορφή, σύμφωνα με τον νόμο, ή η εταιρεία δεν έχει υποχρέωση έκδοσης μετοχικών τίτλων, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 40.
Η παράγραφος 5 του άρθρου 40 ορίζει ότι οι μετοχές της εταιρείας μπορεί να τηρούνται σε λογιστική μορφή, ύστερα από αποϋλοποίηση ή ακινητοποίηση, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014 και τα ειδικότερα προβλεπόμενα στις κείμενες διατάξεις. Το καταστατικό της εταιρείας προβλέπει τον εκ των ανωτέρω ειδικότερο τρόπο έκδοσης και τήρησης των μετοχών της σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων.
5. Αν το διοικητικό συμβούλιο δεν προβεί στις παραπάνω ενέργειες μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019, κάθε μέτοχος που έχει ανώνυμες μετοχές μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων να υποχρεωθεί η εταιρεία να εγγράψει τον αιτούντα στο βιβλίο μετόχων και να εκδώσει και να παραδώσει σε αυτόν νέες ονομαστικές μετοχές.
6. Στις εταιρείες με μετοχές που είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ, για την καταγραφή των δικαιούχων ακολουθούνται οι κανόνες για τη νομιμοποίηση των μετόχων εν όψει συμμετοχής σε γενική συνέλευση. Επιμέρους ζητήματα της αντικατάστασης των ανωνύμων εισηγμένων μετοχών με ονομαστικές ρυθμίζονται με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
7. Μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019 για τις υφιστάμενες ανώνυμες μετοχές ισχύουν οι εξής ρυθμίσεις:
α) Σε περίπτωση μερικής καταβολής του κεφαλαίου, οι μετοχές μέχρι την αποπληρωμή τους είναι υποχρεωτικά ονομαστικές.
β) Η διάταξη του τελευταίου εδαφίου της παραγράφου 5 του άρθρου 26 δεν εφαρμόζεται ενόσω οι μετοχές δεν είναι ονομαστικές στο σύνολό τους.
Η παράγραφος 5 του άρθρου 26 ορίζει ότι: Η πρόσκληση για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία μνημονεύεται υποχρεωτικά και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, υποβάλλεται με επιμέλεια της εταιρείας σε δημοσιότητα. Στο καταστατικό μπορεί να προβλέπεται ευρύτερη δημοσιότητα.
Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του άρθρου 25, η πρόσκληση και η γνωστοποίηση της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, κατά τα ανωτέρω, μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη γενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι που εκπροσωπούσαν το σύνολο του κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την από αυτούς άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη επιστολή «επί αποδείξει».
γ) Με την επιφύλαξη ειδικών διατάξεων για τη μεταβίβαση των ανωνύμων μετοχών, οι μετοχές αυτές μεταβιβάζονται, σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν τη μεταβίβαση κινητών πραγμάτων.
δ) Το δικαίωμα του μετόχου, σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 122, ισχύει μόνο αν ο μέτοχος έχει ονομαστικές μετοχές.
Δηλαδή αν οι μετοχές του μετόχου (σε περίπτωση μη εισηγμένης εταιρείας) δεν είναι ονομαστικές, τότε η εταιρεία δεν είναι υποχρεωμένη να ενημερώσει τον μέτοχο ατομικά με email για τη διεξαγωγή των γενικών συνελεύσεων 10 ημέρες πριν από την ημέρα συνεδρίασης.
ε) Η αποστολή στους μετόχους των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, καθώς και των σχετικών εκθέσεων του διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών, σύμφωνα με το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 2 του άρθρου 123, είναι δυνατή εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές στο σύνολό τους.
στ) Η λήψη αποφάσεων με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση, που προβλέπεται στο άρθρο 135, είναι δυνατή μόνο αν οι μετοχές της εταιρείας είναι στο σύνολό τους ονομαστικές.
ζ) Το δικαίωμα του μετόχου, σύμφωνα με το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 10 και την παράγραφο 11 του άρθρου 141, ισχύει μόνο αν η εταιρεία έχει ονομαστικές μετοχές.
Οι παράγραφοι 10 και 11 του άρθρου 141 ορίζουν τα εξής:
10. Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, υποβαλλόμενη κατά πάντα χρόνο, το διοικητικό συμβούλιο οφείλει μέσα σε είκοσι (20) ημέρες να πληροφορήσει το μέτοχο για το ύψος του κεφαλαίου της εταιρείας, τις κατηγορίες των μετοχών που έχουν εκδοθεί και τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, ιδίως προνομιούχων, με τα δικαιώματα που κάθε κατηγορία παρέχει, καθώς και τις τυχόν δεσμευμένες μετοχές, τόσο κατά τον αριθμό τους όσο και τους περιορισμούς που προβλέπονται. Ο μέτοχος θα δικαιούται επίσης να πληροφορηθεί πόσες και τι είδους μετοχές διαθέτει ο ίδιος, όπως αυτές προκύπτουν από το βιβλίο μετόχων.
Αν οι παραπάνω πληροφορίες είναι ήδη αναρτημένες στον διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, δεν απαιτείται να παρασχεθούν, θα πρέπει όμως να υποδειχθεί στον μέτοχο σε ποιο διαδικτυακό τόπο μπορεί να τις αναζητήσει. Η παρούσα παράγραφος δεν εφαρμόζεται στις εταιρείες με εισηγμένες μετοχές σε ρυθμιζόμενη αγορά.
11. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και με την προϋπόθεση ότι το προβλέπει το καταστατικό, κάθε μέτοχος μπορεί να ζητήσει να του χορηγηθεί πίνακας των μετόχων της εταιρείας, με ένδειξη του ονοματεπωνύμου, της διεύθυνσης και του αριθμού μετοχών κάθε μετόχου. Η εταιρεία δεν υποχρεούται να περιλάβει στον πίνακα μετόχους που κατέχουν μέχρι ένα εκατοστό (1%) του κεφαλαίου.
η) Μέτοχοι με ανώνυμες μετοχές δεν μπορούν να γίνουν μέλη ενώσεων μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 144 και να ασκούν δικαιώματα μέσω των ενώσεων με τις μετοχές αυτές.
θ) Οι μέτοχοι με ανώνυμες μετοχές μπορούν μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019 να ασκούν τα δικαιώματα που έχουν και οι μέτοχοι με ονομαστικές μετοχές.
