Από την έντυπη έκδοση
Του Σταμάτη Ζησίμου
[email protected]
Πιο γρήγορες διαδικασίες και ειδικά για τις ανώνυμες εταιρείες υπόσχεται το νέο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ), όπως προκύπτει από το σχέδιο νόμου που έθεσαν σε δημόσια διαβούλευση ο υπουργός Οικονομίας και Ανάπτυξης Γιάννης Δραγασάκης και ο αναπληρωτής υπουργός Στέργιος Πιτσιόρλας, καθώς προβλέπεται η κατάργηση των ελέγχων νομιμότητας και πληρότητας των δηλωτικών πράξεων που πραγματοποιούν σήμερα οι Διευθύνσεις Ανάπτυξης των Περιφερειών. Η συγκεκριμένη αρμοδιότητα μεταφέρεται στο εξής στις Υπηρεσίες ΓΕΜΗ (Υ.ΓΕΜΗ).
Σύμφωνα με το άρθρο 33 του νομοσχεδίου, «όπου στο ν. 4548/18 και στο ν. 4601/2019 γίνεται αναφορά σε έλεγχο νομιμότητας, έλεγχο πληρότητας, έγκριση ή εγκριτική απόφαση της Περιφέρειας, Περιφερειακής Ενότητας ή του περιφερειάρχη νοείται πλέον έλεγχος της αρμόδιας για τον υπόχρεο Υ.ΓΕΜΗ και απόφαση του προϊσταμένου αυτής». Αυτό σημαίνει ότι οι ισολογισμοί, οι οικονομικές καταστάσεις, οι αλλαγές στα διοικητικά συμβούλια κ.ο.κ. των ανωνύμων εταιρειών, δεν θα αποστέλλονται για έγκριση στις Διευθύνσεις Ανάπτυξης των Περιφερειών, αλλά θα εγκρίνονται από το ΓΕΜΗ.
Ποιοι εγγράφονται στο ΓΕΜΗ
Σύμφωνα με το σχέδιο νόμου, στο ΓΕΜΗ εγγράφονται υποχρεωτικά:
1.
α. η Ανώνυμη Εταιρεία
β. η Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης
γ. η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία
δ. η Ομόρρυθμη και Ετερόρρυθμη (απλή ή κατά μετοχές) Εταιρεία καθώς οι ομόρρυθμοι εταίροι αυτών
ε. η Ναυτική Εταιρεία
στ. η Ναυτιλιακή Εταιρεία πλοίων αναψυχής
ζ. ο Αστικός Συνεταιρισμός στον οποίο περιλαμβάνεται ο αλληλασφαλιστικός, ο πιστωτικός και ο οικοδομικός
η. η Αστική Εταιρεία με οικονομικό σκοπό
θ. ο Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού που έχει την έδρα του στην ημεδαπή
ι. η Ευρωπαϊκή Εταιρεία που έχει την έδρα της στην ημεδαπή
ια. η Ευρωπαϊκή Συνεταιριστική Εταιρεία που έχει την έδρα της στην ημεδαπή
ιβ. τα υποκαταστήματα ή πρακτορεία που διατηρούν στην ημεδαπή οι αλλοδαπές εταιρείες και έχουν έδρα σε κράτος - μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης (Ε.Ε.)
ιγ. τα υποκαταστήματα ή πρακτορεία που διατηρούν στην ημεδαπή οι αλλοδαπές εταιρείες που έχουν έδρα σε τρίτη χώρα και νομική μορφή ανάλογη με εκείνη των αλλοδαπών εταιρειών
ιδ. τα υποκαταστήματα ή πρακτορεία μέσω των οποίων ασκούν εμπορία στην ημεδαπή τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή οι ενώσεις προσώπων που έχουν την κύρια εγκατάσταση ή την έδρα τους στην αλλοδαπή και δεν εμπίπτουν στις περιπτ. ιβ΄ και ιγ΄
ιε. η Κοινοπραξία
2. Στο ΓΕΜΗ εγγράφονται υποχρεωτικώς φυσικά πρόσωπα, με εγκατάσταση στην ημεδαπή τα οποία, με σκοπό το κέρδος:
α) διενεργούν εμπορικές πράξεις στο όνομά τους κατά σύνηθες επάγγελμα ή
β) διαθέτουν αγαθά ή υπηρεσίες ή διαμεσολαβούν στη διάθεση αυτών με επιχειρηματικό κίνδυνο, μέσω οργανωμένης υποδομής ή και μέσω εκμετάλλευσης της εργασίας τρίτων προσώπων.
Επί κληρονομικής διαδοχής φυσικού προσώπου που ήταν εγγεγραμμένο στο ΓΕΜΗ, υπάρχει υποχρέωση εγγραφής για τον κληρονόμο αυτού εφόσον ο κληρονόμος συνεχίζει τη δραστηριότητα του θανόντος και πληροί τις προϋποθέσεις των προηγούμενων εδαφίων. Αν οι καθολικοί διάδοχοι είναι πρόσωπα πέραν του ενός (κοινωνία κληρονόμων) και συνεχίζουν από κοινού την εμπορική επιχείρηση του θανόντος, πρέπει, εντός αποκλειστικής προθεσμίας δώδεκα μηνών, από την, από κοινού, διενέργεια πράξεων που υποδηλώνουν τη συνέχεια, να υποβάλλουν αίτηση στην αρμόδια Υ.ΓΕΜΗ. Αυτή συνοδεύεται από ιδρυτικό καταστατικό έγγραφο εφαρμοζομένων, κατά τα λοιπά, των αντίστοιχων διατάξεων για το συγκεκριμένο εταιρικό τύπο.
Από την υποχρέωση εγγραφής στο ΓΕΜΗ ρητά εξαιρούνται:
α. τα Σωματεία (άρθρα 78-107 ΑΚ)
β. τα Ιδρύματα (άρθρα 108-121 ΑΚ)
γ. οι Επιτροπές Εράνων (άρθρα 122-126 ΑΚ)
δ. τα φυσικά πρόσωπα που δραστηριοποιούνται στην πρωτογενή παραγωγή
ε. αστικές εταιρείες για την άσκηση επαγγελματικής δραστηριότητας δικηγόρων, συμβολαιογράφων και δικαστικών επιμελητών
Εγγραφή στο ΓΕΜΗ
Με την εγγραφή του υπόχρεου στο ΓΕΜΗ, το πληροφοριακό σύστημα του Μητρώου χορηγεί αυτομάτως σε αυτόν τον Αριθμό ΓΕΜΗ. Ο Αριθμός ΓΕΜΗ είναι μοναδικός για κάθε υπόχρεο και παραμένει ο ίδιος και μετά το μετασχηματισμό ή τη διαγραφή, την αναβίωση ή την επανεγγραφή του υπόχρεου στο ΓΕΜΗ. Σε περίπτωση περισσότερων του ενός υποκαταστημάτων του ίδιου αλλοδαπού υπόχρεου οι αριθμοί ΓΕΜΗ αυτών θα πρέπει να εμπεριέχουν κοινά στοιχεία. Ο αριθμός ΓΕΜΗ αναγράφεται υποχρεωτικά:
α. σε κάθε έγγραφο που υποβάλλεται προς καταχώριση στο ΓΕΜΗ,
β. σε κάθε έγγραφο που εκδίδουν οι Υπηρεσίες ΓΕΜΗ,
γ. σε κάθε έντυπο που αφορά τον υπόχρεο,
δ. στους διαδικτυακούς τόπους του υπόχρεου και
ε. στα ηλεκτρονικά καταστήματα του υπόχρεου.
Οι επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας, ανεξάρτητα από το εάν είναι έγχαρτες, άυλες ή ηλεκτρονικές, καθώς και οι διαδικτυακοί τόποι και τα ηλεκτρονικά καταστήματα των υπόχρεων πρέπει να φέρουν επιπλέον και τη νομική τους μορφή, τον τόπο της έδρας και, αν βρίσκονται σε κατάσταση εκκαθάρισης, το γεγονός αυτό. Οι διαδικτυακοί τόποι των υπόχρεων και τα ηλεκτρονικά τους καταστήματα δύνανται να εμπεριέχουν σύνδεσμο που ανακατευθύνει στη Μερίδα τους στο ΓΕΜΗ.
Αν στα έγγραφα γίνεται μνεία του κεφαλαίου της εταιρείας, η ένδειξη αφορά το καλυφθέν και το καταβεβλημένο κεφάλαιο.
Στο σχέδιο νόμου προβλέπεται η σύσταση στην Κεντρική Ένωση Επιμελητηρίων Ελλάδας Αυτοτελούς Υπηρεσίας Υποστήριξης και Ανάπτυξης των Πληροφοριακών Συστημάτων ΓΕΜΗ & ΥΜΣ, διακριτή από τις λοιπές Υπηρεσίες της Κεντρικής Ένωσης Επιμελητηρίων Ελλάδας.
Οι κυρώσεις
Για όσους παραβαίνουν το νόμο, με απόφαση της εκάστοτε αρμόδιας Υ.ΓΕΜΗ επιβάλλεται σε βάρος των υπόχρεων ή των νόμιμων εκπροσώπων τους που παραβαίνουν τις διατάξεις του νόμου αυτού και των κανονιστικών πράξεων που εκδίδονται κατ’ εξουσιοδότησή του πρόστιμο έως 100.000 ευρώ, ανάλογα με τη βαρύτητα της παράβασης, κατόπιν ακροάσεώς τους. Σε περίπτωση υποτροπής για την ίδια παράβαση εντός τριετίας, το ποσό του επιβαλλόμενου προστίμου διπλασιάζεται και σε περίπτωση επανειλημμένης υποτροπής εντός του ίδιου χρονικού διαστήματος το ποσό του προστίμου τριπλασιάζεται.
Στοιχεία που καταχωρίζουν οι εγγραφόμενοι
Στη Μερίδα καταχωρίζονται, σε κάθε περίπτωση, ανεξάρτητα από το πρόσωπο του υπόχρεου, τα ακόλουθα στοιχεία:
α. ο Αριθμός του ΓΕΜΗ του υπόχρεου, του υποκαταστήματος ή του πρακτορείου.
Επίσης, ο ΑΦΜ, ο κύριος και οι τυχόν δευτερεύοντες κωδικοί αριθμοί δραστηριότητας (ΚΑΔ) της εταιρείας και κάθε μεταβολή ή διακοπή αυτών και ο αριθμός EORI, εφόσον υπάρχει, του υπόχρεου, του υποκαταστήματος ή του πρακτορείου.
β. η Υ.ΓΕΜΗ που διενήργησε την εγγραφή ή τη μεταγενέστερη καταχώριση και το ονοματεπώνυμο του αρμόδιου υπαλλήλου.
γ. ο αριθμός πρωτοκόλλου της αίτησης εγγραφής και ο Κωδικός Αριθμός Καταχώρισης.
δ. τα στοιχεία της απόφασης των αρμόδιων αρχών ή υπηρεσιών οι οποίες χορηγούν άδεια άσκησης επιτηδεύματος ή επαγγέλματος ή άδεια ίδρυσης και λειτουργίας επιχείρησης ή υποκαταστήματος, όπου απαιτείται.
ε. οι αιτήσεις και οι δικαστικές αποφάσεις με τις οποίες ο υπόχρεος κηρύσσεται σε κατάσταση πτώχευσης, η καταχώριση του άρθρου 3 παρ. 4 του Πτωχευτικού Κώδικα (ν. 3588/2007-Α΄…), οι αιτήσεις και οι δικαστικές αποφάσεις με τις οποίες ο υπόχρεος υπάγεται σε διαδικασία εξυγίανσης ή άλλης συλλογικής διαδικασίας ικανοποίησης των πιστωτών του και τα ατομικά στοιχεία, των εκκαθαριστών, των αναγκαστικών διαχειριστών, των επιτρόπων και των συνδίκων του υπόχρεου.
στ. οι δικαστικές αποφάσεις με τις οποίες περατώνονται, επικυρώνονται, αναστέλλονται ή ανατρέπονται οι έννομες καταστάσεις, που αναφέρονται στην προηγούμενη περίπτωση.
θ. ο αριθμός, η διεύθυνση και τα στοιχεία των υποκαταστημάτων ή πρακτορείων του υπόχρεου στην αλλοδαπή.
ι. Εφόσον η εταιρεία υποχρεούται στην εφαρμογή του ν. 4308/2014 το καθαρό ύψος του κύκλου εργασιών αυτής και ο μέσος όρος απασχολουμένων σε αυτή κατά τη διάρκεια του έτους.
ια. οι ηλεκτρονικές διευθύνσεις των ηλεκτρονικών καταστημάτων μέσω των οποίων παρέχουν υπηρεσίες της κοινωνίας της πληροφορίας
ιβ. Κάθε πράξη η στοιχείο που προβλέπεται ειδικότερα ως υποβαλλόμενο σε δημοσιότητα από τις διατάξεις των ειδικότερων νόμων.
