Από την έντυπη έκδοση
Επιμέλεια: Επιστημονική ομάδα της ARTION με την καθοδήγηση του Γιώργου Δαλιάνη www.artion.gr
Νέος νόμος εταιρικών μετασχηματισμών: Η συγχώνευση
Πρόσφατα ψηφίστηκε από τη Βουλή το νέο νομοθέτημα (ν. 4601/2019) που αντιμετωπίζει για πρώτη φορά κατά τρόπο συνολικό και συστηματικό τους εταιρικούς μετασχηματισμούς. Στα άρθρα 6 και επόμενα του ν. 4601/2019 προβλέπεται η συγχώνευση, η οποία είναι η πράξη με την οποία επιτυγχάνεται η απόκτηση, με καθολική διαδοχή, από υφιστάμενη ή νεοϊδρυόμενη εταιρεία, των περιουσιακών στοιχείων άλλων εταιρειών που λύονται χωρίς εκκαθάριση. Η συγχώνευση πραγματοποιείται είτε α) με απορρόφηση είτε β) με σύσταση νέας εταιρείας.
α) «Συγχώνευση με απορρόφηση» είναι η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες (απορροφώμενες) μεταβιβάζουν σε μία άλλη υφιστάμενη εταιρεία (απορροφώσα), ύστερα από λύση τους, χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους, με τη διάθεση στους μετόχους ή στους εταίρους των απορροφώμενων εταιρειών εταιρικών συμμετοχών της απορροφώσας εταιρείας και ενδεχομένως με καταβολή χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που διατίθενται ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας τους.
β) «Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας» είναι η πράξη με την οποία δύο ή περισσότερες εταιρείες (συγχωνευόμενες) μεταβιβάζουν σε μία νέα εταιρεία, την οποία συνιστούν, ύστερα από λύση τους, χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους, με τη διάθεση στους μετόχους ή στους εταίρους των συγχωνευόμενων εταιρειών εταιρικών συμμετοχών της νέας εταιρείας και ενδεχομένως με καταβολή χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που διατίθενται ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας τους.
Κάλυψη τεκμηρίων μέσω δανείου
Για να χρησιμοποιηθεί το δάνειο υπό τη μορφή ιδιωτικού συμφωνητικού για κάλυψη τεκμηρίων θα πρέπει να συντρέχουν σωρευτικά και οι παρακάτω προϋποθέσεις:
- Ο σκοπός του δανείου να έχει σχέση με το επικαλούμενο τεκμήριο προς κάλυψη.
- Το έγγραφο πρέπει να φέρει βέβαια χρονολογία θεωρημένη από αρμόδια αρχή.
- Το δάνειο να έχει ληφθεί πριν από την πραγματοποίηση της σχετικής δαπάνης (εφόσον το επικαλούμαστε για κάλυψη τεκμηρίου).
- Η μη εικονικότητα αυτού. Αυτή μπορεί να αποδειχθεί από το αν ακολουθήθηκαν άλλες ενέργειες που προβλέπει ο νόμος για τη σύναψη ιδ. δανείου (π.χ. χαρτοσήμανση, καταβολές δόσεων αποπληρωμής κ.λπ.).
Αν τα παραπάνω ισχύουν σωρευτικά, η μη χαρτοσήμανση του δανείου μπορεί να παραβλεφθεί και να γίνει δεκτή η κάλυψη τεκμηρίου από τη ΔΟΥ.
Δημοφιλή Ερωτήματα
Τεχνικός ασφαλείας - γιατρός ασφαλείας: Με βάση την ισχύουσα νομοθεσία (ν. 3850/2010), στις επιχειρήσεις που απασχολούν λιγότερους από 50 εργαζομένους ο εργοδότης έχει την υποχρέωση να χρησιμοποιεί τις υπηρεσίες τεχνικού ασφάλειας, ενώ στις επιχειρήσεις που απασχολούν 50 και άνω εργαζομένους ο εργοδότης έχει την υποχρέωση να χρησιμοποιεί τις υπηρεσίες τεχνικού ασφάλειας και ιατρού εργασίας. Οι υπηρεσίες τεχνικού ασφάλειας και ιατρού εργασίας μπορούν να παρέχονται σε μια επιχείρηση και από ατομικές επιχειρήσεις ή νομικά πρόσωπα έξω από την επιχείρηση, που ονομάζονται «Εξωτερικές Υπηρεσίες Προστασίας και Πρόληψης» (ΕΞΥΠΠ). Οι ΕΞΥΠΠ ασκούν τις αρμοδιότητες και έχουν τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις του τεχνικού ασφάλειας και του ιατρού εργασίας, σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις. Επομένως, εφόσον οι υπηρεσίες τεχνικού ασφαλείας παρέχονται από νομικό πρόσωπο, αυτό μπορεί να γίνει μόνο μέσω ΕΞΥΠΠ.
