Στη συγχώνευση των δύο εταιρειών, με απορρόφηση της Grivalia από την Eurobank αποφάσισαν να προχωρήσουν τα διοικητικά συμβούλια της τράπεζας Eurobank Ergasias A.E. και της Grivalia Properties AEΕAΠ.
Όπως ανακοινώθηκε, η Eurobank σχεδιάζει να επιταχύνει τη μείωση του δείκτη NPE σε περίπου 15% στο τέλος του 2019 και σε μονοψήφιο ποσοστό έως το 2021, με το διαχωρισμό NPE περίπου 7 δισ. ευρώ με μία και μόνη συναλλαγή, και το σύνολο των μετόχων να διατηρεί τα οφέλη μίας ενδεχόμενης ανοδικής πορείας των NPE.
Βασικοί όροι της συγχώνευσης
Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής είναι περίπου 15,8 νέες κοινές μετοχές της Eurobank για κάθε μία κοινή μετοχή της Grivalia ενώ οι μέτοχοι της Eurobank θα διατηρήσουν τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν (η «Σχέση Ανταλλαγής»). Πριν από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η Grivalia θα προβεί σε (i) διανομή 40,5 εκατ. ευρώ (0,42 ευρώ ανά μετοχή Grivalia) μέσω μείωσης του μετοχικού της κεφαλαίου (η «Προ της Συναλλαγής Διανομή») και (ii) διανομή 13,7 εκατ. ευρώ στους υπαλλήλους της και τα μέλη του Δ.Σ., η οποία αντιπροσωπεύει καταβολές δεδουλευμένων πρόσθετων αμοιβών (bonus) και αμοιβές Δ.Σ. για το 2018 και προηγούμενα έτη καθώς και μερική κατοχύρωση του μακροπρόθεσμου προγράμματος κινήτρων.
Η συγχώνευση θα οδηγήσει σε pro forma μετοχική σύνθεση επί του διευρυμένου μετοχικού κεφαλαίου, αποτελούμενη κατά 59% περίπου από μετόχους της Eurobank και κατά 41% περίπου από μετόχους της Grivalia .
Η σχέση ανταλλαγής πλέον την προ της συναλλαγής διανομή αντιπροσωπεύουν πριμοδότηση 9% υπέρ των μετόχων της Grivalia, με βάση τις τιμές κλεισίματος της Παρασκευής 23 Νοεμβρίου 2018.
Η σχέση ανταλλαγής τελεί υπό την αίρεση της λήψης από: (α) τα Διοικητικά Συμβούλια των Eurobank και Grivalia και (β) το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας, και από τα τρία μέρη, γνωμοδοτήσεων ως προς το δίκαιο και εύλογο αυτής (fairness opinion) από διεθνείς επενδυτικές τράπεζες.
Η ολοκλήρωση της συγχώνευσης τελεί υπό την αίρεση (i) της μη πραγματοποίησης γεγονότων, στοιχείων, περιστατικών ή αλλαγών που έχουν (ή αναμένεται εύλογα να έχουν) σημαντική δυσμενή επίπτωση στις εργασίες, την οικονομική κατάσταση ή τις υποχρεώσεις είτε της Eurobank είτε της Grivalia (οι οποίες περιλαμβάνουν οποιεσδήποτε ενδεχόμενες σημαντικές δυσμενείς οικονομικές, νομικές ή διοικητικές συνέπειες) και (ii) της λήψης όλων των αναγκαίων εγκρίσεων από τις Γενικές Συνελεύσεις (ΓΣ) των δύο εταιρειών, το TΧΣ και τις σχετικές ρυθμιστικές αρχές.
Η ημερομηνία του ισολογισμού μετασχηματισμού θα είναι η 31η Δεκεμβρίου 2018.
Η Fairfax Financial Holdings Limited (FFH), η οποία κατέχει σήμερα το 18,23% και το 51,43% του μετοχικού κεφαλαίου των Eurobank και Grivalia αντιστοίχως, θα καταστεί ο μεγαλύτερος μέτοχος της συγχωνευμένης εταιρείας με ποσοστό συμμετοχής 32,93% στο μετοχικό της κεφάλαιο.
O κ. Γεώργιος Χρυσικός, επί του παρόντος, μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της Eurobank, θα προταθεί για τη θέση του μη-εκτελεστικού αντιπροέδρου του Δ.Σ. της Eurobank και θα ενταχθεί στην Επιτροπή Στρατηγικού Σχεδιασμού. Ο κ. Νικόλαος Μπέρτσος, επί του παρόντος πρόεδρος του Δ.Σ. της Grivalia, θα προταθεί για μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της Eurobank.
Κύρια σημεία της συμφωνίας
Με βάση τα ετησιοποιημένα αποτελέσματα εννεαμήνου της Eurobank και της Grivalia, ο νέος όμιλος μετά τη συγχώνευση, θα έχει σε ενοποιημένη pro-forma βάση, 1,9 δισ. ευρώ λειτουργικά έσοδα (0,52 ευρώ ανά μετοχή) και 1 δισ. ευρώ προ προβλέψεων έσοδα (0,28 ευρώ ανά μετοχή). Επιπλέον, θα έχει μια διαφοροποιημένη βάση εσόδων, δεδομένου ότι το 30% των λειτουργικών εσόδων του θα παράγεται από διεθνείς δραστηριότητες και δραστηριότητες στον τομέα των ακινήτων.
Σύμφωνα με την ανακοίνωση, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ο νέος όμιλος θα έχει συνολικό δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας 19,0%, τον υψηλότερο στην ελληνική αγορά, δείκτη κεφαλαίων κοινών μετοχών κατηγορίας Ι 16,6% (phased-in CET1) και δείκτη CET1 με την πλήρη εφαρμογή του πλαισίου της Βασιλείας ΙΙΙ 13,8% (pro-forma με βάση τα στοιχεία Σεπτεμβρίου 2018).
Όπως επισημαίνεται, η ηγετική κεφαλαιακή θέση του Νέου Ομίλου θα επιτρέψει την επιτάχυνση του σχεδίου μείωσης των NPE (το "Σχέδιο Επιτάχυνσης") σε σύγκριση με το τρέχον τριετές σχέδιο μείωσης των ΝΡΕ (2019-2021) το οποίο στοχεύει ο δείκτης ΝΡΕ του Ομίλου να καταστεί 15% περίπου μέχρι το τέλος του 2021.
Η συγχώνευση θα αποφέρει – όπως αναφέρεται - «σημαντικά οφέλη» για τον όμιλο και τους μετόχους του:
- Στόχευση σε δείκτη NPE 15% περίπου μέχρι τα τέλη του 2019, ο οποίος ανοίγει το δρόμο για ένα μονοψήφιο δείκτη NPE μέχρι το τέλος της περιόδου σχεδιασμού (2021),
- Σημαντικός περιορισμός των κινδύνων ισολογισμού μετά την από-αναγνώριση ενός σημαντικού μέρους NPE σε βαθιά καθυστέρηση και καταγγελμένων ΝΡΕ, διατηρώντας εκείνα που έχουν καλύτερες πιθανότητες θεραπείας και ανάκτησης, και
- Επίτευξη του στόχου για απόδοση των ιδίων κεφαλαίων (RoE) άνω του 10% έως το 2020, επί τη βάσει ενός δείκτη CET1 με πλήρη εφαρμογή του πλαισίου της Βασιλείας ΙΙΙ μεγαλύτερου από 12%.
Σχέδιο επιτάχυνσης
Ο νέος όμιλος θα προχωρήσει στην υλοποίηση εντός του 2019 των ήδη ανακοινωθέντων στόχων του τριετούς σχεδίου μείωσης των NPE, ενώ θα ξεκινήσει την εφαρμογή του παρακάτω σχεδίου:
Τιτλοποίηση των NPE σε βαθιά καθυστέρηση, συνολικής λογιστικής αξίας 7 δισ. ευρώ περίπου («Τιτλοποιημένα NPE») σύμφωνα με το Ν. 3156/2003 μέσω της μεταφοράς τους σε ένα όχημα ειδικού σκοπού («SPV») και την έκδοση τίτλων κύριας οφειλής (senior notes), ενδιάμεσων τίτλων (mezzanine notes) και τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (junior notes) οι οποίοι θα διακρατηθούν αρχικά από τον νέο όμιλο.
Απόσχιση όλων των υπαρχόντων στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού του νέου ομίλου, περιλαμβανομένων των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων και εξαιρουμένων των μετοχών του SPV, των ενδιάμεσων τίτλων (mezzanine notes) και των τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (junior notes), σε μια νέα τραπεζική θυγατρική («Νέα» Eurobank).
Αποαναγνώριση των τιτλοποιημένων NPE μέσω της διανομής στους μετόχους ή τη διάθεση σε τρίτους επενδυτές ή οποιονδήποτε συνδυασμό αυτών, των ενδιάμεσων τίτλων και των τίτλων μειωμένης εξασφάλισης του SPV. Όπως επισημαίνεται, η δομή της συναλλαγής διασφαλίζει ότι οι μέτοχοι του νέου Ομίλου δεν θα υποστούν απίσχναση της συμμετοχής τους (dilution) καθώς η εν λόγω συναλλαγή δεν προκαλεί μετατροπή των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων σε οριστική απαίτηση και, αναλόγως της εναλλακτικής που θα επιλεγεί, θα καρπωθούν τα οφέλη ενδεχόμενης ανοδικής πορείας των τιτλοποιημένων NPE.
Στο πλαίσιο αυτό, η «Νέα» Eurobank μπορεί επίσης να εξετάσει την είσοδο ενός στρατηγικού επενδυτή στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας Financial Planning Services Services S.A. (FPS), που είναι αδειοδοτημένος διαχειριστής δανείων, 100% θυγατρική της «Νέας» Eurobank, ο οποίος μπορεί να αποκτήσει ένα σημαντικό μερίδιο. Το SPV θα συνάψει συμφωνία παροχής υπηρεσιών (SLA) με την FPS για την επαγγελματική διαχείριση των δανείων της και τη μεγιστοποίηση της αξίας για όλους τους κατόχους τίτλων. Επιπλέον, η «Νέα» Eurobank θα συνάψει άλλο ένα SLA με την FPS για την επαγγελματική διαχείριση των υπολοίπων NPE του ισολογισμού της.
Εταιρεία διαχείρισης ακινήτων
Κατόπιν της ενοποίησης του χαρτοφυλακίου ακινήτων της Grivalia και των ιδιοχρησιμοποιούμενων ακινήτων, των επενδύσεων σε ακίνητα και των ανακτηθέντων ακινήτων («REOs») της Eurobank, ο νέος όμιλος θα έχει ένα χαρτοφυλάκιο ακινήτων αξίας περίπου 2,2 δισ. ευρώ pro-forma στις 30 Σεπτεμβρίου 2018.
Ο νέος όμιλος θα συνάψει δεκαετή σύμβαση παροχής υπηρεσιών (SLA) για τη διαχείριση ολόκληρης της ακίνητης περιουσίας του με τη νέα εταιρεία («Grivalia Management Company») η οποία θα συσταθεί πριν από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης από βασικά μέλη της διοικητικής ομάδας της Grivalia και θα απασχολήσει το προσωπικό της Grivalia. Ο κ. Χρυσικός θα είναι ο εκτελεστικός πρόεδρος και ένας από τους βασικούς ιδρυτικούς εταίρους της Grivalia Management Company με ποσοστό συμμετοχής 70%.
Το SLA θα προταθεί για έγκριση στις ΓΣ της Eurobank και της Grivalia, ως συναλλαγή συνδεδεμένων μερών, μαζί με τους όρους της συγχώνευσης, και θα τεθεί σε ισχύ με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.
Φ. Καραβίας: Ορόσημο για τη Eurobank
«Η προτεινόμενη συγχώνευση με την Grivalia αποτελεί ορόσημο για την Eurobank» δήλωσε ο Φωκίων Καραβίας, διευθύνων σύμβουλος της Eurobank. Όπως επισήμανε, η εξέλιξη αυτή «θα επιτρέψει στην τράπεζα να επιτύχει τον υψηλότερο δείκτη συνολικών κεφαλαίων στην Ελλάδα και να επιταχύνει τη μείωση των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων της, μέσω μιας μεγάλης κλίμακας τιτλοποίησης ύψους περίπου 7 δισ. ευρώ και άλλων πρωτοβουλιών».
Ο διευθύνων σύμβουλος της Eurobank τόνισε ότι - έχοντας αντιμετωπίσει σε μείζονα βαθμό το ζήτημα του αποθέματος μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων (ΝΡΕ), ο όμιλος θα μπορέσει να εστιάσει τις προσπάθειές του στην εξυπηρέτηση των πελατών του, την επιστροφή στην ανάπτυξη και στην υποστήριξη της οικονομικής δραστηριότητας στην Ελλάδα και τη νοτιοανατολική Ευρώπη. «Θα έχουμε έτσι τη δυνατότητα να στοχεύσουμε ένα δείκτη NPE περί το 15% στο τέλος του 2019, δηλαδή δύο χρόνια νωρίτερα από ό,τι προβλέπει το σχέδιο που έχουμε συμφωνήσει με τον SSM, ανοίγοντας το δρόμο για περαιτέρω μείωση σε μονοψήφιο δείκτη το 2021. Ως αποτέλεσμα, η Τράπεζα θα επιστρέψει σε διατηρήσιμη κερδοφορία, με στόχο ένα δείκτη απόδοσης των ενσώματων ιδίων κεφαλαίων (RoTE) άνω του 10% το 2020» υπογράμμισε.
Από την πλευρά του ο Γιώργος Χρυσικός, διευθύνων σύμβουλος της Grivalia, δήλωσε ότι «η προτεινόμενη συναλλαγή αποτελεί μια μοναδική ευκαιρία για τη Grivalia και τους μετόχους της». Όπως σημείωσε, «οι μέτοχοι της Grivalia θα αποκτήσουν σημαντική μετοχική θέση στον νέο όμιλο, ο οποίος θα καταστεί ηγέτης στο ελληνικό τραπεζικό σύστημα, βάσει κερδοφορίας, δεικτών κεφαλαιακής επάρκειας και ποιότητας χαρτοφυλακίου, με ισχυρά έσοδα προ προβλέψεων και δυνατότητες δημιουργίας κεφαλαίου».
