Από την έντυπη έκδοση
των Γιώργου Σεραφείμ και Τίνας Πασσαλάρη
Οι κακές πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης ευθύνονται για μερικά από τα μεγαλύτερα εταιρικά σκάνδαλα των τελευταίων ετών. Αυτή την περίοδο η Ελληνική Κεφαλαιαγορά ασχολείται με την υπόθεση της Folli Follie. Η αδυναμία της εταιρείας να δώσει έγκαιρα επαρκείς απαντήσεις στα ερωτήματα του επενδυτικού κόσμου σχετικά με την ορθότητα των δημοσιευμένων στοιχείων της είχε ως αποτέλεσμα τη μείωση της κεφαλαιοποίησης της εταιρείας κατά περίπου 70% και την αναστολή της διαπραγμάτευσης των μετοχών της.
Το 2015 αποκαλύφθηκε το σκάνδαλο της Volkswagen, η οποία είχε θέσει σε κυκλοφορία εκατοντάδες χιλιάδες πετρελαιοκίνητα αυτοκίνητα παγκοσμίως με «πειραγμένο» λογισμικό που παρουσίαζε τις εκπομπές ρύπων σε χαμηλότερα επίπεδα από τα πραγματικά.
Η αποκάλυψη αυτή έπληξε την ανταγωνιστικότητα της εταιρείας και προκάλεσε την καταστροφή περιουσιακής αξίας για τους μετόχους της. Τρία χρόνια μετά η αξία της μετοχής της αποτιμάται 20% χαμηλότερα.
Την ίδια χρονική περίοδο η αξία της μετοχής της General Motors έχει αυξηθεί κατά 20%, δημιουργώντας μια διαφορά 40% μεταξύ των δύο εταιρειών.
Οι θεσμικοί επενδυτές και τα επενδυτικά κεφάλαια αναζητούν εταιρείες με ισχυρά συστήματα αρχών διακυβέρνησης, αναγνωρίζοντάς τες ως χαμηλότερης επικινδυνότητας.
Σύμφωνα με την MSCI, μόνο το 10% από τις ελληνικές εταιρείες που συμμετέχουν στον δείκτη υψηλής κεφαλαιοποίησης εφαρμόζουν καλύτερες πρακτικές από τον μέσο όρο των ανταγωνιστών τους διεθνώς. Το στοιχείο αυτό δείχνει ότι οι ελληνικές εταιρείες θεωρούνται λιγότερο ελκυστικές από τους επενδυτές, με αποτέλεσμα το υψηλότερο κόστος κεφαλαίου και κατ’ επέκταση τη μείωση της ανταγωνιστικότητάς τους.
Γνωρίζοντας τι αναζητούν και αξιολογούν οι επενδυτές, τις βέλτιστες πρακτικές διακυβέρνησης, τα αποτελέσματα ακαδημαϊκών ερευνών και πραγματικά παραδείγματα εταιρειών, προτείνουμε στις ελληνικές εταιρείες, που επιθυμούν να προσελκύσουν θεσμικούς επενδυτές, να βελτιώσουν τους εξής τρεις τομείς:
1. Σύσταση και λειτουργία των Διοικητικών Συμβουλίων (Δ.Σ.)
Το Δ.Σ. κάθε εταιρείας πρέπει να είναι ανεξάρτητο και να εργάζεται για την εταιρεία και όχι για τη Διοίκηση.
* Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να διαθέτουν προσόντα και εμπειρία συναφή του κλάδου και των αγορών που δραστηριοποιείται η εταιρεία, ώστε να επιβλέπουν αποτελεσματικά τη Διοίκηση της εταιρείας.
* Τα μέλη του Δ.Σ. πρέπει να έχουν πρόσβαση στις απαιτούμενες πληροφορίες, όχι μόνο μέσω των μελών της Διοίκησης, αλλά και μέσω ανεξάρτητων μηχανισμών ενημέρωσης απευθείας από τους εργαζόμενους, όπου χρειάζεται.
* Το μέγεθος του Δ.Σ. πρέπει να είναι κατάλληλο για να λειτουργεί ανεξάρτητα σε επίπεδο ομάδας. Πολυμελή Δ..Σ δεν είναι αποτελεσματικά και καθυστερούν στη λήψη αποφάσεων. Η εμπειρία μάς έχει δείξει ότι πάνω από 8 μέλη, τα Δ.Σ. αρχίζουν και δυσλειτουργούν.
* Τα Δ.Σ. θα πρέπει να διαθέτουν ποικιλομορφία ως προς το φύλο, τις δεξιότητες και την εμπειρία.
Ενδεικτικά αναφέρουμε ότι από τις 50 εισηγμένες εταιρείες στο Χρηματιστήριο Αθηνών, με τη μεγαλύτερη κεφαλαιοποίηση για το 2017, στις μισές συμμετέχουν περισσότερα από 10 μέλη στο Δ.Σ. τους και στις 20 δεν συμμετέχει καμία γυναίκα στο Δ.Σ. τους.
2. Αμοιβή των μελών Διοίκησης
Η αμοιβή των μελών της Διοίκησης θα πρέπει να συνδέεται με δείκτες που προωθούν τη μακροπρόθεσμη δημιουργία αξίας για την κάθε εταιρεία.
* Στην αμοιβή των μελών της Διοίκησης να περιλαμβάνεται η διάθεση μετοχών (όχι stock options) με χρόνο ωρίμανσης 5-10 χρόνια.
* Η αμοιβή να συνδέεται με μη χρηματοοικονομικούς δείκτες κρίσιμους για τη στρατηγική της εταιρείας, π.χ. με δείκτες που αποτυπώνουν την εξέλιξη της εταιρείας σε θέματα καινοτομίας, την προσέλκυση ή τη διατήρηση ταλαντούχων εργαζομένων.
3. Διαφάνεια στην επικοινωνία πληροφοριών
Οι εταιρείες θα πρέπει να επικοινωνούν με διαφάνεια τη στρατηγική και την επίδοσή τους.
* Οι εταιρείες πρέπει να προσδιορίσουν συγκεκριμένους στρατηγικούς δείκτες επίδοσης (3-5 KPIs).
* Κάθε ένας από τους δείκτες αυτούς πρέπει να συνδεθεί με τη μελλοντική αναμενόμενη αύξηση του περιθωρίου (απόδοση κεφαλαίου) ή την αύξηση των πωλήσεων (μερίδιο αγοράς).
* Για κάθε στρατηγικό δείκτη να τεθούν μακροπρόθεσμοι στόχοι με αντίστοιχα μεσοπρόθεσμα ορόσημα, ώστε να αποτυπώνεται η πορεία που χαράσσει η κάθε εταιρεία για τα προσεχή 5 έτη.
* Όλα τα στοιχεία που χρησιμοποιεί και δημοσιοποιεί η εταιρεία θα πρέπει να υποστηρίζονται από ισχυρά συστήματα διαχείρισης και να ελέγχονται από μια πλήρως ανεξάρτητη επιτροπή ελέγχου.
Για την προστασία της ελληνικής κεφαλαιαγοράς και των Ελλήνων επενδυτών, την αύξηση της ανταγωνιστικότητας των ελληνικών εταιρειών και την προσέλκυση ξένων επενδυτών, η βελτίωση των πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης είναι μονόδρομος. Οι παραπάνω προτάσεις συνιστούν συγκεκριμένες, αποδεδειγμένες και υλοποιήσιμες πρακτικές για ανταγωνιστικότητα.
Γιώργος Σεραφείμ - Καθηγητής του Harvard Business School και συνιδρυτής της KKS Advisors
Τίνα Πασσαλάρη - Partner της KKS Advisors.
