Από την έντυπη έκδοση
Του Πλάτωνα Τσούλου
[email protected]
Ριζικές αλλαγές στο καθεστώς εποπτείας των ανωνύμων εταιρειών, καθώς και μείωση του αριθμού των εταιρικών πράξεων που θα υπάγονται σε εκ των προτέρων έλεγχο από δημόσια αρχή πριν λάβουν δημοσιότητα, θα προβλέπει, μεταξύ άλλων, η πλήρης αναθεώρηση του νόμου 2190/1920, την οποία δρομολογεί το υπουργείο Οικονομίας και Ανάπτυξης.
Κύκλοι του υπουργείου επισημαίνουν ότι η απόφαση για την αναθεώρηση του ν. 2190/1920 εντάσσεται σε μια ευρύτερη πρωτοβουλία της κυβέρνησης για τον εκσυγχρονισμό του εταιρικού δικαίου, ενώ αποσκοπεί στη μείωση των διοικητικών βαρών για τις επιχειρήσεις, καθώς και στη θωράκιση του δημοσίου συμφέροντος.
Σε ό,τι αφορά τη μείωση των διοικητικών βαρών, βασική προϋπόθεση, κατά τους ίδιους κύκλους, αποτελεί ο περιορισμός του αριθμού των εταιρικών πράξεων οι οποίες υπάγονται σε εκ των προτέρων έλεγχο από δημόσια αρχή πριν δημοσιευθούν στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ). Αυτή η προσπάθεια θα βασιστεί στη διάκριση μεταξύ των δηλωτικών και των συστατικών πράξεων, με την προοπτική να περιοριστούν, στο μέτρο του δυνατού, οι συστατικές πράξεις που απαιτούν και περισσότερο χρόνο, αλλά και μεγαλύτερα οικονομικά βάρη για τις ανώνυμες εταιρείες. Σημειώνεται ότι στην πρώτη κατηγορία υπάγονται, για παράδειγμα, η συγκρότηση διοικητικού συμβουλίου σε σώμα και η ανάθεση αρμοδιοτήτων στα μέλη του, πράξεις δηλαδή των οποίων η καταχώρηση - έγκριση θα αυτοματοποιηθεί με το καθεστώς που θα ισχύσει βάσει της αναθεώρησης του ν. 2190/1920. Όσο για τη δεύτερη κατηγορία, δηλαδή τις συστατικές πράξεις που δημιουργούν σημαντικότερες έννομες συνέπειες για τις Α.Ε., όπως -για παράδειγμα- η τροποποίηση του καταστατικού, η θέση μιας εταιρείας σε λύση, όπως και οι μετασχηματισμοί του νομικού προσώπου, θα διατηρηθεί ο εκ των προτέρων έλεγχος ώστε να διασφαλίζεται, τόσο το έννομο συμφέρον των μετόχων, όσο όμως και του Δημοσίου.
Ταχύτερη δημοσιότητα Σημαντικές αλλαγές θα ισχύσουν και για τα θέματα δημοσιότητας. Σύμφωνα με πληροφορίες της «Ν», με την αναθεώρηση του σχετικού νόμου θα υπάρξει αυστηροποίηση των διαδικασιών και των κυρώσεων σε βάρος όσων δεν θα τηρούν τις υποχρεώσεις τους περί δημοσιοποίησης οικονομικών ή άλλων στοιχείων, βάσει των λογιστικών προτύπων που προβλέπει ο ν. 4308/16.
Όπως αναφέρεται χαρακτηριστικά, σε κάθε περίπτωση, στόχος του νέου νόμου θα είναι και η βελτίωση της κατανομής αρμοδιοτήτων μεταξύ των αρμόδιων αρχών και ειδικότερα των υπηρεσιών του ΓΕΜΗ, των Επιμελητηρίων και των Διευθύνσεων Ανάπτυξης των Περιφερειών, προκειμένου να επιταχυνθούν οι διαδικασίες δημοσίευσης εταιρικών πράξεων και να αντιμετωπιστούν σοβαρά ζητήματα που ανέκυψαν κατά την εφαρμογή του θεσμικού πλαισίου περί λειτουργίας του Γενικού Εμπορικού Μητρώου. Όπως είναι γνωστό, η λειτουργία του ΓΕΜΗ δεν διασφάλισε, τουλάχιστον κατά το πρώτο διάστημα εφαρμογής του, την άμεση δημοσιότητα των οικονομικών ή άλλων στοιχειών των ανωνύμων εταιρειών. Αυτό είχε ως αποτέλεσμα να καταστεί δυσχερής η αναζήτηση δεδομένων σχετικά με την εξέλιξη των βασικών μεγεθών των Α.Ε., αλλά και να τεθούν θέματα διαφάνειας και ορθής πληροφόρησης των μετόχων ή άλλων ενδιαφερόμενων.
Πάντως, πηγές της «Ν» σημειώνουν ότι, πέρα από τα πρόστιμα, εξετάζεται και το ενδεχόμενο θεσμοθέτησης υποχρεωτικής - ευρύτερης δημοσιότητας για όσες ανώνυμες εταιρείες δεν θα τηρούν τα ισχύοντα και ειδικότερα η δημοσίευση αναλυτικότερων οικονομικών στοιχείων σε υπομητρώο που θα δημιουργηθεί στο ΓΕΜΗ.
Το ζήτημα της εποπτείας
Σε ό,τι αφορά την εποπτεία, το υφιστάμενο πλαίσιο έχει αποδειχτεί στην πράξη ότι δεν προστατεύει αποτελεσματικά το δημόσιο συμφέρον ως προς τη διασφάλιση της χρηστής οικονομικής διαχείρισης από ανώνυμες εταιρείες. Κύκλοι του υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης επισημαίνουν ότι αυτή η διαπίστωση αφορά κυρίως νομικά πρόσωπα της εν λόγω μορφής τα οποία επηρεάζουν τη συνολική λειτουργία της αγοράς λόγω μεγέθους κύκλου εργασιών, υψηλών μεριδίων αγοράς, μεγάλου αριθμού εργαζομένων, όπως και σημαντικού εύρους προμηθευτών. Ειδικότερα, υπογραμμίζουν ότι η παραπομπή ανωνύμων εταιρειών αυτής της κατηγορίας (μεγάλου μεγέθους) στη Δικαιοσύνη με το ερώτημα της λύσης, όταν παραβιάζονται υποχρεώσεις δημοσιότητας ή δεν τηρείται βιώσιμος λόγος ιδίων κεφαλαίων προς υποχρεώσεις, σπάνια λύνει τα προβλήματα που αντιμετωπίζουν οι εργαζόμενοι ή οι συναλλασσόμενοι. Με αυτά τα δεδομένα, προτείνεται ένα μοντέλο εποπτείας που θα εδράζεται σε τέσσερις αρχές και ειδικότερα:
* Στον προσδιορισμό των εποπτευόμενων εταιρειών βάσει μεγέθους και όχι εταιρικής μορφής, ώστε να καλύπτονται όλες οι επιχειρήσεις που μπορούν να επηρεάσουν σημαντικά την εύρυθμη λειτουργία της αγοράς.
* Στη μετάβαση από ένα κατασταλτικό σε ένα προληπτικό και αποτελεσματικότερο μοντέλο εποπτείας, ώστε να προλαμβάνονται παραβατικές συμπεριφορές.
* Στη διασφάλιση της ορθής ενημέρωσης κάθε ενδιαφερόμενου, όπως πιστωτή, προμηθευτή και εργαζόμενου, για την πραγματική οικονομική κατάσταση μιας εταιρείας, προκειμένου να διασφαλίζεται -στο μέτρο του δυνατού- ομαλό κλίμα στις συναλλαγές.
* Στην πληρέστερη αξιοποίηση των ελέγχων που πραγματοποιούνται από ορκωτούς λογιστές στις ανώνυμες εταιρείες.
Σημειώνεται ότι στόχος των αλλαγών που θα επέλθουν στο καθεστώς εποπτείας των Α.Ε., θα είναι η αυτοματοποίηση της σχετικής διαδικασίας, που θα γίνεται βάσει στοιχείων του πληροφοριακού συστήματος του Γενικού Εμπορικού Μητρώου, καθώς και της διάκρισης των δηλωτικών και συστατικών πράξεων.
Στόχος η ασφάλεια δικαίου
Κύκλοι του υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης σημειώνουν ότι, η απόφαση περί πλήρους αναθεώρησης του ισχύοντος θεσμικού πλαισίου για τις ανώνυμες εταιρείες ελήφθη από την πολιτική ηγεσία του υπουργείου διότι ο εν λόγω νόμος, στις δεκαετίες που βρίσκεται σε ισχύ, έχει δεχτεί πλήθος τροποποιήσεων και προσαρμογών, με αποτέλεσμα να μη διασφαλίζεται πλήρως η ασφάλεια δικαίου. Επιπλέον, η αντιμετώπιση των θεμάτων που περιγράφηκαν παραπάνω προϋποθέτει εκτεταμένες παρεμβάσεις στη δομή του νόμου, οι οποίες δεν μπορούν να επιτευχθούν μέσω τροποποιήσεων.
Τη νομοθετική πρόταση του υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης επεξεργάζεται ειδική νομοπαρασκευαστική επιτροπή, η οποία συγκροτήθηκε με απόφαση του γενικού γραμματέα Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή. Πηγές της «Ν» σημειώνουν ότι η πρόταση του υπουργείου θα τεθεί σε δημόσια διαβούλευση περί τα τέλη Απριλίου με αρχές Μαΐου, ώστε μετά και τις τελευταίες προσαρμογές να προωθηθεί προς ψήφιση στη Βουλή στις αρχές του καλοκαιριού.
