ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ ΚΑΙ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΥΠΕΡ ΤΩΝ ΠΑΛΑΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
ΑΠΟΚΟΠΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 15.03.2018
ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΣΚΗΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 20.03.2018 - 05.04.2018
ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ: 20.03.2018 - 29.03.2018
To Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ «ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ Α.Ε.» γνωστοποιεί προς τους κ.κ. μετόχους τα ακόλουθα:
Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 19.01.2018 αποφάσισε την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρίας κατά Ευρώ 3.001.72950 με την καταβολή μετρητών και την έκδοση 10.005.765 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών (εφεξής «οι νέες μετοχές») ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (Ευρώ 030) ανά μετοχή και τιμή διάθεσης τριάντα λεπτών του ευρώ (Ευρώ 030) ανά μετοχή (εφεξής η «τιμή διάθεσης») όπως αποφασίστηκε την 15.02.2018 από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων σε αναλογία τρείς (3) νέες κοινές ονομαστικές για κάθε τέσσερις (4) παλαιές κοινές ονομαστικές μετοχές.
Μετά την ως άνω αύξηση και σε περίπτωση που αυτή καλυφθεί πλήρως το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας θα ανέρχεται σε επτά εκατομμύρια τέσσερις χιλιάδες τριάντα πέντε ευρώ και ογδόντα λεπτά (Ευρώ 7.004.03580) διαιρούμενο σε είκοσι τρία εκατομμύρια τριακόσιες σαράντα έξι χιλιάδες επτακόσιες ογδόντα έξι (23.346.786) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας Ευρώ 030 εκάστης. Σε περίπτωση που η αύξηση καλυφθεί πλήρως τα συνολικά ακαθάριστα έσοδα της έκδοσης αναμένεται να ανέλθουν μέχρι του ποσού των τριών εκατομμυρίων χιλίων επτακοσίων είκοσι εννέα ευρώ και πενήντα λεπτών (Ευρώ 3.001.72950).
Το τμήμα Μητρώου της υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ. του Εμπορικού και Βιομηχανικού Επιμελητηρίου Πειραιώς με την υπ' αριθμ. Πρωτ. 1140018 / 16.02.2018 ανακοίνωσή του καταχώρησε με Κωδικό Αριθμό Καταχώρησης 1331788 την με αριθμό 1029 / 14.02.2018 απόφαση της Περιφέρειας Αττικής ΠΕ Δυτικής Αττικής με την οποία εγκρίθηκε η τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρείας που αφορά το Μετοχικό Κεφάλαιο ενώ σχετική ανακοίνωση δημοσιεύθηκε και στο διαδυκτιακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ.
Ως ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος συμμετοχής στην παρούσα αύξηση με καταβολή μετρητών ορίζεται η 15.03.2018. Από την ίδια ημερομηνία (εφεξής η «Ημερομηνία Αποκοπής») οι μετοχές της εταιρίας θα είναι διαπραγματεύσιμες στο Χ.Α. χωρίς το δικαίωμα συμμετοχής στην εν λόγω αύξηση και η τιμή εκκίνησης των μετοχών της εταιρίας στο Χ.Α. θα διαμορφωθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών σε συνδυασμό με την υπ' αριθ. 26 απόφαση του Δ.Σ. του Χ.Α. όπως ισχύει.
Δικαιούχοι των δικαιωμάτων προτίμησης είναι οι Μέτοχοι που θα είναι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Σ.Α.Τ. την 16.03.2018 για την εν λόγω εισηγμένη εταιρία.
Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της 19.01.2018 που αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου έχει οριστεί ότι η τιμή διάθεσης των νεοεκδιδόμενων μετοχών δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Συνεπώς η τιμή έκδοσης μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.
Η περίοδος άσκησης του δικαιώματος προτίμησης ορίζεται από την 20.03.2018 έως και την 05.04.2018.
Η έναρξη διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χρηματιστηρίου Αθηνών συμπίπτει με την έναρξη της περιόδου άσκησής τους. Επισημαίνεται ότι η διαπραγμάτευση των δικαιωμάτων δεν θα είναι δυνατή τις τελευταίες τρείς (3) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη άσκησής τους. Ως λήξη της διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χρηματιστηρίου Αθηνών ορίζεται η λήξη της συνεδρίασης της 29.03.2018.
Τα δικαιώματα προτίμησης για την απόκτηση νέων μετοχών είναι μεταβιβάσιμα και θα αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Τα δικαιώματα θα είναι πιστωμένα στους Λογαριασμούς της Μερίδας κάθε δικαιούχου στο Σ.Α.Τ. την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσής τους. Τα δικαιώματα που δεν θα ασκηθούν μέχρι τη λήξη της περιόδου άσκησης (δηλαδή έως και την 05.04.2018) παύουν να ισχύουν.
Η άσκηση του δικαιώματος προτίμησης θα γίνεται τις εργάσιμες ημέρες και ώρες σε όλο το δίκτυο των καταστημάτων της Τράπεζας ALPHA BANK. Για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης οι κ.κ. Μέτοχοι θα πρέπει να προσκομίζουν την αστυνομική τους ταυτότητα την εκτύπωση των στοιχείων Σ.Α.Τ. τον αριθμό φορολογικού μητρώου (ΑΦΜ) καθώς και τη σχετική Βεβαίωση Δέσμευσης Δικαιωμάτων για άσκηση Δικαιώματος Προτίμησης την οποία θα πρέπει να αναζητήσουν από τον χειριστή του λογαριασμού τους (ή από την ΕΧΑΕ αν οι μετοχές τους βρίσκονται στον Ειδικό Λογαριασμό στο Σ.Α.Τ.). Επισημαίνεται ότι οι κ.κ. Μέτοχοι κατά την εξάσκηση των δικαιωμάτων τους θα πρέπει να δηλώσουν επίσης: α) τον αριθμό μερίδας επενδυτή Σ.Α.Τ. β) τον αριθμό λογαριασμού αξιών στο Σ.Α.Τ. και γ) τον εξουσιοδοτημένο χειριστή του λογαριασμού αξιών στον οποίο επιθυμούν να καταχωρηθούν οι μετοχές τους.
Με την εγγραφή τους οι κ.κ. Μέτοχοι κατά την εξάσκηση των δικαιωμάτων τους θα πρέπει να καταβάλουν την αξία των νέων μετοχών τριάντα λεπτά του ευρώ ανά μετοχή (Ευρώ 030) για τις οποίες εγγράφονται σε ειδικό λογαριασμό που έχει ήδη ανοίξει η Εταιρεία στην ανωτέρω Τράπεζα για το σκοπό αυτό απευθείας οι ίδιοι και χωρίς τη μεσολάβηση της Εταιρείας.
Στους εγγραφόμενους θα δίδεται σχετική απόδειξη η οποία δεν είναι αξιόγραφο δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο μετοχών και δεν είναι διαπραγματεύσιμη στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
Παράλληλα με την άσκηση του Δικαιώματος Προτίμησης και στην ίδια τιμή διάθεσης με αυτήν της Αύξησης θα παρέχεται δυνατότητα προεγγραφής και μέχρι του τριπλάσιου του συνόλου των νέων μετοχών που δικαιούνται σε όλους τους δικαιούχους μετόχους και τα πρόσωπα που θα αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την διαπραγμάτευσή τους στο Χ.Α. εφόσον έχουν ασκήσει πλήρως το δικαίωμα προτίμησής τους.
Το Δικαίωμα Προεγγραφής θα ασκείται ταυτοχρόνως με την άσκηση του Δικαιώματος Προτίμησης σε όλη τη διάρκεια της προθεσμίας άσκησης των Δικαιωμάτων Προτίμησης κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες στην ALPHA BANK είτε μέσω των χειριστών των λογαριασμών χρεογράφων των κατόχων δικαιώματος προεγγραφής (Χρηματιστηριακή Εταιρία ή Θεματοφυλακή Τραπέζης) είτε απευθείας στα καταστήματα της (για τους κατόχους δικαιώματος που δεν επιθυμούν να τα ασκήσουν μέσω των χειριστών τους).
Το Δικαίωμα Προεγγραφής θα ασκείται παράλληλα με την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης σε όλη τη διάρκεια της περιόδου άσκησης των Δικαιωμάτων Προτίμησης είτε μέσω των χειριστών των λογαριασμών χρεογράφων των μετοχών είτε κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες στα καταστήματα της τράπεζας ALPHA BANK (για τους μετόχους που δεν επιθυμούν να προεγγραφούν μέσω των χειριστών τους).
Η άσκηση του δικαιώματος προεγγραφής θα γίνεται με έγγραφη δήλωση η οποία θα υποβάλλεται στα καταστήματα της ALPHA BANK όπου θα αναφέρονται ο αριθμός και η αξία των νέων μετοχών που επιθυμούν να αποκτήσουν. Η άσκηση του δικαιώματος προεγγραφής θα πραγματοποιείται με δέσμευση λογαριασμού καταθέσεων που ο μέτοχος τηρεί ή θα ανοίξει στην ALPHA BANK κατά ποσό ίσο με την αξία των νέων μετοχών για τις οποίες ασκεί το δικαίωμα προεγγραφής. Η ALPHA BANK κατά την ημέρα της ολικής ή μερικής ικανοποιήσεως του ασκηθέντος δικαιώματος προεγγραφής του μετόχου θα προβεί στη χρέωση του λογαριασμού αυτού κατά ποσό ίσο με τη συνολική τιμή διαθέσεως των νέων μετοχών που θα διατεθούν τελικώς στον προεγγραφέντα και εν συνεχεία στην πίστωση του ειδικού λογαριασμού της αύξησης.
Οι δικαιούχοι μέτοχοι που επιθυμούν να ασκήσουν το Δικαίωμα Προεγγραφής τους μέσω των χειριστών τους θα υποβάλουν τη σχετική αίτηση μέσω των χειριστών τους. Οι χειριστές θα πρέπει να εξουσιοδοτηθούν από τους δικαιούχους μετόχους και να προβούν σε αντίστοιχες με τις παρακάτω ενέργειες για την προσήκουσα άσκηση του Δικαιώματος Προεγγραφής των πελατών τους.
Μετά την άσκηση των δικαιωμάτων τους προεγγραφής οι ασκούντες τέτοια δικαιώματα θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν είναι διαπραγματεύσιμη.
Οι αιτήσαντες το δικαίωμα προεγγραφής θα ικανοποιηθούν εάν προκύψουν αδιάθετες Νέες Μετοχές. Εάν ο αριθμός των αδιάθετων Νέων Μετοχών είναι μεγαλύτερος από τον αριθμό των μετοχών που ζητήθηκαν μέσω των προεγγραφών οι προεγγραφές θα ικανοποιηθούν στο σύνολό τους. Εάν ο αριθμός των αδιάθετων Νέων Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης των προεγγραφέντων επενδυτών τότε αυτοί θα ικανοποιηθούν αναλογικά με βάση τον αριθμό των αδιάθετων Νέων Μετοχών που έχουν ζητήσει (Δικαίωμα Προεγγραφής) και μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης.
Τα καταβληθέντα ποσά που δεν θα χρησιμοποιηθούν για την απόκτηση αδιάθετων Νέων Μετοχών θα αποδεσμεύονται υπέρ αυτών που άσκησαν το Δικαίωμα Προεγγραφής.
Εάν διαπιστωθούν περισσότερες της μίας προεγγραφής των ιδίων φυσικών ή νομικών προσώπων με βάση τα στοιχεία Σ.Α.Τ. το σύνολο των εν λόγω προεγγραφών θα αντιμετωπίζεται ως ενιαία προεγγραφή.
Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων εξουσιοδότησε με την αυτή πλειοψηφία το Δ.Σ. σε περίπτωση μη κάλυψης των νέων μετοχών (με άσκηση δικαιωμάτων προτίμησης και άσκησης του δικαιώματος προεγγραφής) από τους παλαιούς μετόχους να διαθέσει τις μετοχές που τυχόν θα παραμείνουν αδιάθετες ελεύθερα κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 8 εδ. στ΄ του Ν.2190/1920 στην ίδια τιμή ακόμα και σε υφισταμένους μετόχους της Εταιρείας.
Εάν μετά τις κατά τα ως άνω διαθέσεις αδιάθετων μετοχών υπάρξει περαιτέρω αριθμός αδιάθετων μετοχών τότε η αύξηση θα ισχύσει μέχρι του ποσού της κάλυψης βάσει του άρθρου 13α του Κ.Ν. 2190/1920. Κλάσματα μετοχών δεν πρόκειται να εκδοθούν.
Το Πληροφοριακό Δελτίο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας όπως αυτό εγκρίθηκε από το Χ.Α. την 13.03.2018 θα είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της εκδότριας (www.fdlgroup.gr) στην ιστοσελίδα του Συμβούλου Έκδοσης (www.cyclos.gr) και στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών (www.athexgroup.gr) καθως και σε έγχαρτη μορφή εφόσον ζητηθεί από το επενδυτικό κοινό δωρεάν στα γραφεία της εταιρείας στον Ασπρόπυργο Αττικής Λεωφ. Ειρήνης 47 (Πρ. Λεωφ. Νάτο 100) Τ.Κ. 19300 καθώς και στα γραφεία του Συμβούλου Έκδοσης ΚΥΚΛΟΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΕΠΕΥ στην Αθήνα Πανεπιστημίου 39 Τ.Κ. 10564 τηλ. 2103364300.
Η ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών στην Ενναλακτική Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών μετά την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου θα αποφασιστεί από την Εταιρεία και θα γνωστοποιηθεί με νεώτερη ανακοίνωση.
Για την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των ως άνω Νέων Μετοχών απαιτείται η προηγούμενη έγκριση του Χ.Α.
Για περισσότερες πληροφορίες οι κ.κ. μέτοχοι μπορούν να απευθύνονται στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της εταιρείας (τηλ. 210 5517700 και 211 8807914 υπεύθυνος κος Γκυρτής Κωνσταντίνος).
Ασπρόπυργος 13/03/2018
Το Διοικητικό Συμβούλιο
