ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ Η ΔΗΜΟΣΙΟΠΟΙΗΣΗ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ Ή Η ΔΙΑΝΟΜΗ ΑΜΕΣΑ Ή ΕΜΜΕΣΑ ΤΗΣ ΠΑΡΟΥΣΑΣ ΣΤΙΣ ΕΠΙΚΡΑΤΕΙΕΣ ΤΩΝ ΗΝΩΜΕΝΩΝ ΠΟΛΙΤΕΙΩΝ ΤΗΣ ΑΜΕΡΙΚΗΣ ΤΗΣ ΑΥΣΤΡΑΛΙΑΣ ΤΟΥ ΚΑΝΑΔΑ Ή ΤΗΣ ΙΑΠΩΝΙΑΣ Ή ΟΠΟΙΑΣΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗΣ ΧΩΡΑΣ ΟΠΟΥ ΜΙΑ ΤΕΤΟΙΑ ΔΗΜΟΣΙΟΠΟΙΗΣΗ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ Ή ΔΙΑΝΟΜΗ ΘΑ ΗΤΑΝ ΠΑΡΑΝΟΜΗ.
H Τέρνα Ενεργειακή Α.Β.Ε.Τ.Ε.
ανακοινώνει
την έναρξη διάθεσης μετοχών έκδοσής της σε επιλεγμένους επενδυτές
Η Τέρνα Ενεργειακή Α.Β.Ε.Τ.Ε. (η «Εταιρεία») ανακοινώνει την έναρξη της διάθεσης έως 12.000.000 κοινών ονομαστικών μετοχών έκδοσής της (οι «Μετοχές») σε επιλεγμένους επενδυτές στην Ελλάδα και το εξωτερικό με ιδιωτική τοποθέτηση δια ταχείας διαδικασίας βιβλίου προσφορών. Οι AXIA VENTURES GROUP LTD EUROXX SECURITIES Α.Ε. και LXM FINANCE LLP ενεργούν ως Συντονιστές της διαδικασίας του βιβλίου προσφορών και τα αποτελέσματα θα ανακοινωθούν μετά το κλείσιμο της διαδικασίας. Οι πωλητές διατηρούν το δικαίωμα κατά την κρίση τους να διαθέσουν λιγότερες Μετοχές ή και καμία Μετοχή.
Οι Μετοχές δεν έχουν ούτε πρόκειται να καταχωρηθούν δυνάμει της νομοθεσίας περί κινητών αξιών των Η.Π.Α. του 1933 (U.S. Securities Act of 1933) όπως τροποποιήθηκε.
Από τις Μετοχές 9.500.000 θα προέλθουν από αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης που θα αποφασιστεί από την έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας (η «Γενική Συνέλευση») την οποία το Δ.Σ. της Εταιρείας θα συγκαλέσει άμεσα μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του βιβλίου προσφορών ενώ 2.500.000 Μετοχές ανήκουν στον μέτοχο και πρόεδρο του Δ.Σ. της Εταιρείας κ. Γ. Περιστέρη. Στην επερχόμενη Γενική Συνέλευση το Δ.Σ. της Εταιρείας θα εισηγηθεί και την ακύρωση των 4.895.464 ιδίων μετοχών που κατέχει η Εταιρεία σύμφωνα με την από 22.11.2017 ανακοίνωση της Εταιρείας. Εάν η Γενική Συνέλευση εγκρίνει τα ανωτέρω η τελική μέγιστη συνολική αραίωση που θα υποστούν οι υφιστάμενοι μέτοχοι της Εταιρείας θα ισούται με 4.604.536 νέες μετοχές ή 421%. Η Εταιρεία έχει λάβει έγγραφες δεσμεύσεις από τους ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ Α.Ε. Γ. Περιστέρη YORK GLOBAL FINANCE OFFSHORE BDH (LUXEMBOURG) S.A.R.L. Μ. Γουρζή και Εμμ. Μαραγκουδάκη που κατέχουν συνολικά άνω του 68% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (αφού ληφθεί υπόψη ο δανεισμός των μετοχών που περιγράφεται κατωτέρω και η διάθεση των μετοχών) ότι θα ψηφίσουν υπέρ των ανωτέρω εταιρικών πράξεων και ότι δεν θα διαθέσουν τις παραπάνω μετοχές τους για διάστημα 90 ημερών.
Προκειμένου να διευκολυνθεί και επισπευσθεί η διάθεση με ιδιωτική τοποθέτηση οι AXIA VENTURES GROUP LTD και EUROXX SECURITIES S.A. έχουν συνάψει με τη μέτοχο YORK GLOBAL FINANCE OFFSHORE BDH (LUXEMBOURG) S.A.R.L. συμφωνία δανεισμού 9.500.000 Μετοχών της Εταιρείας. Οι δανεισμένες μετοχές θα διατεθούν στους επενδυτές της ιδιωτικής τοποθέτησης ενώ σε δεύτερη φάση οι AXIA VENTURES GROUP LTD και EUROXX SECURITIES A.Ε. θα αποκτήσουν ισόποσες νέες μετοχές στην τιμή του βιβλίου προσφορών μέσω της παραπάνω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και στη συνέχεια θα επιστρέψουν αυτές τις μετοχές στη YORK GLOBAL FINANCE OFFSHORE BDH (LUXEMBOURG) S.A.R.L. προκειμένου να ικανοποιήσουν τις υποχρεώσεις τους από τη σύμβαση δανεισμού μετοχών.
Αθήνα 17 Ιανουαρίου 2018
Σημαντική Σημείωση
Η διανομή της παρούσας ανακοίνωσης και η προσφορά και πώληση των μετοχών σε ορισμένες χώρες ενδέχεται να περιορίζονται από το νόμο. Οι μετοχές δε δύνανται να προσφερθούν στο κοινό οποιασδήποτε χώρας υπό συνθήκες που θα απαιτούσαν τη σύνταξη ή την καταχώρηση οποιουδήποτε ενημερωτικού δελτίου ή εγγράφου προσφοράς σχετικού με τις μετοχές σε οποιαδήποτε χώρα. Ούτε η Τέρνα Ενεργειακή Α.Β.Ε.Τ.Ε. ούτε οι AXIA VENTURES GROUP LTD EUROXX SECURITIES Α.Ε. και LXM FINANCE LLP ή οποιεσδήποτε συνδεδεμένες με κάθε ένα από αυτά τα πρόσωπα επιχειρήσεις έχουν διενεργήσει οτιδήποτε που θα επέτρεπε την προσφορά των μετοχών ή την κατοχή ή τη διανομή της παρούσας ανακοίνωσης ή οποιουδήποτε άλλου εντύπου προσφοράς ή διαφημιστικού υλικού σχετικού με αυτές τις κινητές αξίες σε οποιαδήποτε χώρα όπου μια τέτοια ενέργεια θα απαιτείτο προς το σκοπό αυτό. Πρόσωπα στα οποία περιέρχεται η παρούσα ανακοίνωση απαιτείται να πληροφορηθούν και συμμορφωθούν με κάθε τέτοιο περιορισμό. Τυχόν μη συμμόρφωση με αυτούς τους περιορισμούς ενδέχεται να συνιστά παραβίαση της νομοθεσίας περί κινητών αξιών οποιασδήποτε τέτοιας χώρας.
Η παρούσα ανακοίνωση διενεργείται μόνο για πληροφοριακούς λόγους και δε συνιστά ούτε αποτελεί μέρος προσφοράς προς πώληση ή πρόσκληση για την υποβολή προσφοράς προς αγορά οποιασδήποτε κινητής αξίας της Τέρνα Ενεργειακή Α.Β.Ε.Τ.Ε. στις Ηνωμένες Πολιτείες ή σε οποιαδήποτε άλλη χώρα όπου μια τέτοια προσφορά ή πρόσκληση είναι παράνομη. Οι κινητές αξίες που περιγράφονται στην παρούσα ανακοίνωση δεν έχουν ούτε πρόκειται να καταχωρηθούν δυνάμει της νομοθεσίας περί κινητών αξιών των Η.Π.Α. (U.S. Securities Act of 1933 όπως τροποποιήθηκε) («Securities Act») ή οποιασδήποτε εφαρμοστέας πολιτειακής ή αλλοδαπής νομοθεσίας περί κινητών αξιών και δε δύνανται να προσφερθούν ή πωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες εν τη απουσία καταχώρησης ή εξαίρεσης από τις απαιτήσεις καταχώρησης σύμφωνα με τη Securities Act. Δε θα διενεργηθεί δημόσια προσφορά κινητών αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες. Στις Ηνωμένες Πολιτείες οι κινητές αξίες που περιγράφονται στην παρούσα ανακοίνωση θα προσφερθούν και πωληθούν αποκλειστικά προς «ειδικούς θεσμικούς αγοραστές» (qualified institutional buyers) όπως αυτός ο όρος ερμηνεύεται στοn Κανόνα 144Α (Rule 144A) της Securities Act οι οποίοι είναι επίσης «ειδικοί αγοραστές» (qualified purchasers) όπως αυτός ο όρος ερμηνεύεται στην ούτω καλούμενη «US Investment Company Act» του 1940 όπως τροποποιήθηκε.
Στα κράτη μέλη του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου («ΕΟΧ») που έχουν ενσωματώσει την Οδηγία για το Ενημερωτικό Δελτίο (έκαστο το «Σχετικό Κράτος Μέλος») η παρούσα ανακοίνωση και οποιαδήποτε προσφορά εφόσον διενεργηθεί μεταγενέστερα απευθύνεται αποκλειστικά σε πρόσωπα που αποτελούν «ειδικούς επενδυτές» κατά την έννοια της Οδηγίας για το Ενημερωτικό Δελτίο (οι «Ειδικοί Επενδυτές»). Για αυτούς τους σκοπούς ως «Οδηγία για το Ενημερωτικό Δελτίο» νοείται η Οδηγία 2003/71/ΕΚ (όπως τροποποιήθηκε συμπεριλαμβανομένης της Τροποποιητικής Οδηγίας για το Ενημερωτικό Δελτίο του 2010 στο μέτρο που έχει ενσωματωθεί στο Σχετικό Κράτος Μέλος) και συμπεριλαμβάνει οποιαδήποτε εφαρμοστικά μέτρα αυτής στο οικείο Σχετικό Κράτος Μέλος και ως «Τροποποιητική Οδηγία για το Ενημερωτικό Δελτίο του 2010» νοείται η Οδηγία 2010/73/ΕΕ. Στο Ηνωμένο Βασίλειο η παρούσα ανακοίνωση απευθύνεται αποκλειστικά σε Ειδικούς Επενδυτές (i) οι οποίοι έχουν επαγγελματική εμπειρία σε θέματα που άπτονται των επενδύσεων που εμπίπτουν στο Άρθρο 19(5) της ούτω καλούμενης Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 του Ηνωμένου Βασιλείου όπως τροποποιήθηκε (η «Διάταξη») ή (ii) οι οποίοι εμπίπτουν στο Άρθρο 49(2)(A) έως (D) της Διάταξης και (iii) προς τους οποίους δύναται άλλως να απευθυνθεί νόμιμα.
Σε σχέση με οποιαδήποτε προσφορά των μετοχών της Τέρνα Ενεργειακή Α.Β.Ε.Τ.Ε. οι AXIA VENTURES GROUP LTD EUROXX SECURITIES Α.Ε. και LXM FINANCE LLP και οποιεσδήποτε από τις συνδεδεμένες με αυτές επιχειρήσεις ενεργούσες ως επενδυτές για ίδιο λογαριασμό δύνανται να αποκτούν για το χαρτοφυλάκιό τους οποιεσδήποτε μετοχές και υπό αυτήν την ιδιότητα δύνανται να διακρατούν αγοράζουν ή πωλούν τις εν λόγω μετοχές για λογαριασμό τους. Επιπροσθέτως οι AXIA VENTURES GROUP LTD EUROXX SECURITIES Α.Ε. και LXM FINANCE LLP ή οι συνδεδεμένες με αυτές επιχειρήσεις δύνανται να συνάπτουν συμφωνίες χρηματοδότησης και συμβάσεις ανταλλαγής (swaps) με επενδυτές σε σχέση με τις οποίες οι AXIA VENTURES GROUP LTD EUROXX SECURITIES Α.Ε. και LXM FINANCE LLP (ή οι συνδεδεμένες με αυτές επιχειρήσεις) δύνανται από καιρού εις καιρόν να αποκτούν κατέχουν ή διαθέτουν μετοχές. Οι AXIA VENTURES GROUP LTD EUROXX SECURITIES Α.Ε. και LXM FINANCE LLP δεν προτίθενται να αποκαλύπτουν την έκταση οποιασδήποτε τέτοιας επένδυσης ή συναλλαγής παρά μόνο εάν άλλως υφίσταται σχετική νομική ή κανονιστική υποχρέωσή τους.
Οι AXIA VENTURES GROUP LTD EUROXX SECURITIES Α.Ε. και LXM FINANCE LLP ενεργούν για την Τέρνα Ενεργειακή Α.Β.Ε.Τ.Ε και κανένα έτερο πρόσωπο σχετικά με οποιαδήποτε προσφορά μετοχών και δεν θα υπέχουν ευθύνη έναντι οποιουδήποτε άλλου προσώπου για την παροχή της προστασίας που επιφυλάσσεται στους πελάτες τους ή για την παροχή συμβουλών σχετικά με οποιαδήποτε προσφορά μετοχών. Οι AXIA VENTURES GROUP LTD EUROXX SECURITIES Α.Ε. και LXM FINANCE LLP δύνανται να συμμετάσχουν στη συναλλαγή για ίδιο λογαριασμό.
