ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
ΣΕ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
«REDS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ & ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» ΚΑΙ ΤΟ ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΟ ΤΙΤΛΟ «REDS Α.Ε.»
(ΑΡ. ΓΕΜΗ 224701000 - ΑΡ. Μ.Α.Ε. 13564/06/Β/86/123)
Σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας και κατόπιν της από 08 Ιουνίου 2017 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι της Εταιρείας με την επωνυμία «REDS Ανώνυμη Εταιρεία Ανάπτυξης Ακινήτων και Υπηρεσιών» και το διακριτικό τίτλο «REDS Α.Ε.» σε Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση την 30η Ιουνίου 2017 ημέρα Παρασκευή και ώρα 09:00 π.μ. στα γραφεία της εταιρείας στην οδό Ερμού 25 στο Δήμο Κηφισιάς για να αποφασίσουν για τα ακόλουθα θέματα ημερήσιας διάταξης:
1) Υποβολή προς έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων και των Ετήσιων Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της εταιρικής χρήσης που έληξε στις 31.12.2016 μετά των σχετικών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή.
2) Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη διαχείριση της Εταιρείας και τον έλεγχο αντίστοιχα για τις οικονομικές καταστάσεις χρήσης 2016 κατά το άρθρο 35 του Κ.Ν. 2190/1920.
3) Έγκριση των αμοιβών και αποζημιώσεων που καταβλήθηκαν στη χρήση του 2016 σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατ' άρθρο 24 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920 και προέγκριση των αντιστοίχων που θα καταβληθούν στη χρήση του 2017 για την αιτία αυτή.
4) Εκλογή ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού ορκωτού ελεγκτή-λογιστή για τον έλεγχο της διαχειριστικής χρήσης 2017 και ορισμός της αμοιβής τους.
5) Χορήγηση κατ' άρθρο 23 παρ. 1 κ.ν. 2190/1920 αδείας στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε Διευθυντές της Εταιρείας να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση Εταιρειών του Ομίλου ή άλλων Εταιρειών που επιδιώκουν παρόμοιους σκοπούς.
6) Παροχή ειδικής άδειας κατ' άρθρο 23α Κ.Ν. 2190/1920 για τη σύναψη παράταση ή ανανέωση της ισχύος συμβάσεων μεταξύ της Εταιρείας και των μετ' αυτής συνδεδεμένων υπό την έννοια του άρθρου 32 του Ν. 4308/2014 που αντικατέστησε το άρθρο 42ε παρ. 5 Κ.Ν. 2190/1920 εταιρειών.
7) Εκλογή μελών Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 44 του Ν. 4449/2017.
8) Διάφορες Ανακοινώσεις.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό απαρτίας για τη λήψη αποφάσεων για το σύνολο ή επί ορισμένων θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης κατά την ως άνω ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασής της η Γενική Συνέλευση θα συνέλθει εκ νέου χωρίς νεότερη πρόσκληση σε πρώτη επαναληπτική συνεδρίαση στις 11 Ιουλίου 2017 ημέρα Τρίτη και ώρα 09.00 π.μ. στον ίδιο τόπο ήτοι στα Γραφεία της Εταιρείας επί της οδού Ερμού αριθμός 25 στην Κηφισιά με τα αυτά θέματα (μη συζητηθέντα) της ως άνω αρχικής ημερήσιας διάταξης και σε τυχόν δεύτερη επαναληπτική συνεδρίαση στις 24 Ιουλίου 2017 ημέρα Δευτέρα και ώρα 09.00 π.μ. στον ίδιο τόπο ήτοι στα Γραφεία της Εταιρείας επί της οδού Ερμού αριθμός 25 στην Κηφισιά με τα αυτά θέματα (μη συζητηθέντα) της ως άνω αρχικής ημερήσιας διάταξης.
Σύμφωνα με τα άρθρα 26 παρ. 2 εδ. β' και 28α του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει η Εταιρεία ενημερώνει τους Μετόχους για τα ακόλουθα:
Ι. Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση
Στη συνεδρίαση της Γενικής Συνελεύσεως δικαιούται να συμμετάσχει και να ψηφίσει όποιος εμφανίζεται ως Μέτοχος κοινών μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων («Σ.Α.Τ.») που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» («Ε.Χ.Α.Ε.») κατά την ημερομηνία καταγραφής (Ημερομηνία Καταγραφής) ήτοι την 25η Ιουνίου 2017 δηλαδή κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδριάσεως της Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως.
Κάθε κοινή μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας ψήφου. Η μετοχική ιδιότητα πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδριάσεως της Γενικής Συνελεύσεως (ημερομηνία καταγραφής) και η σχετική έγγραφη βεβαίωση από τον ως άνω φορέα ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνελεύσεως δηλαδή μέχρι την 27η Ιουνίου 2017.
Για την Α' Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 07ης Ιουλίου 2017 δηλ. την τέταρτη (4η)ημέρα πριν την ημερομηνία συνεδρίασης της Α' Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής της Α' Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης) η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο μέχρι την 08η Ιουλίου 2017 δηλ. την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της ως άνω Γενικής Συνέλευσης.
Για την Β' Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 20ης Ιουλίου 2017 δηλ. την τέταρτη (4η)ημέρα πριν την ημερομηνία συνεδρίασης της Β' Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής της Β' Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης) η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο μέχρι την 21η Ιουλίου 2017 δηλ. την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της ως άνω Γενικής Συνέλευσης.
Έναντι της εταιρείας θεωρείται ότι δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση έχει μόνον όποιος φέρει τη μετοχική ιδιότητα κατά την ως άνω αναγραφόμενη ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του α. 28α του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στην Τακτική Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδεια αυτής.
Επισημαίνεται ότι η άσκηση των ανωτέρω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πωλήσεως και μεταβιβάσεως αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην αντίστοιχη Ημερομηνία Καταγραφής και την οικεία συνεδρίαση της Γενικής Συνελεύσεως.
ΙΙ. Διαδικασία ασκήσεως δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου
Ο Μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω νομίμως εξουσιοδοτημένων αντιπροσώπων. Κάθε Μέτοχος μπορεί να ορίσει έως τρεις (3) αντιπροσώπους τα δε νομικά πρόσωπα/μέτοχοι έως τρία (3) φυσικά πρόσωπα ως αντιπροσώπους τους. Μέτοχος που κατέχει μετοχές της Εταιρείας οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών δύναται να ορίσει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους Μετόχους μπορεί να ψηφίσει διαφορετικά για κάθε Μέτοχο.
Ο Μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία και μόνη γενική συνέλευση ή για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου.
Ο Αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου εφόσον υφίστανται και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) χρόνο από την υποβολή του Πρακτικού της Γενικής Συνέλευσης στην αρμόδια Αρχή ή εάν η Απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα από την καταχώρησή της στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.
Ο αντιπρόσωπος υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία προ της ενάρξεως συνεδριάσεως της Γενικής Συνελεύσεως κάθε συγκεκριμένο γεγονός που μπορεί να είναι χρήσιμο στους Μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευομένου μετόχου.
Σύγκρουση συμφερόντων είναι δυνατόν να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος είναι:
α) Μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα που ελέγχεται από τον Μέτοχο αυτόν
β) Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει Διοικήσεως της Εταιρείας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας
γ) Υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχό της ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητος που ελέγχεται από Μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας
δ) Σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α' έως και γ'.
Έντυπο αντιπροσώπευσης για τον διορισμό αντιπροσώπου είναι διαθέσιμο στους Μετόχους σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της Εταιρείας οδός Ερμού αρ. 25 Κηφισιά ως και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.reds.gr). Τo έντυπο αυτό κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο στα γραφεία της Εταιρείας οδός Ερμού αρ. 25 Κηφισιά (Τμήμα Εξυπηρετήσεως Μετόχων τηλ. 210-8184800) τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες προ της ημερομηνίας της συνεδριάσεως της Γενικής Συνελεύσεως ήτοι μέχρι την Τρίτη 27η Ιουνίου 2017.
Δεν χορηγείται η δυνατότητα συμμετοχής των Μετόχων στη Γενική Συνέλευση διά ηλεκτρονικών μέσων άνευ φυσικής παρουσίας αυτών στον τόπο διεξαγωγής της Γενικής Συνελεύσεως ούτε η δυνατότητα ψήφου εξ αποστάσεως (διά ηλεκτρονικών μέσων ή δ' αλληλογραφίας) ούτε η δυνατότητα διορισμού και ανακλήσεως αντιπροσώπου διά ηλεκτρονικών μέσων.
ΙΙΙ. Δικαιώματα μειοψηφίας Μετόχων
Σύμφωνα με την παράγραφο 2β του άρθρου 26 κ.ν. 2190/1920 ενημερώνουμε τους κ.κ. Μετόχους ότι μεταξύ άλλων έχουν και τα ακόλουθα δικαιώματα που προβλέπονται στις παραγράφους 22α4 και 5 του άρθρου 39 του κ.ν. 2190/20:
i. Μέτοχοι οι οποίοι εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου δικαιούνται να ζητήσουν την προσθήκη θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνελεύσεως εφόσον η αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση ήτοι μέχρι και την 15η Ιουνίου 2017. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει τα πρόσθετα θέματα στην Ημερήσια Διάταξη ενώ η αίτηση θα πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή σχέδιο αποφάσεως προς έγκριση από τη Γενική Συνέλευση. Η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης ήτοι την 17η Ιουνίου 2017 και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της εταιρείας μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο α. 27 παρ. 3 του Ν. 2190/20.
ii. Με αίτηση Μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να θέσει στη διάθεση των Μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/20 έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης ήτοι το αργότερο μέχρι την 24η Ιουνίου 2017 σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη εφόσον η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης ήτοι το αργότερο μέχρι την 23η Ιουνίου 2017.
iii. Οποιοσδήποτε Μέτοχος μπορεί να ζητήσει από το Διοικητικό Συμβούλιο δι' αιτήσεως που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες προ της Γενικής Συνελεύσεως ήτοι μέχρι την 24η Ιουνίου 2017 όπως παράσχει τις αιτούμενες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας εάν αυτές θεωρούνται χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της Ημερησίας Διατάξεως. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις Μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.
iv. Με αίτηση Μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση ήτοι το αργότερο ήτοι μέχρι την 24η Ιουνίου 2017 το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώσει στην Τακτική Γενική Συνέλευση τα ποσά που κατά την τελευταία διετία καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρείας καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρείας με αυτούς.
v. Μέτοχοι οι οποίοι εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός πέμπτου (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν δι' αιτήσεως που θα έχει περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες προ της Γενικής Συνελεύσεως ήτοι μέχρι την 24η Ιουνίου 2017 όπως το τελευταίο χορηγήσει προς τη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας.
Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση της Α' και Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία της ΕΧΑΕ.
IV. Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες
Η παρούσα πρόσκληση τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση τα σχέδια των αποφάσεων που προτείνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο τα έντυπα αντιπροσώπευσης και οι λοιπές πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/20 βρίσκονται αναρτημένα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.reds.gr. Επίσης οι κ.κ. Μέτοχοι δύνανται να παραλάβουν τα ανωτέρω έγγραφα σε έγχαρτη μορφή προσερχόμενοι στα γραφεία της Εταιρείας οδός Ερμού αρ. 25 Κηφισιά (Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων τηλ. 210-8184800).
Κηφισιά 08 Ιουνίου 2017
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
