ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΥΠΟΒΟΛΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
«GIVENRISE INVESTMENTS LIMITED»
ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ
«ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ»
ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ
09 Ιουνίου 2017
Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «GIVENRISE INVESTMENTS LIMITED» (στο εξής ο «Προτείνων») ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») σύμφωνα με το Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος») προς όλους τους κατόχους (στο εξής οι «Μέτοχοι») των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών (στο εξής οι «Μετοχές») της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και διακριτικό τίτλο «Π.Γ. ΝΙΚΑΣ Α.Β.Ε.Ε.» (στο εξής η «υπό εξαγορά Εταιρεία» ή η «Εταιρεία») για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών που δεν κατέχει ήδη ο Προτείνων.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 08.06.2017 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»).
1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και διακριτικό τίτλο «Π.Γ. ΝΙΚΑΣ Α.Β.Ε.Ε.» με αριθμό καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. 000273601000 και έδρα στο 22ο χιλ. Ε.Ο. Αθηνών-Λαμίας Τ.Κ. 14565 Αγ. Στέφανος Αττική η οποία δραστηριοποιείται κυρίως στην αγορά αλλαντικών.
2. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «GIVENRISE INVESTMENTS LIMITED» η οποία έχει συσταθεί στη Κύπρο με αριθμό εμπορικού μητρώου ΗΕ 289277 και έδρα στην οδό Μπουμπουλίνας 11 Λευκωσία 1060. Αντικείμενο δραστηριότητας του Προτείνοντος είναι η παροχή εργασιών συμβούλου διαχειριστή καταπιστευματοδόχου (trustee) η απόκτηση και διακράτηση μετοχών ομολόγων και άλλων χρεογράφων καθώς και η διαχείριση συμμετοχών.
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Η Τράπεζα Πειραιώς ανώνυμη τραπεζική εταιρεία που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με την Ελληνική νομοθεσία εδρεύει στην οδό Αμερικής 4 10564 Αθήνα και φέρει αριθμό καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. 2255010000 ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα δικαιούμενο να παρέχει στην Ελλάδα τις επενδυτικές υπηρεσίες του άρθρου 4 παράγραφος 1 στοιχεία (στ) και (ζ) του Ν. 3606/2007.
4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ
4.1. Μετά την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της η οποία εγκρίθηκε δυνάμει της από 02.02.2017 απόφασης της έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας (στο εξής η «Αύξηση») το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε € 23.879.04600 και διαιρείται σε 79.596.820 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξία € 030 η κάθε μία. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κατηγορία «Επιτήρησης» του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).
4.2. Πριν τη συμμετοχή του Προτείνοντος στην Αύξηση ο Προτείνων και η Chipita Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία (στο εξής η «Chipita Α.Β.Ε.Ε.») κατείχαν από 100 μετοχές της Εταιρείας ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε (i) η Competrol Establishment ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα (ii) οι Competrol Establishment Cyprus Limited Chipita Α.Β.Ε.Ε. και Chipita Participations Limited που ελέγχονται από την Competrol Establishment και μέσω των οποίων η τελευταία ελέγχει τον Προτείνοντα και (iii) τα λοιπά πρόσωπα που ελέγχονται (κατά την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007) από την Competrol Establishment (στο εξής τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα») κατείχαν άμεσα ή έμμεσα άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας.
4.3. Στα πλαίσιο της διαδικασίας αναδιάρθρωσης της Εταιρείας και συνεπεία της συμμετοχής του στην Αύξηση ο Προτείνων απέκτησε 71.431.824 Μετοχές και ως εκ τούτου κατά την 31.05.2017 κατείχε συνολικά 71.431.924 Μετοχές και σε συνδυασμό με τις Μετοχές της Chipita Α.Β.Ε.Ε. 71.432.024 Μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 8974% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και κατέστη ο μεγαλύτερος μέτοχος αυτής.
Ως εκ τούτου το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου του Προτείνοντα στην Εταιρεία υπερέβη το όριο του 1/3 που προβλέπεται στο άρθρο 7 παράγραφος 1 του Νόμου και η Εταιρεία υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση.
4.4. Κατά την 31.05.2017 η οποία είναι η ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης στο Χ.Α. των μετοχών που εκδόθηκαν στην Αύξηση και η ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση και την 08.06.2017 η οποία είναι η ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το Νόμο (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν συνολικά 71.432.024 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 8974% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών την κυριότητα των οποίων δεν είχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την ημερομηνία που κατέστη υπόχρεος σε υποβολή υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης ήτοι κατ' ανώτατο 8.164.796 Μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 1026% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
6. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως δηλαδή κατ' ανώτατο αριθμό 8.164.796 Μετοχές. Από τη δημοσίευση της παρούσας και μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων δεν θα προβεί σε αγορές Μετοχών μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή εξωχρηματιστηριακά.
7. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα σε μετρητά για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής») ανέρχεται σε € 0364 ανά μετοχή (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).
Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα λογίζεται «δίκαιο και εύλογο» αφού πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9 παράγραφος 4 του Νόμου και πιο συγκεκριμένα:
(α) υπερβαίνει κατά 106% τη μέση προσαρμοσμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής όπως αυτή ορίζεται στο Νόμο για την περίοδο των έξι (6) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση και
(β) υπερβαίνει κατά 02% την τιμή των € 03631 ανά Μετοχή η οποία αποτελεί την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησαν Μετοχές κατά την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκαν της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση όπως αυτή προκύπτει μετά την προσαρμογή της τιμής εξαιτίας: (i) της συνένωσης μετοχών (reverse split) και της (ii) Αύξησης.
Σημειώνεται ότι οι μέτοχοι της Εταιρείας που θα αποδεχθούν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») θα λάβουν το ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μείον:
(α) τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Προσφερόμενων Μετοχών (στο εξής οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 008% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ. με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των € 20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο) σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως ισχύει και
(β) το ποσό που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 020% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.
Σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 3 του Νόμου η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.Ε. έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των ανωτέρω καταβλητέων από τον ίδιο δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την ΕΛ.Κ.Α.Τ. Εντούτοις η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.Ε. δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα για την εκτέλεση των χρηματικών ή άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.
8. ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε καμία αίρεση.
9. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
9.1. Όπως απαιτείται από το Νόμο ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης ενημερώνοντας την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντας ταυτόχρονα σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου σύμφωνα με το άρθρο 10 παράγραφος 1 του Νόμου.
9.2. Η Περίοδος Αποδοχής σύμφωνα με το άρθρο 18 παράγραφος 2 του Νόμου θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ. Αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου και δηλώσεις αποδοχής θα είναι διαθέσιμα στους μετόχους της Εταιρείας στα καταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα.
9.3. Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα κατέχουν Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας ο Προτείνων υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»). Ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.
9.4. Ο Προτείνων αναγνωρίζει ότι η διατήρηση της διαπραγμάτευσης των Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών είναι ουσιώδης για την Εταιρεία τις επιχειρηματικές δραστηριότητες και τους μετόχους της συμπεριλαμβανομένων του Προτείνοντος και ως εκ τούτου δεν θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου ούτε θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης.
10. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
10.1. Η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ' οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως) άμεσα ή έμμεσα σε πρόσωπα (νομικά ή φυσικά) σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Για το λόγο αυτό απαγορεύεται η αποστολή διανομή ταχυδρόμηση ή καθ' οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε (φυσικό ή νομικό) πρόσωπο προς ή η λήψη από τις Εξαιρούμενες Χώρες.
10.2. Ως εκ τούτου πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο ή έγγραφο σχετικό με αυτό ή/και με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισμούς. Ούτε ο Προτείνων ούτε ο Σύμβουλος φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.
ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΑΠΟΦΑΣΗΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΥΠΟΒΟΛΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΓΟΡΑΣ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΚΕΙΜΕΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
