9 Μαΐου 2017
1 Σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 3461/2006 (ο «Νόμος») η εταιρεία με την επωνυμία «ΑΝΤΙΟΧΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (ο «Προτείνων») ανακοινώνει τα αποτελέσματα της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») την οποία ο Προτείνων υπέβαλε την 13η Φεβρουαρίου 2017 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών άυλων μετά ψήφου μετοχών της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «F.H.L. H. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ – ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η «Εταιρεία») ονομαστικής αξίας €099έκαστη (οι «Μετοχές») οι οποίες δεν κατέχονταν από τον Προτείνοντα και τα λοιπά πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με αυτόν σύμφωνα με το άρθρο 2(ε) του Νόμου (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα») κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης ήτοι 4.608.909 Μετοχών που αντιπροσώπευαν ποσοστό ίσο με το 1979% του συνολικού nκαταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης») αρχικά με αντάλλαγμα €402 ανά Μετοχή (το «Αρχικό Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») το οποίο αναθεωρήθηκε με σχετική ανακοίνωση του Προτείνοντος στις 21 Μαρτίου 2017 σε €450 ανά Μετοχή (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).
2 Την 4η Απριλίου 2017 το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς («Ε.Κ.») ενέκρινε σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Νόμου το πληροφοριακό δελτίο της Δημόσιας Πρότασης (το «Πληροφοριακό Δελτίο»).
3 Η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης ξεκίνησε στις 7 Απριλίου 2017 και έληξε στις 5 Μαΐου 2017 (η «Περίοδος Αποδοχής»). Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής 39 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νόμιμα και έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») προφέροντας συνολικά 72.173 Μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 031% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Προσφερόμενες Μετοχές»).
4 Παράλληλα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής ο Προτείνων απέκτησε μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.») 3.478.684 μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 1494% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
5 Επομένως μετά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα κατέχουν συνολικά 22.228.201 Μετοχές οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 9546% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Πρόσθετες Μετοχές που τυχόν αποκτήσει ο Προτείνων μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής μέχρι και την ημερομηνία ολοκλήρωσης της ως άνω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης δεν περιλαμβάνονται στο ανωτέρω ποσοστό.
6 Το αργότερο την επόμενη εργάσιμη ημέρα από την ανακοίνωση των αποτελεσμάτων της Δημοσίας Πρότασης η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.E. (ο «Διαχειριστής») ενεργούσα ως αντιπρόσωπος στο όνομα και για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων ως πωλητών και ο Προτείνων ως αγοραστής θα καταρτίσουν σύμβαση για την εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 46 του Κανονισμού Λειτουργίας του Συστήματος Άυλων Τίτλων (ο «Κανονισμός Λειτουργίας Σ.Α.Τ.»).Ο Διαχειριστής ενεργώντας ως περιγράφεται ανωτέρω θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες για την υποβολή στην Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών Εκκαθάρισης Διακανονισμού και Καταχώρισης (η «Ε.Χ.Α.Ε.») όλων των εγγράφων που απαιτούνται για την καταχώριση της μεταβιβάσεως των Προσφερόμενων Μετοχών στην εταιρεία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ»). Η εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών θα καταχωρηθεί στα αρχεία του Σ.Α.Τ. την πρώτη (1η) εργάσιμη ημέρα μετά την υποβολή στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. από τον Διαχειριστή όλων των εγγράφων που απαιτούνται για μια τέτοια συναλλαγή κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 46 του Κανονισμού Λειτουργίας του Σ.Α.Τ. Την ίδια πρώτη (1η) εργάσιμη ημέρα κατά την οποία θα έχει ολοκληρωθεί η ανωτέρω καταχώριση ο Διαχειριστής θα καταβάλλει σε κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (αφού αφαιρεθούν τα δικαιώματα εκκαθάρισης υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε. που βαρύνουν τον Αποδεχόμενο Μέτοχο και ο επιβαλλόμενος φόρος βλ. παράγραφο 7 κατωτέρω) με τον τρόπο που υποδεικνύεται από τον κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο στη δήλωση αποδοχής (η «Δήλωση Αποδοχής») δηλαδή: είτε (i) δια πιστώσεως του λογαριασμού καταθέσεων του Αποδεχόμενου Μετόχου στον Διαχειριστή ή (ii) δια πιστώσεως ενός λογαριασμού καταθέσεων του Αποδεχόμενου Μετόχου σε άλλη τράπεζα εσωτερικού ή (iii) δι’ εκδόσεως τραπεζικής επιταγής σε διαταγή του Αποδεχόμενου Μετόχου (σε περιπτώσεις που δεν είναι δυνατή η καταβολή του Ανταλλάγματος με τους προαναφερθέντες τρόπους) με την παρουσίαση της ταυτότητας ή του διαβατηρίου τους και αντιγράφου της Δήλωσης Αποδοχής και/ή σχετικών εταιρικών εγγράφων ή εξουσιοδοτικών εγγράφων και για νομικά πρόσωπα την εξουσιοδότηση με βεβαίωση ομοίου υπογραφής των προσώπων που νόμιμα υπογράφουν για την εταιρεία από συνεργαζόμενη τράπεζα.
Επιπροσθέτως ο Διαχειριστής θα καταβάλλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης σε όλους τους Αρχικούς Χειριστές που έχουν εξουσιοδοτηθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους για να προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης για λογαριασμό τους.
Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος σε καθένα Αποδεχόμενο Μέτοχο και η πίστωση των Προσφερόμενων Μετοχών στην μερίδα του Προτείνοντος στο Σ.Α.Τ. αναμένεται να έχουν ολοκληρωθεί έως τις 11 Μαΐου 2017.
7 Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε. σήμερα ανερχόμενα σε 008% επί της αξίας μεταβίβασης η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην E.X.A.E. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Ο Προτείνων επίσης δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης σήμερα ανερχόμενο σε 02% επί της αξίας συναλλαγής το οποίο θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά το ποσό των δικαιωμάτων εκκαθάρισης καθώς και του προαναφερόμενου φόρου.
8 Περαιτέρω ο Προτείνων:
(α) θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) του άρθρου 27 του Νόμου (το «Δικαίωμα Εξαγοράς») και θα εξαγοράσει σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής
(β) θα υποχρεούται να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι τιμήματος σε μετρητά ίσου με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου (το «Δικαίωμα Εξόδου»). Προς το σκοπό αυτό ο Προτείνων έχει εισαγάγει μέσω της Eurobank Equities ΑΕΠΕΥ πάγια εντολή για την αγορά Μετοχών έναντι του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος (δηλ. €450 ανά Μετοχή).
Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς ο Προτείνων θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α. σύμφωνα με το άρθρο 17 παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005 και ο ίδιος και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της Εταιρείας από το Χ.Α.
Σύμβουλος
Η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.E ενήργησε ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος του Προτείνοντος στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
Διαχειρίστρια
Η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.E. ενήργησε ως διαχειριστής του Προτείνοντος στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
