ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ
« MCA ORBITAL GLOBAL HOLDINGS LTD »
ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ
«ΚΛΕΜΑΝ ΕΛΛΑΣ (KLEEMANN HELLAS) Α.Β.Ε.Ε.»
ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ
«ΚΛΕΜΑΝ ΕΛΛΑΣ (KLEEMANN HELLAS) Α.Β.Ε.Ε.»
ΣΤΗΝ ΤΙΜΗ ΤΩΝ € 202 ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ
(σύμφωνα με το Ν. 3461/2006)
23 Νοεμβρίου 2016
Ανακοινώνεται ότι την Τρίτη 22 Νοεμβρίου 2016 το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Ν.3461/2006 (ο «Νόμος») όπως ισχύει το πληροφοριακό δελτίο (το «Πληροφοριακό Δελτίο») της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») που η εταιρία με την επωνυμία «MCA ORBITAL GLOBAL HOLDINGS LTD» (ο «Προτείνων») είχε απευθύνει προς τους μετόχους της εταιρίας «ΚΛΕΜΑΝ ΕΛΛΑΣ – (KLEEMANN HELLAS) ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΙΑ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Ε.» (η «Εταιρία»). Ο Προτείνων την 21η Σεπτεμβρίου υπέβαλε τη Δημόσια Πρόταση καταθέτοντας το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και ενημερώνοντας το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας. Ακολούθως την 22η Σεπτεμβρίου 2016 η Δημόσια Πρόταση ανακοινώθηκε με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου.
- 1. ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ
Το Πληροφοριακό Δελτίο ως εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς καθώς και οι δηλώσεις αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης θα διατίθενται δωρεάν κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες σε όλα τα εν Ελλάδι υποκαταστήματα της «Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε.» (ο «Διαχειριστής») από την Παρασκευή 25 Νοεμβρίου 2016 και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (ως ακολούθως ορίζεται). Επίσης οι μέτοχοι θα μπορούν από τις 25.11.2016 και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης να λαμβάνουν αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου από την έδρα του Συμβούλου του Προτείνοντος ήτοι της Τράπεζας Eurobank Ergasias Α.Ε. (Διεύθυνση Investment Banking & Principal Capital Strategies) (ο «Σύμβουλος») στην οδό Φιλελλήνων 10 10557 Αθήνα.
Επίσης το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο σε ηλεκτρονική μορφή από την ιστοσελίδα του Συμβούλουwww.eurobank.gr(https://www.eurobank.gr/online/home/generic.aspx?id=1355&mid=363&lang=gr) και στην ιστοσελίδα της εταιρίας Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών Εκκαθάρισης Διακανονισμού & Καταχώρησης (η «Ε.Χ.Α.Ε.») www.helex.gr (http://www.helex.gr/el/web/guest/companies-information-memorandum-informative-material).
- 2. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Την 19η Σεπτεμβρίου 2016 τα φυσικά πρόσωπα κκ. Νικόλαος Κουκούντζος του Κωνσταντίνου Κωνσταντίνος Κουκούντζος του Νικολάου Νικόλαος Κουκούντζος του Νικολάου Αικατερίνη Κουκούντζου του Νικολάου Μενέλαος Κουκούντζος του Κωνσταντίνου Αικατερίνη Κουκούντζου του Μενελάου και Κωνσταντίνος Κουκούντζος του Μενελάου συμφώνησαν προφορικά να συντονισθούν κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου για τον από κοινού έλεγχο της Εταιρίας (εφεξής η «Συμφωνία Συντονισμού») και στο πλαίσιο αυτό αντάλλαξαν τις μετοχές που κατείχαν στην Εταιρία με μετοχές εκδόσεως του Προτείνοντος σε εκτέλεση της συμφωνίας ανταλλαγής μετοχών που υπεγράφη την ίδια μέρα. Ως εκ τούτου ο Προτείνων απέκτησε συνολικά 15.896.582 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρίας οι οποίες αντιστοιχούν στο σύνολο των μετοχών εκδόσεως της Εταιρίας που κατείχαν τα προαναφερθέντα φυσικά πρόσωπα ήτοι ποσοστό 6722% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Κατόπιν της ολοκλήρωσης της ως άνω ανταλλαγής των μετοχών ο Προτείνων ελέγχεται αποκλειστικά από τα ανωτέρω φυσικά πρόσωπα.
Συνεπεία των ανωτέρω δημιουργήθηκε η υποχρέωση για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 7 του Νόμου.
Η Δημόσια Πρόταση αφορά το σύνολο των μετοχών τις οποίες ο Προτείνων και τα συντονισμένα με αυτόν πρόσωπα (όπως ορίζονται στην παράγραφο 3 κατωτέρω) δεν κατείχαν κατά την 21.09.2016 ήτοι σε 7.752.118 μετοχές της Εταιρίας οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό ίσο με το 3278% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας.
Συντονισμένα πρόσωπα με τον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 2 (ε) του Νόμου είναι τα ανωτέρω φυσικά πρόσωπα -– μέτοχοι του Προτείνοντος. Στα συντονισμένα πρόσωπα περιλαμβάνονται και τα πρόσωπα που ελέγχονται από τους παραπάνω κατά την έννοια του άρθρου 8 του Π.Δ. 51/1992 ως έχει αντικατασταθεί από το Ν. 3556/2007 όπως ισχύει και ειδικότερα οι εταιρίες «Κουκούντζου Μ. & Α Ο.Ε.» και «Κ.Α & Μ. Κουκούντζος Ο.Ε.» εταιρίες που ελέγχονται από ορισμένους εκ των μετόχων του Προτείνοντος.
Κατά την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων ανακοίνωσε ότι προτίθεται να αποκτήσει επιπλέον μετοχές της Εταιρίας μέσω του Χ.Α. έναντι τιμήματος ίσου με το προσφερόμενο αντάλλαγμα (όπως ορίζεται στην παράγραφο 4 ακολούθως) κατά το χρονικό διάστημα από την ημερομηνία δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (όπως ορίζεται στην παράγραφο 3 ακολούθως). Όλες οι αποκτήσεις μετοχών θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Νόμου καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθμ. 596/2014 (MAR) όπου απαιτείται.
Στο πλαίσιο αυτό από την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης ήτοι την 21.09.2016 μέχρι και την 22.11.2016 ο Προτείνων απέκτησε μέσω Χ.Α. 2.019.579 μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 854% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Συνεπώς κατά την 22.11.2016 ο Προτείνων κατέχει άμεσα 17.916.161 μετοχές και τα συντονισμένα πρόσωπα ελέγχουν έμμεσα 17.916.161 δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στο 7576% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας.
- 3. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ
Η περίοδος αποδοχής (η «Περίοδος Αποδοχής») κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι μπορούν να δηλώνουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης θα ξεκινήσει την Παρασκευή 25 Νοεμβρίου 2016 στις 8:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και θα λήξει την Δευτέρα 9 Ιανουαρίου 2017 με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα δηλαδή η Περίοδος Αποδοχής διαρκεί συνολικά έξι (6) εβδομάδες.
- 4. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου ο Προτείνων προσφέρει ποσό ύψους €202 (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») τοις μετρητοίς ανά Μετοχή για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης για την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται νομίμως και εγκύρως αποδεκτή. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τις προϋποθέσεις του δικαίου και ευλόγου τιμήματος όπως αυτά περιγράφονται στοάρθρο 9 παράγραφος 4 του Νόμου όπως αναλύεται ειδικότερα στην ενότητα 2.15 του Πληροφοριακού Δελτίου.
Σημειώνεται ότι επιπλέον του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων τη Δημόσια Πρόταση Μετόχων την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε. σήμερα ανερχόμενα σε 008% επί της αξίας μεταβίβασης η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το «Χ.Α.») την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην E.X.A.E. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Μέτοχο ο οποίος θα αποδεχθεί εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»). Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης ο οποίος σήμερα ανέρχεται στο ποσό των 020% επί της αξίας της συναλλαγής το οποίο θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.
- 5. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα πρέπει να συμπληρώσουν και να καταθέσουν εγκύρως την ειδική δήλωση αποδοχής (η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας Eurobank Ergasias στην Ελλάδα. Έντυπα των Δηλώσεων Αποδοχής θα είναι διαθέσιμα σε όλα τα ως άνω υποκαταστήματα στην Ελλάδα καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής κατά τις εργάσιμες μέρες και ώρες.
Εναλλακτικά Μέτοχοι της Εταιρίας που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση δύνανται κατ’ επιλογήν τους να εξουσιοδοτήσουν το χειριστή του λογαριασμού αξιών που τηρούν στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (στο εξής το «Σ.Α.Τ.») στο οποίο είναι καταχωρημένες οι Μετοχές τους (στο εξής ο «Χειριστής») να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης στο όνομα και για λογαριασμό τους. Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην παράγραφο 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.
- 6. ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Το αποτέλεσμα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθεί εντός δύο (2) εργασίμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν.3461/2006 ήτοι μέχρι και την Τετάρτη 11 Ιανουαρίου 2017.
Η μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους θα πραγματοποιηθεί μέσω εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής σύμφωνα με το άρθρο 46 του Σ.Α.Τ την επόμενη εργάσιμη ημέρα μετά την ημερομηνία υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην εταιρία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (η « ΕΛ.Κ.Α.Τ») έναντι καταβολής του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος η οποία (καταβολή) θα πραγματοποιηθεί όπως προβλέπεται στην ενότητα 3.5 του Πληροφοριακού Δελτίου.
- 7. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ ΚΑΙ ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΑΞΙΩΝ
Εφόσον μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας:
(α) ο Προτείνων θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) του άρθρου 27 του Νόμου (το «Δικαίωμα Εξαγοράς») και θα εξαγοράσει σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής
(β) οι Μέτοχοι που δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση θα δικαιούνται να ασκήσουν το δικαίωμα εξόδου σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου (το «Δικαίωμα Εξόδου») οπότε και ο Προτείνων θα υποχρεούται για περίοδο τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης να αποκτήσει χρηματιστηριακά σε μετρητά σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν.
Εφόσον συντρέξουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Νόμου μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς ο Προτείνων θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή της Εταιρίας από το Χ.Α. σύμφωνα με το άρθρο 17 παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005 και θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της Εταιρίας από το Χ.Α.
Εφόσον δεν συντρέξουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Νόμου και συνεπώς ο Προτείνων δεν δικαιούται να ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. μέσω σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν.3371/2005.
ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
Η παρούσα υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση (ως ανωτέρω ορίζεται) απευθύνεται προς όλους τους μετόχους της ελληνικής ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΚΛΕΜΑΝ ΕΛΛΑΣ (KLEEMANN HELLAS) ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΙΑ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.E.» της οποίας οι μετοχές έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χ.Α..
Η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ' οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως) άμεσα ή έμμεσα σε (νομικά ή φυσικά) πρόσωπα σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς. Για το λόγο αυτό απαγορεύεται η αποστολή διανομή ταχυδρόμηση ή καθ' οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε (φυσικό ή νομικό) πρόσωπο προς ή η λήψη από τις χώρες αυτές. Ως εκ τούτου πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο ή έγγραφο σχετικό με αυτό ή / και με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισμούς. Ούτε ο Προτείνων ούτε ο Σύμβουλος φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.
Η παρούσα ανακοίνωση δεν υποκαθιστά το πλήρες κείμενο του εγκριθέντος Πληροφοριακού Δελτίου στο οποίο οι ενδιαφερόμενοι θα πρέπει να ανατρέχουν και να αναγιγνώσκουν προσεκτικά πριν τη λήψη οποιασδήποτε επενδυτικής απόφασης σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.
www.eurobank.gr
