«AS COMPANY A.E.»
ΕΜΠΟΡΙΚΗ – ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ Η/Υ & ΠΑΙΧΝΙΔΙΩΝ
Α.Μ.Α.Ε.: 22949/06/Β/90/107
ΑΡ.Γ.Ε.ΜΗ.57546304000
ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
ΣΕ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Σύμφωνα με το Νόμο και το άρθρο 22 του Καταστατικού, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας «AS Εμπορική – Βιομηχανική Εταιρία Η/Υ & Παιχνιδιών Α.Ε.», με την από 25.05.2016 απόφασή του, καλεί τους μετόχους της σε Τακτική Γενική Συνέλευση την 23η Ιουνίου 2016, ημέρα Πέμπτη και ώρα 10:00 π.μ., στα γραφεία της έδρας της, στο Ωραιόκαστρο Θεσσαλονίκης, επί του 2ου χλμ. Παλαιάς Συμμαχικής Οδού, διασταύρωση προς Παλαιόκαστρο.
Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης έχουν ως εξής:
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
- Υποβολή και έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρίας για την χρήση 2015 (1/1 – 31/12/2015) με τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή.
- Απόφαση επί της διάθεσης των κερδών της εταιρίας, περί διανομής ή μη μερίσματος και ενδεχόμενος καθορισμός ημερομηνίας διανομής του.
- Απαλλαγή των μελών του Δ.Σ. και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη για τα πεπραγμένα της χρήσης 2015.
- Εκλογή ορκωτού ελεγκτή, τακτικού και αναπληρωματικού για την οικονομική χρήση 2016 και έγκριση της αμοιβής των.
- Έγκριση των καταβληθεισών αμοιβών στα εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για το έτος 2015 και καθορισμός αμοιβών για το έτος 2016.
- Αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής της εταιρίας από 0,34 ευρώ σε 0,68 ευρώ, με ταυτόχρονη μείωση του συνολικού αριθμού των μετοχών από 26.252.040 σε 13.126.020 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές, με συνένωση των παλαιών ονομαστικών μετοχών της εταιρίας (reverse split), με αναλογία δύο (2) παλαιές προς μία (1) νέα κοινή ονομαστική μετοχή.
- Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας κατά 393.780,60 ευρώ, μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας έκαστης κοινής ονομαστικής μετοχής της εταιρίας (όπως θα έχει διαμορφωθεί μετά το reverse split) από 0,68 ευρώ σε 0,65 ευρώ, ήτοι κατά 0,03 λεπτά και επιστροφή του στους μετόχους.
- Τροποποίηση του άρθρου 5 του ισχύοντος κωδικοποιημένου καταστατικού της Εταιρίας, περί κεφαλαίου, προκειμένου να ενσωματωθούν οι ως άνω μεταβολές και κωδικοποίηση του καταστατικού.
- Εκλογή νέου εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. σε αντικατάσταση αποχωρούντος μέλους.
- Λοιπές ανακοινώσεις – εγκρίσεις και θέματα Γενικού Ενδιαφέροντος.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του νόμου απαρτίας για τη λήψη απόφασης επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, η Α΄ Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση θα συνέλθει την 5η Ιουλίου 2016, ημέρα Τρίτη και ώρα 9:00 π.μ. στην ως άνω έδρα της εταιρείας, χωρίς νεώτερη πρόσκληση των μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 29 του κωδ. νόμου 2190/1920.
Σύμφωνα με τον Κ.Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει σήμερα, η Εταιρία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:
1. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ
Στην Τακτική Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετάσχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος 'Αυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η "Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε." (Ε.Χ.Α.Ε.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της εταιρείας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της εταιρείας με τα αρχεία του εν λόγω φορέα. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, δηλ. την 18.06.2016 (ημερομηνία καταγραφής) και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία το αργότερο την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, δηλ. την 20.06.2016.
Στην επαναληπτική Γενική Συνέλευση, μπορούν να μετάσχουν μέτοχοι υπό τις ίδιες παραπάνω τυπικές προϋποθέσεις. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της τέταρτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της επαναληπτικής γενικής συνέλευσης, δηλ. 01.07.2016 (ημερομηνία καταγραφής Α' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης) και η σχετική βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στη εταιρία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης, δηλ. την 02.07.2016.
Έναντι της εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά τις αντίστοιχες ημερομηνίες καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28α του κ.ν. 2190/1920, ο μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της. Σημειώνεται ότι η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων (συμμετοχής και ψήφου) δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει την δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και στην ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
2. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
(α) Με αίτηση των μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, δηλ. μέχρι την 08.06.2016. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, δηλ. την 10.06.2015 και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της εταιρείας που αναγράφεται κατωτέρω, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920.
(β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920, το αργότερο έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, μέχρι την 17.06.2016, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι επτά (7) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, δηλ. μέχρι 16.06.2016.
(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες από την Γενική Συνέλευση, δηλ. μέχρι την 18.06.2016, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση όλες τις απαιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της εταιρείας, ιδίως με την μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.
(δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία μέχρι την 18.06.2016, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και εταιρείας.
Αντίστοιχες ημερομηνίες για τυχόν άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και για τις επαναληπτικές Γενικές Συνελεύσεις
3. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Ο μέτοχος συμμετέχει στην Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στην Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον εν λόγω μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευόμενου μετόχου. Μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα, η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις (α) έως (γ). Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην εταιρεία με τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, δηλ. μέχρι 20.06.2016.
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετεί ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου, Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,
β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της διοίκησης γενικά της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α΄ έως γ΄.
Το Καταστατικό της Εταιρείας δεν προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, ούτε τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής των μετόχων στη ψηφοφορία.
Η εταιρεία έχει καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της www.ascompany.gr το σχετικό έντυπο για το διορισμό αντιπροσώπου. Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από το μέτοχο στα γραφεία της εταιρείας στη διεύθυνση: 2o χλμ. Παλαιάς Συμμαχικής οδού, ΤΚ 57013, Ωραιόκαστρο Θεσσαλονίκης, ή αποστέλλεται τηλεομοιοτυπικώς στο fax: 2310 572074 (υπόψη Υπεύθυνης εξυπηρέτησης μετόχων, κας Σόνια Στρίκου) τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι τις 20.06.2016. Ο δικαιούχος μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την εταιρεία, καλώντας στο τηλέφωνο: 2310572044.
4. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ
Το πλήρες κείμενο της παρούσας πρόσκλησης, των σχεδίων αποφάσεων και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 27 παρ. 3 περιπτώσεις γ' και δ' του κ.ν. 2190/1920 θα διατίθεται σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της έδρας της εταιρείας και η εταιρία θα τα αποστέλλει ταχυδρομικώς και χωρίς χρέωση σε κάθε μέτοχο που θα το ζητήσει.
5. ΔΙΑΘΕΣΙΜΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Το πλήρες κείμενο της παρούσας πρόσκλησης και οι πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 θα είναι διαθέσιμες σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της εταιρείας (www.ascompany.gr).
