JUMBO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΑΡ.Μ.Α.Ε. 7650/06/Β/86/04 - ΓΕ.ΜΗ 121653960000
ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΕ ΕΤΗΣΙΑ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της εταιρίας, καλούνται οι κ.κ. μέτοχοι της εταιρίας σε Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση, που θα συνέλθει σε όλες τις κατωτέρω περιπτώσεις στα γραφεία της έδρας της εταιρίας στην οδό Κύπρου αρ. 9 & Ύδρας στο Μοσχάτο Αττικής, ως εξής:
α. Η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση την 11.11.2015, ημέρα Τετάρτη και ώρα 16:00.
β. Η Α' Επαναληπτική Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση την 23.11.2015, ημέρα Δευτέρα και ώρα 16.00', σε περίπτωση μη επίτευξης της νόμιμης αυξημένης απαρτίας κατά την πρώτη συνεδρίαση της απαιτούμενης απαρτίας για όλα τα θέματα της ημερήσιας διάταξης και
γ. Η Β' Επαναληπτική Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση στις 7.12.2015, ημέρα Δευτέρα και ώρα 16.00', σε περίπτωση μη επίτευξης της νόμιμης αυξημένης απαρτίας κατά την Α' Επαναληπτική συνεδρίαση της απαιτούμενης απαρτίας για όλα τα θέματα της ημερήσιας διάταξης.
Για τη συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των εξής δέκα θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:
- Έγκριση και επικύρωση από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρίας της από 12.12.2014 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρίας περί διανομής στους μετόχους της εταιρίας έκτακτου μερίσματος συνολικού ποσού ευρώ 24.490.756,62, το οποίο αποτελούσε μέρος των εκτάκτων αποθεματικών από φορολογηθέντα και μη διανεμηθέντα κέρδη συνολικού ποσού ευρώ 64.997.338,00 της διαχειριστικής χρήσης από 1.7.2012 έως 30.6.2013.
- Έγκριση των Ετησίων Ενοποιημένων και Εταιρικών Οικονομικών Καταστάσεων της κλειόμενης εταιρικής χρήσης από 1.7.2014 μέχρι 30.6.2015, οι οποίες καταρτίστηκαν σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, μαζί με την επ' αυτών Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, την Επεξηγηματική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τα άρθρα 11α Ν. 3371/2005 και 4 Ν. 3556/2007, τις Σημειώσεις επί των οικονομικών καταστάσεων και την Έκθεση Ελέγχου των ανεξάρτητων Ορκωτών Ελεγκτών-Λογιστών επ' αυτών.
- Υποβολή προς έγκριση του Πίνακα Διάθεσης Αποτελεσμάτων Χρήσης 1.7.2014 έως 30.6.2015 της εταιρίας και λήψη αποφάσεων: α. Περί μη διανομής μερίσματος από τα κέρδη της κλειόμενης εταιρικής χρήσης από 1.7.2014 έως 30.06.2015 και μεταφοράς εις νέον χρήσης ποσού ευρώ 26.482.141,48 προς ενίσχυση της κεφαλαιακής διάρθρωσης της εταιρίας (το οποίο λαμβάνεται από τα κέρδη της κλειόμενης χρήσης ποσού ευρώ 101.717.465,04 πλέον υπόλοιπο κερδών προηγουμένων χρήσεων ποσού € 28.374.255,46 συνολικό ποσό 130.091.720,50 , μετά την αφαίρεση των φόρων συνολικού ποσού ευρώ 27.054.061,74, του τακτικού αποθεματικού ποσού ευρώ 3.763.546,21 και του ειδικού αποθεματικού για μελλοντική κεφαλαιοποίηση-διανομή ποσού ευρώ 72.791.971,07) και β. Περί χορήγησης αμοιβών σε ορισμένα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας από τα κέρδη της κλειόμενης χρήσης κατά την έννοια του άρθρου 24 του Κ.Ν. 2190/1920.
- Έγκριση της από 9.7.2015 εκλογής ως νέου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας κ. Νικολάου Βελισσαρίου σε αντικατάσταση και για το υπόλοιπο της θητείας του παραιτηθέντος μέλους κ. Βίκτωρα-Χάιμ Ασσέρ.
- Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών-Λογιστών από κάθε ευθύνη τους για αποζημίωση για τα πεπραγμένα της κλειόμενης εταιρικής χρήσης από 1.7.2014 μέχρι 30.6.2015.
- Εκλογή Ελεγκτικής Εταιρίας για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της εταιρικής χρήσης από 1.7.2015 μέχρι 30.6.2016 και καθορισμός της αμοιβής αυτής.
- Οριστική έγκριση αμοιβών ορισμένων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την κλειόμενη εταιρική χρήση από 1.7.2014 μέχρι 30.6.2015 και ειδικά για το χρονικό διάστημα από την 1.7.2014 έως και την 31.10.2014.
- Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας με διετή θητεία.
- Εκλογή Επιτροπής Ελέγχου και καθορισμός των αρμοδιοτήτων αυτής.
- Έγκριση τροποποίησης της παρ. α' του άρθρου 4 του καταστατικού της εταιρίας (Σκοπός) προς διεύρυνση του σκοπού αυτής. Διατύπωση του καταστατικού της εταιρίας σε ενιαίο κείμενο.
Περαιτέρω, με βάση τα άρθρα 26 παρ. 2β και 28 Α' του Κ.Ν. 2190/20, ως τροποποιήθηκαν και προστέθηκαν αντίστοιχα, με τα άρθρα 3 και 6 του Ν. 3884/2010 και ισχύουν, η εταιρία ενημερώνει τους μετόχους της για τα ακόλουθα δικαιώματα αυτών:
α. Δικαίωμα Συμμετοχής και Ψήφου στη Γενική Συνέλευση:
Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίζει κάθε μέτοχος. Κάθε κοινή μετοχή της εταιρίας παρέχει δικαίωμα μίας (1) ψήφου στη Γενική Συνέλευση.
Στην Τακτική Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων, που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» (Ε.Χ.Α.Ε.), όπου τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της εταιρίας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης από την «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.», ή εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της εταιρίας με τα αρχεία του εν λόγω φορέα. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης της 11.11.2015 (ημερομηνία καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της 6.11.2015 και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση της μετοχικής τους ιδιότητας πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία, το αργότερο μέχρι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι έως και την 8.11.2015.
Για τη συμμετοχή στην Α' Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση της 23.11.2015, η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης αυτής, ήτοι κατά την 19.11.2015 (ημερομηνία Καταγραφής Α' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης) και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας αυτών πρέπει να περιέλθει στην εταιρία, το αργότερο μέχρι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της ως άνω Α' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 20.11.2015.
Για τη συμμετοχή στην Β' Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση της 7.12.2015, η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης αυτής, ήτοι κατά την 3.12.2015 (ημερομηνία Καταγραφής Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης) και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας αυτών πρέπει να περιέλθει στην εταιρία, το αργότερο μέχρι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της ως άνω Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 4.12.2015.
Έναντι της εταιρίας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την Ημερομηνία Καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις άνω διατάξεις του άρθρου 28α' του Κ.Ν. 2190/20, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από σχετική αίτησή του και άδεια αυτής.
Σημειώνεται ότι η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων συμμετοχής και ψήφου δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στην ημερομηνία συνεδρίασης της οικείας Γενικής Συνέλευσης.
β. Διαδικασία για την άσκηση δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου/ων:
Ο μέτοχος συμμετέχει στη γενική συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Διατάξεις του καταστατικού, οι οποίες περιορίζουν είτε την δι' αντιπροσώπων ενάσκηση των δικαιωμάτων του μετόχου είτε την επιλεξιμότητα των προσώπων που μπορούν να ορίζονται ως αντιπρόσωποι, δεν έχουν ισχύ. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της εταιρίας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη γενική συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία και μόνη γενική συνέλευση ή για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, εφόσον υφίστανται, και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την υποβολή του πρακτικού της γενικής συνέλευσης στη δημόσια αρχή, ή εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα από την καταχώριση αυτής στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων μπορεί να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α' έως γ'. Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην εταιρία, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι και την 8.11.2015. Η εταιρία έχει καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της (www.jumbo.gr) στο διαδίκτυο, το έντυπο που χρησιμοποιεί για το διορισμό πληρεξουσίου αντιπροσώπου. Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από τον μέτοχο στα Κεντρικά Γραφεία της εταιρίας, στη διεύθυνση Κύπρου 9 & Ύδρας στο Μοσχάτο Αττικής (Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων, υπεύθυνη κ. Αμαλία Καραμητσώλη) ή αποστέλλεται τηλεομοιοτυπικώς στο φαξ: 2104805212 τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης ή τυχόν Επαναληπτικών αυτής. Ο δικαιούχος μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την εταιρία, καλώντας προς επιβεβαίωση στο τηλέφωνο: 2104805267.
γ. Δικαιώματα Μειοψηφίας των μετόχων.
1) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που έχει ήδη συγκληθεί για την 11.11.2015, πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι και την 27.10.2015. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι και την 29.10.2015, και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στο διαδίκτυο, στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (www.jumbo.gr), μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιοαπόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 (άρθρο 39 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920).
2) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, έξη (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο μέχρι την 5.11.2015, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή στην αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης της 11.11.2015, ήτοι μέχρι και την 4.11.2015 (άρθρο 39 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920).
3) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση της 11.11.2015, ήτοι μέχρι και την 5.11.2015, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά (άρθρο 39 παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/1920).
4) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και η οποία υποβάλλεται στην εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 11.11.2015, ήτοι μέχρι και την 5.11.2015, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά (άρθρο 39 παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920).
Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και στις περιπτώσεις των Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί η προσκόμιση έγγραφης βεβαίωσης από το φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή εναλλακτικά η πιστοποίηση της μετοχικής τους ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και εταιρίας.
δ. Διαθέσιμες πληροφορίες και έγγραφα:
Οι πληροφορίες και τα έγγραφα που προβλέπονται στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, θα διατίθενται σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της έδρας της εταιρίας στην οδό Κύπρου αρ. 9 & Ύδρας στο Μοσχάτο Αττικής, στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων, υπεύθυνη κ. Αμαλία Καραμητσώλη και σε ηλεκτρονική μορφή στο διαδίκτυο, με ανάρτησή τους στην ιστοσελίδα της εταιρίας www.jumbo.gr .
Μοσχάτο, 5 Οκτωβρίου 2015.
Το Διοικητικό Συμβούλιο
