Η μεγαλύτερη έκπληξη στην εφετινή διοργάνωση σημειώθηκε στην Ελβετία. Η Βασιλεία νίκησε 2-1 τη Μάντσεστερ Γιουνάιτεντ και πήρε το εισιτήριο για την επόμενη φάση, πίσω από τη Μπενφίκα. Μετά από πάρα πολλά χρόνια η φιναλίστ του περσινού τελικού, Μάντσεστερ Γιουνάιτεντ, μένει εκτός Champions League από την φάση των ομίλων. Ο Στρέλερ στο 9΄ και ο Αλεξάντερ Φράι στο 84΄ έδωσαν προβάδισμα δύο τερμάτων στους γηπεδούχους, ενώ για τους «μπέμπηδες» μείωσε ο Φιλ Τζόουνς στο 89΄. Στην πρώτη θέση του 3ου ομίλου τερμάτισε η Μπενφίκα, η οποία επικράτησε 1-0 της αδιάφορης Οτελούλ Γκαλάτι, χάρη στο γκολ του Καρντόσο στο ξεκίνημα του ματς.
Iστορική πρόκριση στους «16» της διοργάνωσης πήρε και η ΤΣΣΚΑ Μόσχας. Το γκολ του Βασίλι Μπερεζούτσκι στο 87΄ χάρισε τεράστια νίκη στους «πρωτευουσιάνους» με 2-1 στο Μιλάνο επί της Ιντερ και σε συνδυασμό με το 0-0 στο Λιλ, ανάμεσα στην τοπική ομάδα και την Τραμπζονσπόρ, το εισιτήριο για τον επόμενο γύρο. Οι Τούρκοι με την ισοπαλία που απέσπασαν θα συνεχίσουν στο Europa League, ενώ η Λιλ έμεινε εκτός συνέχειας από τα ευρωπαϊκά κύπελλα.
Δυσκολεύτηκε για 65 λεπτά η Νάπολι με την αδιάφορη βαθμολογικά, Βιγιαρεάλ, αλλά τελικά βρήκε το δρόμο προς τα δίχτυα με τους Ινλερ Γκοκχάν και Χάμσικ. Με σκορ 2-0 οι «παρτενοπέι» πήραν τη 2η θέση στον Α΄ όμιλο και παράλληλα το εισιτήριο για τους «16» της διοργάνωσης.
Με το ίδιο σκορ επιβλήθηκε και η Μάντσεστερ Σίτι της Μπάγερν Μονάχου (Νταβίντ Σίλβα, Τουρέ), ωστόσο, οι «πολίτες» θα περιοριστούν στη συμμετοχή τους στο Europa League.
Η Ρεάλ Μαδρίτης δεν «χαρίστηκε» στον Αγιαξ. Τα «δεύτερα» των «μερένχες» νίκησαν 3-0 στο Αμστερνταμ και στέρησαν από τον «Αίαντα» τη δυνατότητα να συνεχίσει στο Champions League (περνούσε και με ισοπαλία). Την ίδια ώρα στην Κροατία, με τέσσερα γκολ του Γκομίς, η Λιόν διέλυσε 7-1 την Ντιναμό Ζάγκρεμπ και προκρίθηκε στους «16» έχοντας καλύτερη διαφορά τερμάτων από τον Αγιαξ με τον οποίο ισοβάθμισε στη 2η θέση (οι Ολλανδοί θα συνεχίσουν στο Europa League)
Οι ομάδες της φάσης των «16»
Στην κλήρωση της 16ης Δεκεμβρίου, για την φάση των «16» της διοργάνωσης, που θα διεξαχθεί στο «στρατηγείο» της UEFA, στη Νιόν, θα συμμετέχουν οι ακόλουθες ομάδες: Μπάγερν, Ιντερ, Μπενφίκα, Βασιλεία, Ρεάλ Μαδρίτης, Λιόν, Νάπολι, Τσέλσι, Μπάγερ Λεβερκούζεν, Αρσεναλ, Μαρσέιγ, ΑΠΟΕΛ, Ζενίτ Αγίας Πετρούπολης, Μπαρτσελόνα, ΤΣΣΚΑ Μόσχας και Μίλαν.
