Από εκεί και ύστερα η έκπληξη έγινε στην Ισπανία, όπου η «άσημη» Χάποελ Κιριτά υποχρέωσε σε ισοπαλία (1-1) τη φιναλίστ της περυσινής διοργάνωσης, Αθλέτικ Μπιλμπάο. Τα αποτελέσματα:
1ος ΟΜΙΛΟΣ: Γιούνγκ Μπόις-Λίβερπουλ 3-5, Ουντινέζε-Ανζί Μαχάτσκαλα 1-1
2ος ΟΜΙΛΟΣ: Χάποελ Τελ Αβιβ-Ατλέτικο Μαδρίτης 0-3, Βικτόρια Πλζεν-Ακαντέμικα 3-1
3ος ΟΜΙΛΟΣ: ΑΕ Λεμεσού-Γκλάντμπαχ 0-0, Φενερμπαχτσέ-Μαρσέιγ 2-2
4ος ΟΜΙΛΟΣ: Μαρίτιμο-Νιούκαστλ 0-0, Μπορντό-Μπριζ 4-0
5ος ΟΜΙΛΟΣ: Στουτγκάρδη-Στεάουα Βουκουρεστίου 2-2, Κοπεγχάγη-Μόλντε 2-1
6ος ΟΜΙΛΟΣ: Ντνίπρο-Αϊντχόφεν 2-0, Νάπολι-ΑΙΚ Στοκχόλμης 4-0
7ος ΟΜΙΛΟΣ: Γκενκ-Βιντεότον 3-0, Σπόρτινγκ Λισσαβώνας-Βασιλεία 0-0
8ος ΟΜΙΛΟΣ: Ίντερ-Ρούμπιν Καζάν 2-2, Παρτιζάν-Νέφτσι Μπακού 0-0
9ος ΟΜΙΛΟΣ: Λιόν-Σπάρτα Πράγας 2-1, Αθλέτικ Μπιλμπάο-Χάποελ Κιριτά Σμ. 1-1
10ος ΟΜΙΛΟΣ: Μάριμπορ-Παναθηναϊκός 3-0, Τότεναμ-Λάτσιο 0-0
11Oς ΟΜΙΛΟΣ: Ραπίντ Βιένης-Ρόζενμποργκ 1-2, Λεβερκούζεν-Μέταλιστ Χάρκιβ 0-0
12ος ΟΜΙΛΟΣ: Λεβάντε-Χέλσινγκμποργκ 1-0, Τβέντε-Ανόβερο 2-2
