Αναλυτικά αναφέρει:
Το Μνημόνιο Συμφωνίας καταρτίζεται στις 2 Νοεμβρίου 2011 μεταξύ:
1) Της Αυτού Μεγαλειότητας Σουλτάν Μπιν Νάσερ Αλ-Σαούντ, νομίμως εκπροσωπούμενος για την εκτέλεση του παρόντος από τον κ. Παναγιώτη Πετρόπουλο...
2) Της Ανωνύμου Εταιρίας, με την επωνυμία "Green Dream Investment ΑΕ" με έδρα το Μαρούσι Αττικής, νομίμως εκπροσωπούμενης για την εκτέλεση του παρόντος από τον κ. Λεωνίδα Γεωργόπουλο
3) Του Ιωάννη Βαρδινογιάννη, κάτοικο Αμαρουσίου Αττικής, νομίμως εκπροσωπούμενος για την εκτέλεση του παρόντος από τον κ. Λεωνίδα Γεωργόπουλο
Κι ενώ
(Α) Οι μέτοχοι έχουν δημοσίως εκφράσει την πρόθεση τους να μεταφέρουν τις μετοχές τους σε οποιονδήποτε θα δεσμευτεί να στηρίξει οικονομικά την ομάδα όπως αναφέρεται εκτενώς παρακάτω
(Β) Ο υποψήφιος επενδυτής έχει προσεγγίσει τους μετόχους κι έχει εκφράσει την πρόθεση του για την απόκτηση των μετοχών, με την κατάθεση επενδυτικής πρόθεσης.
Λαμβάνοντας υπόψη τα παραπάνω οι πλευρές συμφωνούν στα ακόλουθα:
1. Ορισμοί
1.1 Με τον όρο "Club" (Σύλλογος) εννοούμε την Αθλητική Ανώνυμη Εταιρία υπό το όνομα "Παναθηναϊκός Αθλητικός Όμιλος Ποδοσφαιρική Ανώνυμη Εταιρία".
1.2 Με τον όρο "ημερομηνία ολοκλήρωσης" εννοούμε την ημερομηνία εκείνη ως την οποία θα πρέπει να ολοκληρωθεί η μεταφορά των μετοχών στον υποψήφιο επενδυτή, δηλαδή τις 22.12.2011.
1.3 Με τον όρο "προαπαιτούμενοι όροι", εννοούμε τους όρους που αναφέρονται στον άρθρο 3.
1.4 Με τον όρο "due diligence" εννοούμε την έρευνα στις οικονομικές, φορολογικές, επαγγελματικές και νομικές υποχρεώσεις που θα πραγματοποιηθούν από τον υποψήφιο επενδυτή.
1.5 Με τον όρο "αρχική επένδυση" εννοούμε το ποσό των 15.000.000 ευρώ τα οποία ο υποψήφιος επενδυτής δέχεται να καταβάλει στο σύλλογο, είτε με τη μορφή αύξησης μετοχικού κεφαλαίου (με τη συμμετοχή του Ερασιτέχνη) και/ή με άλλη μορφή (π.χ δωρεά) (για το μέρος της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου, που θα καλυφθεί τελικά από άλλους μετόχους).
1.6 Με τον όρο "Μνημόνιο Συμφωνίας" εννοούμε το παρόν "Μνημόνιο Συμφωνίας"
1.7 Με τους όρους "μέρη" εννοούμε είτε τον υποψήφιο επενδυτή, είτε τους μετόχους, είτε και τους δύο, ανάλογα με τη χρήση του όρου.
1.8 Με τον όρο "Αθλητικές Εγκαταστάσεις Παιανίας" εννοούμε την Ανώνυμη Εταιρία υπό το όνομα "Αθλητικές Εγκαταστάσεις Παιανίας Ανώνυμος Εταιρία".
1.9 Με τον όρο "υποψήφιος επενδυτής" εννοούμε την Αυτού Μεγαλειότητα Πρίγκιπα Σουλτάν Μπιν Νάσερ Αλ-Σαούντ και/ή όποιο άλλο πρόσωπο θέσει ή προτείνει και/ή το νομικό πρόσωπο που ανήκει εξ ολοκλήρου σε αυτόν.
1.10 Με τον όρο "μετοχές" εννοούμε το συνολικό νούμερο των 13.716.383 μετοχών του Συλλόγου, που ανήκουν εξολοκλήρου στους μετόχους και το οποίο αποτελεί το 54.72% των συνολικών μετοχών.
1.11 Με τον όρο "μέτοχοι" εννοούμε την Ανώνυμη Εταιρία υπό το όνομα "Green Dream Investment Ανώνυμη Εταιρία", η οποία κατέχει 10.689.245 μετοχές, το οποίο αποτελεί το 42.64% των συνολικών μετοχών του Συλλόγου και ο Γιάννης Βαρδινογιάννης που κατέχει 3.027.138 μετοχές του Συλλόγου, που αποτελούν το 12.08% του συνολικού αριθμού μετοχών του Συλλόγου.
1.12 Με τον όρο "Συμφωνία των μετόχων" εννοούμε τη συμφωνία της 5ης Δεκεμβρίου του 2008 μεταξύ των "μετόχων" (σ.σ όπως αναφέρονται παραπάνω) και των άλλων μετόχων του Συλλόγου.
2. Μεταβίβαση των μετοχών και ολοκλήρωση.
2.1 Σύμφωνα με τους προαπαιτούμενους όρους οι Μέτοχοι θα μεταβιβάσουν τις Μετοχές τους στον Υποψήφιο Επενδυτή ως την καταληκτική ημερομηνία.
2.2 Η μεταβίβαση των Μετοχών θα διεξαχθεί εντός μιας ημέρας μετά την εκπλήρωση των προαπαιτούμενων όρων.
2.3 Όλοι οι φόροι και τα έξοδα που θα προκύψουν από την μεταβίβαση των Μετοχών θα μοιραστούν ισόποσα ανάμεσα στις δύο Πλευρές, με την εξαίρεση της αποζημίωσης των συμβούλων, έξοδα που θα αναλάβει η αντίστοιχη πλευρά.
3. Προαπαιτούμενοι Όροι
Η μεταβίβαση των Μετοχών θα εξαρτηθεί από την επιτυχημένη εκπλήρωση των παρακάτω όρων:
a) Ο Υποψήφιος Επενδυτής θα ενημερώσει τους Μετόχους γραπτώς ότι το due diligence έχει εκπληρωθεί από μέρους του
b) Η Γενική Συνέλευση του Συλλόγου θα συγκληθεί και θα αποφασίσει την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου
c) Ο Υποψήφιος Επενδυτής θα καταθέσει την Αρχική Επένδυση σε τραπεζικό λογαριασμό στο όνομα του σε μεγάλη τράπεζα της Ελλάδος και θα παραθέσει διακήρυξη με την επιβεβαίωση της τράπεζας ότι η Αρχική Επένδυση θα παραμείνει "κλειστή" στον λογαριασμό μέχρι την ολοκλήρωση των διαδικασιών για την αύξηση κεφαλαίου και την εκπλήρωση των προαπαιτούμενων όρων.
d) Οι παρακάτω ρυθμιστικές απαραίτητες προϋποθέσεις για την απόκτηση των Μετοχών από τον Υποψήφιο Επενδυτή θα ολοκληρωθούν:
i) Η άδεια της Επιτροπής Επαγγελματικού Αθλητισμού του άρθρου 69Α του Ν.2725/1999 θα ανακτηθεί και
ii) Η υποχρέωση των Μετοχών να προσφερθούν σε άλλους μετόχους σύμφωνα με τη Συμφωνία Μετόχων θα ολοκληρωθεί χωρίς την αποδοχή των προσφερόμενων πλευρών.
e) Η Αρχική Επένδυση θα καταβληθεί στο Σύλλογο
f) Ο Υποψήφιος Επενδυτής θα παραχωρήσει έγγραφο υποστήριξης από Τραπεζικό ή Χρηματοοικονομικό Ίδρυμα πρώτης τάξεως, ότι διαθέτει τα απαραίτητα κεφάλαια για να συμμετάσχει σε περαιτέρω αύξησης κεφαλαίου με το ποσό των 55.000.000 ευρώ μέσα στα επόμενα δύο χρόνια (2012 και 2013).
4. Χρονοδιάγραμμα
Γεγονός Ημερομηνία
Γενική Συνέλευση 04.11.2011
Ολοκλήρωση των υποχρεώσεων ως 18.11.2011
Έμβασμα της Αρχικής Επένδυσης
σε τραπεζικό λογαριασμό (σύμφωνα
με τον όρο 3) ως 21.11.2011
Παράθεση του εγγράφου υποστήριξης ως 21.11.2011
Παράθεση των εγγράφων που αποδεικνύουν
την κατάθεση της Αρχικής Επένδυσης ως 21.11.2011
Ολοκλήρωση του Due Diligence 22.12.2011
5. Υποχρεώσεις μετά την ολοκλήρωση της μεταφοράς
Ακολούθως της καταληκτικής ημερομηνίας
a) Ο Υποψήφιος Επενδυτής θα χρηματοδοτήσει την ανέγερση του νέου σταδίου στην Αθήνα, ποσό που υπολογίζεται στα 150.000.000 ευρώ, με συμφέροντες όρους και συνθήκες για το Σύλλογο.
b) Οι Μέτοχοι θα συμφωνήσουν στην επέκταση της συμφωνίας μίσθωσης μεταξύ του Συλλόγου και των Αθλητικών Εγκαταστάσεων Παιανίας, αναφορικά με τη χρήση του προπονητικού κέντρου για τα επόμενα τρία χρόνια (ως τις 31.12.2014) υπό τους ίδιους όρους και συνθήκες.
6. Ετερόκλητοι όροι
6.1 Αναφορικά με την ολοκλήρωση του όρου 3 c) οι Μέτοχοι θα υποβάλλουν τις καλύτερες προσπάθειες για να διασφαλίσουν ότι ο Υποψήφιος Επενδυτής θα χαίρει την προτίμηση για την μεταφορά των μετοχών των Μετόχων συγκριτικά με άλλη ισόποση πρόταση. Θεωρείται εκ των ουκ άνευ ότι αν οι όροι άλλης πλευράς είναι ευνοϊκότεροι για το Σύλλογο, ο Υποψήφιος Επενδυτής θα έχει το δικαίωμα να ισοφαρίσει τους όρους.
6.2 Ο Υποψήφιος Επενδυτής θα αναλάβει όλους τους φόρους και τα έξοδα που συνδέονται με την κατάθεση του Αρχικού Κεφαλαίου.
7. Όροι ακύρωσης
7.1 Αυτό το Υπόμνημα θα ακυρωθεί αν κάποιος από τους πληρωτέους όρους δεν εκπληρωθεί εντός του χρονικού διαστήματος που έχει οριστεί στο χρονοδιάγραμμα (όρος 4), εκτός αν συμφωνηθεί κάτι διαφορετικό από τις δύο πλευρές εγγράφως.
7.2 Σε περίπτωση ακύρωσης του Μνημονίου Συμφωνίας το κεφάλαιο της Αρχικής Επένδυσης θα βρίσκεται και πάλι στην διακριτική ευχέρεια του Υποψήφιου Επενδυτή.
8. Συμμόρφωση με τους εγχώριους νόμους
Κατά τη διαδικασίας αποπεράτωσης των όρων του Υπομνήματος ο Υποψήφιος Επενδυτής καλείται να συμμορφωθεί στους νόμους, τη νομοθεσία, τους κώδικες πρακτικής και τις υποχρεώσεις της εγχώριας Κυβέρνησης ή κυβερνητικών υπηρεσιών.
Κυβερνώντες νόμοι
9.1 Το Υπόμνημα διέπεται και ερμηνεύεται από την ελληνική νομοθεσία
9.2 Κι οι δύο Πλευρές συμφωνούν ότι τυχόν διαφορές που προκύπτουν από το Υπόμνημα, είτε αφορούν το συμβόλαιο, είτε τις αστικές διαφορές που προκύπτουν από αυτό, αποτελούν αποκλειστική αρμοδιότητα των δικαστηρίων του Πειραιά.
