ΕΛΙΝΟΙΛ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΩΝ ΑΕ
ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ. 244901000
ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
των μετόχων σε Τακτική Γενική Συνέλευση
Σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρίας, το Διοικητικό Συμβούλιο καλεί τους κ.κ. Μετόχους της Εταιρίας σε Τακτική Γενική Συνέλευση, η οποία θα πραγματοποιηθεί την Πέμπτη 4 Ιουλίου 2024 και ώρα 10:00, στα γραφεία της Εταιρίας, στην οδό Πηγών αρ.33, Κηφισιά.
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
1.Υποβολή προς έγκριση των Ετήσιων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων για την χρήση 2023 με τις σχετικές Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου & των Ορκωτών Ελεγκτών και της διάθεσης των αποτελεσμάτων.
2.Υποβολή της Ετήσιας Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου για την εταιρική χρήση 1/1/2023 έως 31/12/2023.
3.Υποβολή της Έκθεσης των Ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 1/1/2023 έως 31/12/2023.
4.Έγκριση της συνολικής διαχείρισης της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 108 του Ν.4548/2018, όπως ισχύει, και απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών της Εταιρίας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 2023.
5.Ανακοίνωση της εκλογής νέων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας σε αντικατάσταση παραιτηθέντων.
6.Εκλογή Ελεγκτικής Εταιρίας για τον έλεγχο των Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων (Εταιρίας και Ενοποιημένων) για την χρήση 2024 και καθορισμός της αμοιβής της.
7.Έγκριση αναθεώρησης της εγκεκριμένης από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της
06.07.2022 Πολιτικής Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με τις
διατάξεις του ν. 4548/2018.
8.Υποβολή προς συζήτηση και ψήφιση της Έκθεσης Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 2023 σύμφωνα με το άρθρο 112 παρ. 3 του Ν.4548/2018 όπως ισχύει.
9.Έγκριση αμοιβών των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για το έτος 2023 και προέγκριση αυτών για το έτος 2024.
10.Παροχή αδείας σύμφωνα με το άρθρο 98 παρ. 1 του Ν.4548/2018, όπως ισχύει, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στα διευθυντικά στελέχη της εταιρίας να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη διεύθυνση των θυγατρικών και συνδεδεμένων εταιριών του Ομίλου, οι οποίες επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.
Ι. Δικαίωμα Συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση
Σύμφωνα με το άρθρο 124 παρ. 1 του Ν.4548/2018, στη Γενική Συνέλευση δικαιούνται να συμμετέχουν μόνο οι Μέτοχοι της Εταιρίας, οι οποίοι έχουν τη μετοχική ιδιότητα κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας που προηγείται της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι του Σαββάτου 29 Ιουνίου 2024 («Ημερομηνία Καταγραφής»).
Έναντι της Εταιρίας θεωρείται μέτοχος που δικαιούται να συμμετάσχει στη Γενική Συνέλευση και να ασκήσει το δικαίωμα ψήφου ο εγγεγραμμένος κατά την Ημερομηνία Καταγραφής στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ) της ανώνυμης εταιρίας «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΕΛ.Κ.Α.Τ) ή ταυτοποιούμενος ως τέτοιος βάσει της σχετικής ημερομηνίας μέσω εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών ή άλλων διαμεσολαβητών τηρουμένων των διατάξεων της νομοθεσίας (Ν.4548/2018,Ν.4569/2018,Ν.4706/2020 και Κανονισμό (ΕΕ) 2018/1212) ως και του Κανονισμού Λειτουργίας Ελληνικού Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων (ΦΕΚ Β΄/1007/16.03.2021).
Επισημαίνεται ότι για τη συμμετοχή των Μετόχων στη Γενική Συνέλευση δεν απαιτείται πλέον η δέσμευση των μετοχών τους ή η τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας που να περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης των μετοχών κατά το χρονικό διάστημα ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
ΙΙ. Διαδικασία για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου
Οι Μέτοχοι που δικαιούνται να μετάσχουν στη Γενική Συνέλευση, μπορούν να ψηφίσουν είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε Μέτοχος μπορεί να διορίσει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα.
Έντυπα αντιπροσώπευσης για το διορισμό αντιπροσώπου είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της Εταιρίας www.elin.gr και στα Κεντρικά Γραφεία της Εταιρίας, οδός Πηγών 33, 14564 Κηφισιά (Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων). Τα έντυπα αντιπροσώπευσης, συμπληρωμένα και υπογεγραμμένα, θα πρέπει να κατατεθούν και να περιέλθουν στα Κεντρικά Γραφεία της Εταιρίας, οδός Πηγών 33, 14564 Κηφισιά (Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων) τουλάχιστον 48 ώρες πριν από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης ήτοι μέχρι την 2α Ιουλίου 2024 και ώρα 10:00.
Ο αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους Μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε Μέτοχο. Εάν ο Μέτοχος κατέχει μετοχές, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμού αξιών, ο Μέτοχος μπορεί να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών.
Ο Μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία και μόνη γενική συνέλευση ή για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου.
Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του Μετόχου, εφόσον υφίστανται, και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την υποβολή του πρακτικού της Γενικής Συνέλευσης στην αρμόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.
Ο αντιπρόσωπος Μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους Μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του Μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων μπορεί ιδίως να προκύπτει όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από τον Μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρίας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α' έως γ'.
ΙΙΙ. Δικαιώματα Μειοψηφίας
Σύμφωνα με την παράγραφο 4α του άρθρου 121 Ν,.4548/2018, ενημερώνουμε τους κ.κ. Μετόχους ότι, μεταξύ άλλων, έχουν και τα ακόλουθα δικαιώματα που προβλέπονται στις παραγράφους 2,3,6 και 7 του άρθρου 141 του Ν.4548/2018 :
- Με αίτηση Μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει πρόσθετα θέματα στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, εφόσον η παραπάνω αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο τουλάχιστον δέκα πέντε (15) ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την 19η Ιουνίου 2024. H αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη θα πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση. Η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως και η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την 21η Ιουνίου 2024 και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των Μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους Μετόχους.
- Με αίτηση Μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να θέσει στη διάθεση των Μετόχων, κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123 Ν.4548/2018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης ήτοι το αργότερο μέχρι την 28η Ιουνίου 2024, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, εφόσον η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο μέχρι την 27η Ιουνίου 2024.
- Μετά από αίτηση οποιουδήποτε Μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι το αργότερο μέχρι την 28η Ιουνίου 2024, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παράσχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις Μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.
- Κατόπιν αίτησης Μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, που υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι το αργότερο μέχρι την 28η Ιουνίου 2024, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώσει στην Τακτική Γενική Συνέλευση τα ποσά που κατά την τελευταία διετία καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρίας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά, από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρίας με αυτούς.
- Κατόπιν αίτησης Μετόχων που εκπροσωπούν το 1/10 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία θα πρέπει να υποβληθεί στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι το αργότερο μέχρι την 28η Ιουνίου 2024, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παράσχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας.
Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις άσκησης των δικαιωμάτων τους, οι αιτούντες Μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας θα γίνεται με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση μεταξύ της ΕΧΑΕ και της Εταιρίας.
IV. Διαθέσιμα Έγγραφα και πληροφορίες
Η παρούσα πρόσκληση, τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση, τα σχέδια των αποφάσεων που προτείνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο, τα έντυπα αντιπροσώπευσης και οι λοιπές πληροφορίες του άρθρου 123 παρ. 4 του Ν.4548/2018 βρίσκονται αναρτημένα στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, www.elin.gr. Επίσης, οι κ.κ. Μέτοχοι δύνανται να παραλάβουν τα ανωτέρω έγγραφα σε έγχαρτη μορφή από τo Tμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας (οδός Πηγών αρ. 33, Κηφισιά, τηλ: 210 6241547) κατόπιν προηγούμενης συνεννόησης.
Αθήνα, 13 Ιουνίου 2024
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
Πρόσκληση σε Τακτική Γενική Συνέλευση 4 7 2024
