ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
Των Μετόχων της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία
«ΕΛΤΟΝ ΔΙΕΘΝΟΥΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ
ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
σε Τακτική Γενική Συνέλευση
ΑΡ. ΓΕΜΗ 346001000
To Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «ΕΛΤΟΝ ΔΙΕΘΝΟΥΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής για λόγους συντομίας η «Εταιρεία»), καλεί σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό τους κ.κ. μετόχους της Εταιρείας στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση την 20η Ιουνίου 2024, ημέρα Πέμπτη και ώρα 16:00, στην έδρα της εταιρείας στον Αυλώνα Αττικής, θέση Ντρασέζα, ΒΙ.ΠΑ. Αυλώνα, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των κάτωθι θεμάτων της ημερήσιας διάταξης :
1. Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας και των Ενοποιημένων Ετήσιων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων για την εταιρική χρήση 2023 (1.1.2023 – 31.12.2023), που συντάχθηκαν με βάση τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, μετά της Ετήσιας Έκθεσης Διαχείρισης του Δ.Σ. και της Έκθεσης Ελέγχου των ανεξάρτητων Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, καθώς και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης, σύμφωνα με το Ν. 4548/2018.
2.Έγκριση της μη διάθεσης των ετήσιων κερδών της χρήσης 2023 (1.1.2023 – 31.12.2023) και έγκριση της μη διανομής μερίσματος χρήσης 2023.
3. Έγκριση σύμφωνα με το άρθρο 108 του Ν. 4548/2018 της συνολικής διαχείρισης της Εταιρείας από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την εταιρική χρήση 2023 και απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη για τη χρήση 2023 σύμφωνα με την παρ. 1, περ. γ του άρθρου 117 του Ν. 4548/2018.
4. Έγκριση της τρίτης έκδοσης Πολιτικής Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του Ν. 4706/2020 και της Εγκυκλίου 60/18.9.2020 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
5. Έγκριση της τρίτης έκδοσης Πολιτικής Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 110,111 του Ν. 4548/2018 και των άρθρων 11,13 του Ν.4706/2020.
6. Υποβολή προς συζήτηση και συμβουλευτική ψηφοφορία επί της Έκθεσης Αποδοχών για την εταιρική χρήση 2023 σύμφωνα με το άρθρο 112 του Ν. 4548/2018.
7. Υποβολή της έκθεσης ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2023 σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 9 του Ν.4706/2020.
8. Έγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων που καταβλήθηκαν στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για την χρήση 1/1/2023 – 31/12/2023.
9. Ενημέρωση από τον Πρόεδρο της Επιτροπής Ελέγχου για τα πεπραγμένα της Επιτροπής Ελέγχου για την χρήση 2023 και υποβολή της Ετήσιας Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου κατ' άρθρο 44, παρ. 18 του Ν. 4548/2018 που περιλαμβάνεται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση 2023.
10. Εκλογή Ελεγκτικής Εταιρείας Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών για την χρήση 1/1/2024-31/12/2024 και έγκριση της αμοιβής της.
11. Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου και καθορισμός των ανεξάρτητων μελών.
12. Εκλογή μελών Επιτροπής Ελέγχου και θητεία τους, καθορισμός του είδους και της σύνθεσης (αριθμός μελών και ιδιότητες) της Επιτροπής Ελέγχου, (σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του Ν.4449/2017, άρθρου 74 παρ.4β του Ν.4706/2020).
13. Εκλογή επιτροπής αποδοχών και υποψηφιοτήτων ως μία επιτροπή (σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 10 παρ.2, 11, 12 του Ν.4706/2020).
14. Προέγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 1/1/2024-31/12/2024 βάσει του άρθρου 109 του Ν. 4548/2018.
15. Παροχή αδείας για τη σύναψη συμβάσεων εργασίας ή εντολής της εταιρείας με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθυντές της και καθορισμός ανώτατου ορίου των αποδοχών τους.
16. Χορήγηση άδειας παροχής εγγυήσεων ή άλλων ασφαλειών σε θυγατρικές εταιρίες σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 100 του Ν. 4548/2018.
17. Έγκριση προγράμματος αγοράς ιδίων μετοχών της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 49 του Ν. 4548/2018, όπως αυτό ισχύει και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
18. Διάφορες Ανακοινώσεις ή ό,τι άλλο ήθελε προταθεί από τους κ.κ. μετόχους.
Σε περίπτωση αναβολής ή ματαίωσης ή μη επίτευξης της εκ του Νόμου και του Καταστατικού απαιτούμενης απαρτίας για τη λήψη αποφάσεων επί θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, η Γενική Συνέλευση θα συνέλθει εκ νέου (Επαναληπτική Γενική Συνέλευση) την 04/07/2024, ημέρα Πέμπτη και ώρα 16.00 στον ίδιο τόπο και με τα ίδια θέματα ημερήσιας διάταξης.
Ι. Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση
Στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 20ης Ιουνίου 2024 δικαιούται να συμμετάσχει κάθε πρόσωπο που έχει τη μετοχική ιδιότητα κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, δηλαδή το Σάββατο 15 Ιουνίου 2024 (Ημερομηνία Καταγραφής). Η ως άνω ημερομηνία καταγραφής ισχύει και στην περίπτωση εξ αναβολής ή επαναληπτικής συνεδρίασης κατά τα ανωτέρω. Έναντι της Εταιρείας θεωρείται μέτοχος που δικαιούται να συμμετάσχει στην Γενική Συνέλευση και να ασκήσει το δικαίωμα ψήφου ο εγγεγραμμένος κατά την Ημερομηνία Καταγραφής στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) της ανώνυμης εταιρείας « ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΕΛ.Κ.Α.Τ.) ή ο ταυτοποιούμενος ως τέτοιος βάσει της σχετικής ημερομηνίας μέσω εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών ή άλλων διαμεσολαβητών τηρουμένων των διατάξεων της νομοθεσίας (ν. 4548/2018, ν. 4569/2019, ν. 4706/2020 και Κανονισμό (ΕΕ) 2018/1212) ως και του Κανονισμού Λειτουργίας Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων (ΦΕΚ Β' ΦΕΚ Β/1007/16.03.2021).
Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από την ΕΛ.Κ.Α.Τ., εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση. Μέτοχος μπορεί να συμμετάσχει στη Γενική Συνέλευση βάσει επιβεβαιώσεων ή ειδοποιήσεων των άρθρων 5 και 6 του Κανονισμού (ΕΕ) 2018/1212 που παρέχονται από τον διαμεσολαβητών εκτός αν η συνέλευση αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί την άρνησή της τηρουμένων των κείμενων διατάξεων (άρθρ. 19 παρ. 1 Ν. 4569/2018, άρθρ. 124 παρ. 5 Ν. 4548/2018).
Η άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση δεν προϋποθέτει την δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει την δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση.
Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση δια των εκπροσώπων τους.
ΙΙ. Διαδικασία άσκησης δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου
Ο μέτοχος συμμετέχει στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον εν λόγω μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευόμενου μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,
β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις (α) έως (γ).
Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρεία με τους ίδιους τύπους, σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.
Η Εταιρεία έχει καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της (www.elton-group.com/el), στη ενότητα «ΣΧΕΣΕΙΣ ΕΠΕΝΔΥΤΩΝ» -> «Εξυπηρέτηση Μετόχων», κατηγορία «Γενικές Συνελεύσεις» το έντυπο που χρησιμοποιεί για το διορισμό αντιπροσώπου. Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από το μέτοχο στην έδρα της Εταιρείας στον Αυλώνα Αττικής, θέση Ντράσεζα ΒΙ.ΠΑ, ή αποστέλλεται τηλεομοιοτυπικώς στο fax: 22950-29305, ή μέσω mail στο [email protected] σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ημερομηνία της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.
Ο δικαιούχος μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία, καλώντας στο τηλέφωνο: 22950-29350 ή και στο 2295306032 (κ.Παράσχος Καμάτσος) κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες.
ΙΙΙ. Δικαιώματα μειοψηφίας των μετόχων σύμφωνα με τις παραγράφους 2, 3, 6 και 7 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει.
(Α) Μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, πρόσθετα θέματα. Η αίτηση πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση. Η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως και η προηγούμενη ημερήσια διάταξη δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο της απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παρ. 4 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018.
(Β) Μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να υποβάλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης και να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να τα θέσει στη διάθεση των μετόχων με ανάρτηση στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.elton-group.com), τουλάχιστον έξι (6) ημέρες πριν την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
Σημειώνεται ότι το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων στην ημερήσια διάταξη ούτε στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών μαζί με αιτιολόγηση και σχέδια αποφάσεων που υποβάλλονται από τους μετόχους κατά τις ανωτέρω υπό (α) και (β) περιπτώσεις, αντιστοίχως, αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο και τα χρηστά ήθη.
(Γ) Με αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, μπορεί οποιοσδήποτε μέτοχος να ζητήσει από το Διοικητικό Συμβούλιο να παράσχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρείας με αυτούς.
Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.
(Δ) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να παράσχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Η εν λόγω απόδειξη μπορεί να γίνει με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η εταιρεία από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες.
Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων.
IV. Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες
Οι πληροφορίες των παρ. 3 & 4 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018 και συγκεκριμένα η Πρόσκληση για τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης, ο συνολικός αριθμός των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που οι μετοχές ενσωματώνουν κατά την ημερομηνία της Πρόσκλησης, τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση, σχέδιο αποφάσεων για κάθε θέμα της προτεινόμενης ημερήσιας διάταξης, τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για τη συμμετοχή και οι λοιπές πληροφορίες της παρ. 3 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018, καθώς και λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με τα εν λόγω δικαιώματα μειοψηφίας και τους όρους άσκησής τους διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.elton-group.com/el . Οι ενδιαφερόμενοι μέτοχοι δύνανται να λαμβάνουν αντίγραφα των ως άνω εγγράφων, προσερχόμενοι στα γραφεία της Εταιρείας (θέση Ντράσεζα, Αυλώνας) ή επικοινωνώντας με το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων στο τηλέφωνο 22950-29350, 2295306032, Fax: 22950 – 29305, e.mail: [email protected]
Αυλώνας Αττικής 30/05/2024
Το Διοικητικό Συμβούλιο
ΕΛΤΟΝ - Πρόσκληση ΓΣ 20/6/2024
