Το Σάββατο 30 Ιουνίου 2018 θα αρχίσουν να εφαρμόζονται οι Νέες Οδηγίες Εσωτερικής Διακυβέρνησης, γεγονός που θα απαιτήσει την ίδια σκληρή δουλειά με την πρόσφατη εφαρμογή των Κανόνων Προστασίας Δεδομένων (GDPR - General Data Protection Regulation), που ως κανονισμός τέθηκε σε ισχύ την Παρασκευή 25 Μαΐου 2018 και όμως αρκετές επιχειρήσεις ακόμα τρέχουν να τον εφαρμόσουν(!), γράφει ο Γιάγκος Χαραλάμπους.
Από την έντυπη έκδοση
Του Γιάγκου Χαραλάμπους
[email protected]/ [email protected]
Πρώην αντιπρόεδρος, μέλος του Δ.Σ. της UHY AΞΩΝ Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε, πρώην α’ αντιπρόεδρος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και της KPMG, επίτιμο μέλος (fellow) του Συνδέσμου Ορκωτών Λογιστών Αγγλίας (Association of Certified and Corporate Accountants)
Το Σάββατο 30 Ιουνίου 2018 θα αρχίσουν να εφαρμόζονται οι Νέες Οδηγίες Εσωτερικής Διακυβέρνησης, γεγονός που θα απαιτήσει την ίδια σκληρή δουλειά με την πρόσφατη εφαρμογή των Κανόνων Προστασίας Δεδομένων (GDPR - General Data Protection Regulation), που ως κανονισμός τέθηκε σε ισχύ την Παρασκευή 25 Μαΐου 2018 και όμως αρκετές επιχειρήσεις ακόμα τρέχουν να τον εφαρμόσουν!
Η βασική διαφορά στην εφαρμογή μεταξύ των δύο είναι ότι οι Νέες Οδηγίες Εσωτερικής Διακυβέρνησης αφορούν μόνο τις επιχειρήσεις του χρηματοοικονομικού χώρου και τις εισηγμένες εταιρείες, καθώς και τα στελέχη που ασχολούνται με θέματα Εταιρικής Συμμόρφωσης και Εσωτερικού Ελέγχου χωρίς βεβαίως να εξαιρεί τους ορκωτούς ελεγκτές.
Η έναρξη εφαρμογής των νέων Οδηγιών Εσωτερικής Διακυβέρνησης καταργεί και αντικαθιστά τις κατευθυντήριες γραμμές για την Εσωτερική Διακυβέρνηση που δημοσιεύτηκαν στις 27 Σεπτεμβρίου 2011.
1. Λόγος και στόχος της αλλαγής
Τα τελευταία χρόνια ζητήματα που αφορούν την εσωτερική διακυβέρνηση έχουν λάβει αυξημένη προσοχή από διάφορους διεθνείς οργανισμούς καθώς και από το ενδιαφερόμενο επενδυτικό κοινό. Ο κύριος λόγος της αλλαγής εστιάζεται στο να διορθώσει αδύναμες πρακτικές, καθώς και πρακτικές επιφανειακής εσωτερικής διακυβέρνησης των θεσμικών οργάνων, όπως π.χ. των Διοικητικών Συμβουλίων, Επιτροπών κ.λπ., αδυναμίες που προσδιορίστηκαν κατά τη διάρκεια της χρηματοοικονομικής κρίσης.
Πρόσφατα υπάρχει μεγαλύτερη εστίαση σε συμπεριφορές που σχετίζονται με ελλείψεις και δραστηριότητες σε υπεράκτια χρηματοοικονομικά κέντρα (offshore financial centres) με τις αρμόδιες εποπτικές αρχές να μας ενημερώνουν σχεδόν καθημερινά σε θέματα μη συμμόρφωσης σύμφωνα με τους διεθνούς κανόνες.
Πρόσθετος λόγος είναι η εναρμόνιση των θεσμών εσωτερικής διακυβέρνησης, των διαδικασιών και των μηχανισμών εντός της ΕΕ, σύμφωνα με τις απαιτήσεις που θεσπίζονται με την Οδηγία 2013/36/ΕΕ, και την υποχρέωση που η Ευρωπαϊκή Αρχή Τραπεζών (EBA), βάσει του άρθρου 74 της προαναφερόμενης οδηγίας, έχει αναλάβει να αναπτύξει κατευθυντήριες γραμμές στον τομέα της εσωτερικής διακυβέρνησης.
Σημειώνεται ότι οι οδηγίες αυτές τυγχάνουν εφαρμογής απ’ όλα τα ιδρύματα ασχέτως της μορφής της οργανωτικής διοικητικής δομής διακυβέρνησής τους, είτε αυτή η οργανωτική δομή αποτελείται από ένα ενιαίο διοικητικό συμβούλιο (unitary board), είτε αυτό είναι ένα διπλό διοικητικό συμβούλιο (dual board) ή έχει μια άλλη μορφή οργανωτικής διοικητικής διακυβέρνηση.
2. Εμπιστοσύνη
Εμπιστοσύνη: Μια λέξη χωρίς πληθυντικό που με βεβαιότητα ορίζει ότι κάποιο συγκεκριμένο πρόσωπο έχει ορισμένη ικανότητα ή ιδιότητα (εντιμότητα, ειλικρίνεια συναισθημάτων, εχεμύθεια κ.λπ.) και ταυτόχρονα, όσον αφορά την εσωτερική διακυβέρνηση, συμβολίζει την αξιοπιστία του χρηματοοικονομικού συστήματος και ορίζει τη ζωτική σημασία για την εύρυθμη λειτουργία και προϋπόθεση ότι τα χρηματοοικονομικά ιδρύματα συμβάλλουν ως σύνολο στην οικονομία - όχι όμως με τον ρόλο και τις πρακτικές που είδαμε στο παρελθόν! Κατά συνέπεια, οι ρυθμίσεις αποτελεσματικής εσωτερικής διακυβέρνησης είναι θεμελιώδεις αξιολογούμενες στο κατά πόσο τα θεσμικά όργανα ως σύνολο ή ξεχωριστά ενός τραπεζικού συστήματος λειτουργούν αποτελεσματικά.
3. Περιεχόμενο της Οδηγίας
Η οδηγία ως περιεχόμενο ορίζεται σε τρεις κύριες κατηγορίες ή τίτλους:
3.1. Τίτλος Ι - Αναλογικότητα (Proportionality)
Η αρχή της αναλογικότητας κωδικοποιείται στην παράγραφο 2 του άρθρου 74 της οδηγίας 2013/36/ΕΕ, με στόχο να εξασφαλιστεί ότι οι ρυθμίσεις της εσωτερικής διακυβέρνησης είναι συνεπείς με το προφίλ του ατομικού κινδύνου και του επιχειρηματικού μοντέλου του ιδρύματος στο οποίο έχει εφαρμογή, έτσι ώστε οι στόχοι των κανονιστικών απαιτήσεων να είναι αποτελεσματικές.
Τα ιδρύματα προτρέπονται να λαμβάνουν υπόψη το μέγεθος και την εσωτερική οργάνωσή τους, τη φύση και την κλίμακα πολυπλοκότητας των δραστηριοτήτων τους, κατά την ανάπτυξη και εφαρμογή των ρυθμίσεων της εσωτερικής διακυβέρνησης. Σημαντικά σε μέγεθος και σε σύνθετες δραστηριότητες ιδρύματα πρέπει να έχουν πιο εξελιγμένες ρυθμίσεις διακυβέρνησης π.χ. οι συστημικές τράπεζες σε αντίθεση με τις μικρές συνεταιριστικές τράπεζες.
Στους παράγοντες μέτρησης και εφαρμογής της αναλογικότητας περιλαμβάνονται:
(α) το μέγεθος των οικονομικών καταστάσεων (β) η γεωγραφική παρουσία (γ) η νομική μορφή (δ) κατά πόσο το ίδρυμα είναι εισηγμένο σε χρηματιστήριο (ε) κατά πόσο το ίδρυμα έχει εγκριθεί από εποπτικές αρχές να χρησιμοποιεί εσωτερικά μοντέλα μέτρησης των απαιτήσεων κεφαλαίων (e.g. the Internal Ratings Based Approach) και τέλος εξετάζεται η χρηματοοικονομική δομή του ιδρύματος.
3.2. Τίτλος ΙI - Ρόλος και σύνθεση των Επιτροπών και Διοικητικών Συμβουλίων.
Ο τίτλος αυτός καλύπτεται από 5 Κεφάλαια με σημαντική υποδιαίρεση του πέμπτου κεφαλαίου. Συνοπτικά:
3.2.1. Ρόλος και σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου και των επιτροπών
Σύμφωνα με την πρώτη παράγραφο του άρθρου 88 της Οδηγίας 2013/36/ΕΕ, το Διοικητικό Συμβούλιο πρέπει να έχει απόλυτη και συνολική ευθύνη για το ίδρυμα, να ορίζει, να επιβλέπει και να λογοδοτεί για την υλοποίηση των ρυθμίσεων εσωτερικής διακυβέρνησης του ιδρύματος που να διασφαλίζουν την αποτελεσματική και συνετή διαχείρισή του.
Στις επτά λεπτομερείς παραγράφους αναλύονται οι απαιτήσεις του ρόλου του Δ.Σ., με τη βασικότερη να συνοψίζει ότι τα καθήκοντα των προαναφερθέντων φορέων θα πρέπει να ορίζονται με σαφήνεια, να υπάρχει ξεκάθαρη διάκριση καθηκόντων μεταξύ των εκτελεστικών μελών του Δ.Σ και των μη εκτελεστικών μελών και οι αρμοδιότητες των ανωτάτων στελεχών διοίκησης.
3.2.2. Διαχειριστικές λειτουργίες του Διοικητικού Συμβουλίου
Σε τρεις μακροσκελείς παραγράφους περιλαμβάνονται οι προβλεπόμενες λειτουργίες με κύρια υποχρέωση ότι το Διοικητικό Συμβούλιο στις Εσωτερικές Διαχειριστικές Λειτουργίες θα πρέπει να τις εκτελεί με ενεργή συμμετοχή και να λαμβάνει αποφάσεις με μια ορθή και εμπεριστατωμένη βάση. Πρόσθετα το Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να συζητά τα θέματα σε μια τακτική βάση και να εφαρμόζει τις στρατηγικές που έχουν αποφασιστεί σε συμβούλιο. Πρόσθετα θα πρέπει με κριτικό πνεύμα να εξετάζει προτάσεις, επεξηγήσεις και πληροφορίες που του τίθενται υπόψη κατά τη λήψη των αποφάσεών του. Υποχρέωσή του είναι η τακτική ενημέρωση και όπου είναι απαραίτητη χωρίς καθυστερήσεις με επισήμανση των προβλεπόμενων κινδύνων.
3.2.3 Εποπτικές λειτουργίες του Διοικητικού Συμβουλίου.
Οι παράγραφοι 31-33 καλύπτουν τον παραπάνω εποπτικό ρόλο που ως όργανο εποπτείας θα πρέπει να παρακολουθεί και εποικοδομητικά και προκλητικά να παρακολουθεί την υλοποίηση της στρατηγικής που έχει καθοριστεί.
3.2.4. Ο Ρόλος του προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου
Ο πρόεδρος θα πρέπει να οδηγεί το Διοικητικό Συμβούλιο και να συμβάλλει σε μια αποτελεσματική ροή πληροφοριών εντός του Διοικητικού Συμβουλίου και των επιτροπών αυτού. Είναι υπεύθυνος για την αποτελεσματική και συνολική λειτουργία του ιδρύματος το οποίο προεδρεύει. Ως γενική αρχή, ο πρόεδρος του φορέα θα πρέπει να μην είναι εκτελεστικό μέλος.
3.2.5. Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου και οι εποπτικές λειτουργίες τους.
Τα έξι υποκεφάλαια καλύπτουν (α) Τη συγκρότηση των επιτροπών (β) Τη σύνθεση των επιτροπών (γ) Τις διαδικασίες των επιτροπών (δ) Τον ρόλο της επιτροπής κινδύνων (ε) Τον ρόλο της επιτροπής ελέγχου (στ) Τις μικτές επιτροπές.
Ορίζει τον ρόλο της Επιτροπής Κινδύνων ως να συμβουλεύει και να υποστηρίζει το Διοικητικό Συμβούλιο στην εποπτική λειτουργία του όσον αφορά την παρακολούθηση στη διάθεση ανάληψης κινδύνων του ιδρύματος και στρατηγικής, λαμβάνοντας υπόψη όλους τους τύπους κινδύνων, να εξασφαλίζει ότι οι ενέργειες είναι σύμφωνες με την επιχειρηματική στρατηγική, των στόχων, τον εταιρικό πολιτισμό και τις αξίες του Ιδρύματος.
Με έναν πιο λεπτομερή τρόπο ορίζει την Επιτροπή Ελέγχου με πρώτη παράγραφο να αναφέρει ότι παρακολουθεί την αποτελεσματικότητα του εσωτερικού ελέγχου και κινδύνων συστημάτων του ιδρύματος καθώς και την ορθή εφαρμογή των λογιστικών προτύπων, χωρίς οι αρχές του εσωτερικού ελέγχου να παραβιάζονται.
Συμπέρασμα
Παραπάνω προσπάθησα να δώσω μια γεύση των νέων κανόνων που τίθενται σε ισχύ. Έχει σημασία η έγκαιρη μελέτη αυτής της οδηγίας η οποία φέρνει στο πέρασμά της μια νέα προσέγγιση σε αρκετά θέματα Εσωτερικής Διακυβέρνησης.