Tα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιριών α. «ΠΑΠΟΥΤΣΑΝΗΣ Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Καταναλωτικών Αγαθών» με έδρα στο Βαθύ του Δήμου Χαλκίδας (στο ύψος του 71ου χλμ. Εθνικής Οδού Αθηνών - Λαμίας) ελληνική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία με αριθμό ΓΕΜΗ 121914222000, (η «Απορροφώσα Εταιρεία») και β. «PLIAS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΜΗΘΕΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΙΚΩΝ ΑΓΑΘΩΝ» με έδρα στο Βαθύ του Δήμου Χαλκίδας (στο ύψος του 71ου χλμ. Εθνικής Οδού Αθηνών - Λαμίας) ελληνική ανώνυμη εταιρεία με αριθμό ΓΕΜΗ 046148422000 (η «Απορροφώμενη Εταιρεία»), υπέγραψαν την 25η Ιουλίου 2014, μέσω των νομίμων εκπροσώπων τους, το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως το οποίο ακολούθως υποβλήθηκε από κάθε μία από τις ως άνω αναφερόμενες εταιρείες στις κατ’ άρθρο 69 παρ. 3 και 7β του κ.ν. 2190/1920 διατυπώσεις δημοσιότητας δια της καταχωρήσεώς του στα οικεία μητρώα ανωνύμων εταιρειών και δια της δημοσιεύσεώς του στα φύλλα ΦΕΚ Κ.Α.Δ. E119316/4.09.2014 και Ε142274/15.10.2014 για κάθε μία από τις ως άνω αναφερόμενες εταιρίες. Εν περιλήψει, οι όροι του Σχεδίου έχουν ως ακολούθως:
Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 78 του κ.ν. 2190/20 όπως ισχύει και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 όπως ισχύουν.
1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης Εταιρείας είναι σήμερα 37.131.850 ευρώ και διαιρείται σε 3.713.185 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 10 ευρώ η κάθε μία. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας είναι σήμερα 15.747.184 ευρώ και διαιρείται σε 50.797.369 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,31 ευρώ η κάθε μία.
2. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας δεν θα μεταβληθεί και η Απορροφώσα Εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας. Οι μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρείας με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν, ως μη έχουσες πλέον καμία αξία, συντασσόμενου για το σκοπό ειδικού πρακτικού ακύρωσης, από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρείας.
3. Η τελική απόφαση επί της συγχώνευσης θα ληφθεί από τα διοικητικά συμβούλια των μετασχηματιζομένων εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 78 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.
4. Η διαδικασία της συγχώνευσης περατώνεται με την καταχώρηση στο οικείο μητρώο ανωνύμων εταιρειών της εγκριτικής απόφασης κάθε αρμόδιας αρχής για τη συγχώνευση των δύο εταιρειών. Με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως αυτής, η Απορροφώμενη Εταιρεία θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάριση της και οι μετοχές της θα ακυρωθούν, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) θα μεταβιβασθεί στην Απορροφώσα Εταιρεία και από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων συγχώνευσης θα επέλθει κατά το νόμο (άρθρο 75 κ.ν. 2190/20) μεταβίβαση που εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (οιονεί καθολική διαδοχή).
5. Από 1-7-2014 επομένης ημέρας του ισολογισμού μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης όλες οι πράξεις της Απορροφώμενης Εταιρείας θεωρούνται ως διενεργηθείσες για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της Απορροφώσας Εταιρείας.
6. Δεν υπάρχουν μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια στην Απορροφώμενη Εταιρεία, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.
7. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με την παρούσα σύμβαση συγχώνευσης.
Η παρούσα γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 70 του κ.ν. 2190/1920.
Για την Απορροφώσα Α.Ε.
ΠΑΠΟΥΤΣΑΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΙΚΩΝ ΑΓΑΘΩΝ
ΤΑΣΟΠΟΥΛΟΣ ΜΕΝΕΛΑΟΣ
ΓΕΩΡΓΙΑΔΗΣ ΑΛΕΞΑΝΔΡΟΣ
Για την Απορροφώμενη Α.Ε.
PLIAS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΜΗΘΕΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΙΚΩΝ ΑΓΑΘΩΝ »
ΓΚΑΤΖΑΡΟΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ
ΙΣΚΑΛΑΤΙΑΝ ΜΑΙΡΗ