ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της εταιρίας «AUTOHELLAS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ δια απορρόφησης της εταιρίας “ΒΑΚΑΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” σύμφωνα με το άρθρο 4.1.4.1.3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της (συμπεριλαμβανομένης κάθε επαναληπτικής η μετ’ αναβολής αυτής)
Η σκοπούμενη συγχώνευση αφορά στην απορρόφηση από την Εταιρεία (αναφερομένη στην παρούσα και ως Απορροφώσα) της εταιρίας “ΒΑΚΑΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” (αναφερόμενη στο παρόν και ως Απορροφώμενη και από κοινού με την Απορροφώσα, οι Συγχωνευόμενες Α.Ε.).
Ι. Η σκοπούμενη συγχώνευση
Σε εκτέλεση των αποφάσεων που ελήφθησαν από τα διοικητικά συμβούλια των Συγχωνευόμενων Α.Ε. την 30 Ιουνίου 2014, τα διοικητικά συμβούλια των Συγχωνευόμενων Α.Ε. υπέγραψαν την 31 Ιουλίου 2014, μέσω των νομίμων εκπροσώπων τους, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, στο οποίο προβλέπεται η απορρόφηση της Απορροφώμενης από την Απορροφώσα κατά τα άρθρα 69 επ. του κ.ν. 2190/1920 και των σχετικών διατάξεων του ν. 4172/2013, όπως ισχύουν.
Εν περιλήψει, οι όροι του σχεδίου έχουν ως ακολούθως:
- Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τα άρθρα 69-77 του κ.ν. 2190/20 και τις σχετικές διατάξεις του ν. 4172/2013, όπως ισχύουν.
- Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας ανέρχεται σε 3.878.400 ευρώ, διαιρούμενο σε 12.120.000 κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές, με ονομαστική αξία 0,32 ευρώ η κάθε μία.
- Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης ανέρχεται σε 3.360.681 ευρώ, διαιρούμενο σε 1.120.227 κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές, με ονομαστική αξία ευρώ 3,00 η κάθε μία.
- Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης το ανωτέρω μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα αυξηθεί κατά 12.000 ευρώ μέσω της έκδοσης 37.500 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας € 0,32 εκάστη.
- Αμέσως μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας θα προβεί σε κάθε αναγκαία ενέργεια, ώστε οι μετοχές της Απορροφώσας που θα προκύψουν από τη συγχώνευση και κατανέμονται στους δικαιούχους μετόχους σύμφωνα με τις προσδιοριζόμενες σχέσεις ανταλλαγής, να πιστωθούν σύμφωνα με το νόμο στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των δικαιούχων μετόχων.
- Η διαδικασία της συγχώνευσης περατώνεται με την καταχώρηση στο οικείο μητρώο ανωνύμων εταιρειών της εγκριτικής απόφασης κάθε αρμόδιας αρχής για τη συγχώνευση των δύο εταιρειών. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η Απορροφώμενη θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάρισή της και οι μετοχές της θα ακυρωθούν, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό), όπως αυτό προκύπτει από τα βιβλία της και περιλαμβάνεται στον ειδικώς καταρτισθέντα κατά το άρθρο 73 του κ.ν. 2190/1920 ισολογισμό αποτίμησης της 30.06.2014, όπως θα υφίσταται και θα ευρίσκεται κατά την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, θα μεταβιβασθεί στην Απορροφώσα και από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων συγχώνευσης θα επέλθει κατά το νόμο (άρθρο 75 ν. 2190/1920) μεταβίβαση που εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (οιονεί καθολική διαδοχή).
- Από την ημερομηνία που ακολουθεί την ημερομηνία του ισολογισμού αποτίμησης (30/6/2014) και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις που θα γίνουν από τη Απορροφώμενη θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας, τα δε κέρδη ή ζημιές της Απορροφώμενης θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο την Απορροφώσα. Αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της Απορροφώσας.
- Δεν υπάρχουν μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα στην Απορροφώμενη, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.
- Δεν προβλέπονται από το Καταστατικό της Απορροφώμενης ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές αυτής, ούτε από αποφάσεις των γενικών αυτής συνελεύσεως, ούτε παρέχονται τέτοια εκ της σκοπούμενης συγχώνευσης .
- Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης συμφωνήθηκαν από τα συμβαλλόμενα μέρη, σύμφωνα με ειδικές αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συμβαλλομένων εταιρειών. Η οριστική απόφαση επί της Συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών.
Η περίληψη του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης αναρτήθηκε την 12.09.2014 στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, σύμφωνα με τα άρθρα 70 του κ.ν. 2190/1920 και 232 του Ν. 4072/2012, όπως ισχύουν.
ΙΙ. Έκθεση αποτίμησης ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα
Σχετικά με την ως άνω συγχώνευση ανατέθηκε η αποτίμηση της Απορροφώμενης σε ανεξάρτητους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές της ελεγκτικής εταιρίας BAKER TILLY HELLAS A.E. και δη στην ανεξάρτητη ορκωτή ελέγκτρια κα Τσακαλογιάννη Χρυσούλα (ΑΜ Σ.Ο.Ε.Λ. 23811) και κο Βαρθαλίτη Γεώργιο (ΑΜ Σ.Ο.Ε.Λ. 10251). Η ως άνω έκθεση ολοκληρώθηκε και υπεγράφη την 15 Ιουλίου 2014 (εφεξής η Έκθεση των Ορκωτών). Η Έκθεση των Ορκωτών αναφέρει μεταξύ άλλων τα ακόλουθα:
«…
Για την έκφραση γνώμης σχετικά με το εύλογο και λογικό της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών κατά την απορρόφηση της εταιρείας ΒΑΚΑΡ ΑΒΕΕ από την εταιρεία AUTOHELLAS ATEE ακολουθήθηκαν οι γενικά παραδεκτές αρχές και πρακτικές που ακολουθούνται διεθνώς σε τέτοιου είδους συναλλαγές, οι οποίες περιγράφονται κατωτέρω.
Μέθοδοι εκτίμησης των αξιών των εταιρειών που χρησιμοποιήθηκαν για τον προσδιορισμό της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών
Για τον προσδιορισμό των αξιών των δύο εταιρειών προκειμένου να εκφρασθεί γνώμη για το δίκαιο και λογικό της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών, χρησιμοποιήθηκαν δύο μέθοδοι για κάθε εταιρεία:
Η μέθοδος της αναπροσαρμοσμένης καθαρής θέσης, όπως αυτή προκύπτει από τους ισολογισμούς των εταιρειών που συντάχθηκαν κατά την 30.06.2014 και η μέθοδος της εύλογης αξίας των εταιρειών.
Για τον προσδιορισμό της αναπροσαρμοσμένης καθαρής θέσης, όσον αφορά την απορροφώμενη εταιρεία ΒΑΚΑΡ ΑΒΕΕ χρησιμοποιήθηκε ο ατομικός ισολογισμός της εταιρείας της 30.06.2014, ενώ για την απορροφώσα εταιρεία AUTOHELLAS ATEE, χρησιμοποιήθηκε ο ενοποιημένος ισολογισμός της 30.06.2014, δεδομένου ότι η εταιρεία έχει συμμετοχές σε θυγατρικές, συγγενείς και κοινοπραξίες.
Για τον προσδιορισμό της εύλογης αξίας και των δύο εταιρειών, χρησιμοποιήθηκε η μέθοδος των ελεύθερων χρηματοροών της επιχείρησης.
Σύντομη περιγραφή των χρησιμοποιηθέντων μεθόδων αποτίμησης
Η μέθοδος της αναπροσαρμοσμένης λογιστικής καθαρής θέσης που χρησιμοποιήθηκε και για τις δύο εταιρείες, είναι μια μέθοδος προσδιορισμού της αξίας μιας επιχείρησης που βασίζεται στην λογιστική καθαρή θέση του ισολογισμού κατά την ημερομηνία αποτίμησης, προσαρμοσμένη με ορισμένα κονδύλια κατά την κρίση του εκτιμητή και αφού ληφθούν υπόψη τυχόν παρατηρήσεις των ορκωτών ελεγκτών σχετικά με ποσά που έχουν επηρεάσει αρνητικά ή θετικά την λογιστική καθαρή θέση. Η εν λόγω μέθοδος δεν απαιτεί υποθέσεις και παραδοχές ως προς την εξέλιξη των μεγεθών, οι οποίες, ως καθαρά υποκειμενικές μπορεί να μοχλεύουν σημαντικά το αποτέλεσμα της εκτίμησης. Από την άλλη πλευρά όμως, είναι μια στατική μέθοδος η οποία βασίζεται στον ισολογισμό μιας συγκεκριμένης ημερομηνίας και συνεπώς δεν αντικατοπτρίζει την δυναμική της εταιρείας που εξαρτάται από την μελλοντική της πορεία και επιπλέον, το αποτέλεσμά της μπορεί να διαφοροποιείται ανάλογα με τις εφαρμοστέες πολιτικές για την σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων.
Η μέθοδος των ελεύθερων χρηματοροών της επιχείρησης που χρησιμοποιήθηκε για τον προσδιορισμό της εύλογης αξίας και των δύο εταιρειών, βασίζεται στην παραδοχή ότι η αξία της επιχείρησης προκύπτει από την προεξόφληση των μελλοντικών χρηματοροών και προϋποθέτει προβλέψεις σχετικά με τα έσοδα, τα έξοδα, τις κεφαλαιουχικές επενδύσεις, την εξέλιξη του κεφαλαίου κίνησης, την υπολειμματική αξία και τον προσδιορισμό του κατάλληλου προεξοφλητικού επιτοκίου.
Προσδιορισθείσες αξίες και σχέση ανταλλαγής
Βάσει των αξιών που προσδιορίσθηκαν με τις δύο μεθόδους, η σχέση ανταλλαγής διαμορφώνεται ως εξής:
|
|
Αναμορφωμένη καθαρή θέση |
Εύλογη αξία (στρογγυλοποιημένες αξίες) |
Σχέση ανταλλαγής βάσει αναμορφωμένης καθαρής θέσης |
Σχέση ανταλλαγής βάσει εύλογης αξίας |
|
AUTOHELLAS ATEE |
159.400.000,00 |
155.000.000,00 |
0,99426 |
0,99697 |
|
|
|
|
|
|
|
ΒΑΚΑΡ ΑΒΕΕ |
919.800,10 |
471.000,00 |
0,00574 |
0,00303 |
|
|
|
|
|
|
|
Σύνολα |
160.319.800,10 |
155.471.000,00 |
1,00000 |
1,00000 |
Με βάση τον ανωτέρω πίνακα η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των δύο εταιρειών διαμορφώνεται από 99,426% έως 99,697% για τους μετόχους της AUTOHELLAS ATEE και από 0,303% έως 0,574% για τους μετόχους της ΒΑΚΑΡ ΑΒΕΕ. Δηλαδή στην ενιαία εταιρεία μετά την απορρόφηση, οι μέτοχοι της AUTOHELLAS ATEE πρέπει να κατέχουν ποσοστό από 99,426% έως 99,697% και οι μέτοχοι της ΒΑΚΑΡ ΑΒΕΕ πρέπει να κατέχουν ποσοστό συμμετοχής από 0,303% έως 0,574%, προκειμένου η σχέση ανταλλαγής να είναι δίκαιη και λογική.
…»
Η Έκθεση των Ορκωτών είναι ανηρτημένη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας από την 15 Σεπτεμβρίου 2014.
ΙΙΙ. Εισήγηση
Ενόψει των ανωτέρω και λαμβανομένου υπόψη ότι η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των μετοχών είναι εύλογη, και λογική, ως άλλωστε επιβεβαιούται δια της Έκθεσης των Ορκωτών καθώς και ότι οι απαιτούμενες για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης αποφάσεις των αρμοδίων οργάνων, καθώς και η κατάρτιση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης διενεργήθηκαν σύμφωνα με τις, κατά περίπτωση, εφαρμοστέες διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 και του ν. 4172/2013, ως ισχύουν, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται και προτείνει στους κ.κ. Μετόχους όπως εγκρίvoυv τo Σχέδιo Συμβάσεως Συγχωνεύσεως συμπεριλαμβανομένης κάθε άλλης εvέργειας, δήλωσης ή δικαιοπραξίας που απαιτείται για το σκοπό αυτό.
Κηφισιά, 03 Οκτωβρίου 2014