ΔΕΝ ΠΡΟΟΡΙΖΕΤΑΙ ΓΙΑ ΔΙΑΘΕΣΗ ΠΡΟΣ Η ΕΝΤΟΣ ΤΩΝ ΗΠΑ, ΚΑΝΑΔΑ, ΑΥΣΤΡΑΛΙΑ, Ή ΤΗΝ ΙΑΠΩΝΙΑ, Ή ΣΕ ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΧΩΡΑ ΣΤΗΝ ΟΠΟΙΑ Η ΕΝ ΛΟΓΩ ΔΙΑΝΟΜΗ ΘΑ ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΙΣΧΥΟΥΣΑ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ.
ΔΕΛΤΙΟ ΤΥΠΟΥ
Αθήνα, 24 Ιουνίου 2014
Έναρξη της διάθεσης των Εγγυημένων Ανταλλάξιμων Τίτλων ποσού 249,5 εκατ. Ευρώ, λήξεως 2019, Ανταλλάξιμων σε Κοινές Μετοχές της Folli Follie A.E.
Η Folli Follie A.E. (η «Εταιρεία») ανακοινώνει σήμερα την έναρξη της διάθεσης, από την 100% θυγατρική της FF Group Finance Luxembourg SA, μια δημόσια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (ανώνυμη εταιρεία) που έχει συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου, έχει την καταστατική της έδρα στην οδό 54-56, boulevard Napoléon, L-2210 Λουξεμβούργο και είναι σε διαδικασία εγγραφής στο εμπορικό μητρώο εταιρειών του Λουξεμβούργου (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) (η «Εκδότρια») των εγγυημένων ανταλλάξιμων Τίτλων ποσού 249,5 εκατ. ευρώ (οι "Τίτλοι») λήξης το 2019 (η "Διάθεση"). Οι Τίτλοι θα είναι ανταλλάξιμοι με μετατρέψιμες ομολογίες (οι "Ομολογίες") που πρόκειται να εκδοθούν από την Εταιρεία, οι οποίες θα αναπαράγουν τα οικονομικά στοιχεία των Τίτλων, οι οποίοι αυτόματα θα μετατρέπονται σε κοινές μετοχές της Εταιρείας (οι «Μετοχές»), με την επιφύλαξη του δικαιώματος της Εταιρείας για εξόφληση με καταβολή μετρητών, όπως περιγράφεται παρακάτω. Οι Ομολογίες εκδίδονται σύμφωνα με την ειδική απόφαση της Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας της 20ης Ιουνίου 2014.
Το μεγαλύτερο τμήμα της Διάθεσης θα χρησιμοποιηθεί για την αποπληρωμή υφιστάμενου δανεισμού της Εταιρείας, το οποίο θα οδηγήσει σε σημαντική μείωση του κόστους χρηματοδότησης για την Εταιρεία, καθώς επίσης και σε επιμήκυνση του χρονικού ορίζοντα της χρηματοδότησης της. Η Εταιρεία σκοπεύει να χρησιμοποιήσει το υπόλοιπο των καθαρών εσόδων της Διάθεσης για γενικούς εταιρικούς σκοπούς με στόχο τη χρηματοδότηση της ταχείας επέκτασης του ομίλου καθώς επίσης και για ενδεχόμενη αγορά ιδίων μετοχών.
Οι Τίτλοι θα εκδοθούν στο 100% του αρχικού ποσού έκδοσης τους με αξία 100.000 ευρώ έκαστος, διάρκειας 5 ετών και το επιτόκιο αναμένεται να κυμανθεί μεταξύ 1% - 1,75% ετησίως, πληρωτέο στο τέλος εκάστου εξαμήνου. Η τιμή μετατροπής αναμένεται να καθορισθεί με premium 30% - 35% πάνω από τη μέση σταθμισμένη τιμή των Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών μεταξύ της έναρξης και της τιμολόγησης της Διάθεσης. Η τιμή μετατροπής θα υπόκειται στις συνήθεις αναπροσαρμογές σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις των Τίτλων.
Η Εκδότρια θα έχει τη δυνατότητα να εξαγοράσει το σύνολο των Τίτλων (i) στις ή μετά την 24 Ιουλίου 2017 σε τιμή ίση με το αρχικό τους κεφάλαιο πλέον δεδουλευμένων τόκων, εφόσον η συνολική αξία των υποκείμενων Μετοχών υπερβαίνει το 130% του αρχικού κεφαλαίου των Τίτλων για συγκεκριμένη χρονική περίοδο ή (ii) σε οποιαδήποτε στιγμή, εάν το 15% ή λιγότερο του αρχικού κεφαλαίου των Τίτλων που αρχικώς εκδόθηκαν παραμένει ανεξόφλητο. Οι Κάτοχοι των Τίτλων δύναται να επιλέξουν να ανταλλάξουν τους Τίτλους τους με Μετοχές με την επιφύλαξη του δικαιώματος της Εταιρείας να επιλέξει να παραδώσει ένα ισοδύναμο ποσό σε μετρητά για το σύνολο ή μέρος των Μετοχών (σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις των Τίτλων).
Ο αριθμός των Μετοχών στις οποίες αρχικά είναι υποκείμενοι οι Τίτλοι αναμένεται να αντιπροσωπεύει ποσοστό μέχρι 10% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
Η Deutsche Bank και η Morgan Stanley ενεργούν από κοινού ως Διοργανωτές της Διάθεσης. H περίοδος εγγραφής των θεσμικών επενδυτών στο βιβλίο υποβολήςπροσφορών θα ξεκινήσει αμέσως και αναμένεται να ολοκληρωθεί το συντομότερο δυνατό στη συνέχεια και σε κάθε περίπτωση όχι αργότερα από 24 Ιουνίου 2014. Οι από κοινού Διοργανωτές της Διάθεσης διατηρούν το δικαίωμα να τερματίσουν την περίοδο υποβολής προσφορών οποιαδήποτε στιγμή. Η Διάθεση πραγματοποιείται αποκλειστικά προς θεσμικούς επενδυτές, εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών, της Αυστραλίας, του Καναδά και της Ιαπωνίας, σε συναλλαγές offshore (με βάση τον Κανονισμό S).
Η Εταιρεία προτίθεται να υποβάλει αίτηση για την εισαγωγή των Τίτλων προς διαπραγμάτευση στο Open Market (Freiverkehr) της αγοράς του Χρηματιστηρίου Αξιών της Φρανκφούρτης εντός 90 ημερών από την ημερομηνία διακανονισμού.
Οι τελικοί όροι της Διάθεσης αναμένεται να ανακοινωθούν στις 24 Ιουνίου 2014 με ξεχωριστό δελτίο τύπου.
FF Group
O Όμιλος FOLLI FOLLIE (FF Group), είναι μια ηγετική δύναμη στον κόσμο της μόδας που δραστηριοποιείται σε περισσότερες από 28 χώρες. Σχεδιάζει, παράγει και διανέμει σε παγκόσμιο επίπεδο ιδιόκτητες μάρκες, τη Folli Follie και τη βραβευμένη βρετανική εταιρεία κοσμημάτων, Links of London. Ο Όμιλος έχει στρατηγική συμμετοχή στον τομέα της ταξιδιωτικής λιανικής (travel retail) παγκοσμίως μέσω της Dufry AG – και ταυτόχρονα διατηρεί μια δυναμική παρουσία στο χώρο λιανικής και χονδρικής πώλησης επώνυμων μαρκών στην ελληνική αγορά, αλλά και στην αγορά των Βαλκανίων. Πρόσφατα ο τομέας αυτός διεθνοποιήθηκε περαιτέρω με την εξαγορά της Juicy Couture Europe Limited και την αντιπροσώπευση της μάρκας στην ηπειρωτική Ευρώπη. Τα Attica πολυκαταστήματα, τα πολυκαταστήματα Factory Outlet αποτελούν τα μεγαλύτερα ιδιόκτητα κανάλια διανομής και σημεία λιανικής πώλησης του Ομίλου στην Ελλάδα ενώ μάρκες όπως Ermenegildo Zegna, Juicy Couture, Guess, Calvin Klein, Nike, Converse, Samsonite, G-Star ανήκουν στο χαρτοφυλάκιο του Ομίλου.
Με το εντυπωσιακό αυτό χαρτοφυλάκιο και τη τρίπτυχη δομή, ο Όμιλος FOLLI FOLLIE καλύπτει τις ανάγκες του σύγχρονου καταναλωτή με προϊόντα για όλες τις ηλικίες.
Ο Όμιλος FOLLI FOLLIE δημιουργεί μόδα σε παγκόσμιο επίπεδο, διαθέτει εδραιωμένη παρουσία με πάνω από 800 σημεία πώλησης παγκοσμίως και απασχολεί περισσότερα από 4.600 άτομα ανά τον κόσμο.
Για περισσότερες πληροφορίες παρακαλώ επικοινωνήστε με:
Μανταλένα Κασιδιαροπούλου
Investor Relations
Τηλ: +30 210 624 1141
E-mail: mkasidiaropoulou@ffgroup.gr
ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ
Η παρούσα ανακοίνωση δεν προορίζεται για δημοσίευση, διανομή ή διάθεση, άμεσα ή έμμεσα, εντός ή προς τις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής (συμπεριλαμβανομένης της επικράτειας και των αποικιακών της κτήσεων), τον Καναδά, την Αυστραλία ή την Ιαπωνία ή οποιαδήποτε άλλη δικαιοδοσία στην οποία μια τέτοια ανακοίνωση θα απαγορεύεται από την ισχύουσα νομοθεσία. Η διανομή της παρούσας ανακοίνωσης και κάθε διάθεση και πώληση των Τίτλων μπορεί να περιορίζεται από το νόμο σε ορισμένες δικαιοδοσίες και τα πρόσωπα τα οποία κατέχουν το εν λόγω έγγραφο ή άλλη πληροφορία που αναφέρεται σε αυτό θα πρέπει να ενημερώνονται σχετικά και να τηρούν αυτούς τους περιορισμούς. Κάθε παράλειψη συμμόρφωσης με τους περιορισμούς αυτούς μπορεί να αποτελέσει παραβίαση των νόμων περί κινητών αξιών της εν λόγω επικράτειας.
Κανένας από τους Τίτλους, τις Ομολογίες ή τις Μετοχές έχουν ή πρόκειται να καταχωρηθούν δυνάμει του νόμου περί Κινητών Αξιών και δεν μπορούν να προσφερθούν ή να πωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες χωρίς εγγραφή ή δυνάμει σχετικής εξαίρεσης από αυτόν. Ούτε το παρόν έγγραφο ούτε οι πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν συνιστά ή αποτελεί μέρος διάθεσης για την πώληση ή την υποκίνηση πρόσκλησης για αγορά κινητών αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες, την Αυστραλία, τον Καναδά ή την Ιαπωνία ή σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία στην οποία ή εντός της οποίας μια τέτοια διάθεση ή πρόσκληση είναι παράνομη. Δεν θα υπάρξει δημόσια διάθεση των Τίτλων στις Ηνωμένες Πολιτείες ή σε οποιαδήποτε άλλη δικαιοδοσία, όπως η Ελλάδα και το Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου.
Αυτή η ανακοίνωση είναι μόνο για ενημερωτικούς σκοπούς και δεν συνιστά ή αποτελεί μέρος, και δεν πρέπει να ερμηνευθεί ως διάθεση προς πώληση ή έκδοση ή πρόσκληση για αγορά ή εγγραφή για διαφήμιση ή διαδικασία προσέλκυσης επενδυτών, για κινητές αξίες.
Δεν έχει γίνει κάποια ενέργεια από τους από κοινού Διοργανωτές, την Εκδότρια, την Εταιρεία ή οποιαδήποτε από τις αντίστοιχες θυγατρικές τους, που θα επέτρεπε την διάθεση των Τίτλων ή κατοχή ή διανομή της παρούσας ανακοίνωσης ή οποιαδήποτε άλλη διάθεση ή δημοσιεύσιμο υλικό σχετικό με τις εν λόγω κινητές αξίες σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία όπου απαιτείται η λήψη ενεργειών για το σκοπό αυτό.
Στα κράτη μέλη του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου («ΕΟΧ»), τα οποία έχουν ενσωματώσει την Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου (κάθε ένα "Σχετικό Κράτος Μέλος»), περιλαμβανομένης της Ελλάδας και του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου, η παρούσα ανακοίνωση και οποιαδήποτε διάθεση, αν γίνει στη συνέχεια απευθύνεται αποκλειστικά σε πρόσωπα που είναι "ειδικοί επενδυτές", κατά την έννοια της οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου («Ειδικοί Επενδυτές»). Για τους σκοπούς αυτούς, η έκφραση "Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου» δηλώνει την Οδηγία 2003/71/ΕΕ (όπως έχει τροποποιηθεί, συμπεριλαμβανομένης της Οδηγίας 2010/73/ΕΕ, στο βαθμό που έχει ενσωματωθεί σε ένα Σχετικό Κράτος Μέλος), και περιλαμβάνει κάθε σχετικό μέτρο ενσωμάτωσης στο οικείο κράτος μέλος. Κάθε πρόσωπο που αποκτά αρχικά τυχόν Τίτλους ή στους οποίους μπορεί να γίνει οποιαδήποτε διάθεση των Τίτλων θα θεωρείται ότι έχει δηλώσει, αναγνωρίσει και συμφωνήσει ότι θα είναι Ειδικός Επενδυτής, όπως ορίζεται παραπάνω.
Στο Ηνωμένο Βασίλειο η παρούσα ανακοίνωση απευθύνεται αποκλειστικά σε Ειδικούς Επενδυτές (i) οι οποίοι έχουν επαγγελματική εμπειρία σε θέματα σχετικά με επενδύσεις που εμπίπτουν στο άρθρο 19 (5) του Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Oδηγία 2005, όπως τροποποιήθηκε (η "Οδηγία") ή (ii) οι οποίοι εμπίπτουν στο άρθρο 49 (2) (A) έως (D) της Οδηγίας, και (iii) στην οποία μπορεί με άλλο τρόπο νομίμως να ανακοινώνονται (όλα τα πρόσωπα αυτά αναφέρονται από κοινού ως "σχετικά πρόσωπα "). Η παρούσα ανακοίνωση δεν πρέπει να εφαρμόζεται ή να αποκτά ισχύ (i) στο Ηνωμένο Βασίλειο, από πρόσωπα που δεν αποτελούν σχετικά πρόσωπα, και (ii) σε οποιοδήποτε κράτος μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, εκτός του Ηνωμένου Βασιλείου, από πρόσωπα που δεν είναι Ειδικοί Επενδυτές.
Σε σχέση με τη διάθεση των Τίτλων στην Ελληνική Δημοκρατία καμία δημόσια προσφορά, όπως ορίζεται στο ελληνικό δίκαιο 3401/2005 ή / και το άρθρο 10 του ελληνικού νόμου 876/1979 (όλα, όπως τροποποιήθηκαν και ισχύουν), θα λάβει χώρα και, κατά συνέπεια, καμία διάθεση ή άλλο έγγραφο που έχει σχέση με τη διάθεση των Τίτλων έχει ή θα εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Καμία αντιπροσώπευση ή εγγύηση, ρητή ή σιωπηρή, είναι, ή θα γίνει ως προς, ή σε σχέση με, και καμία ευθύνη ή υποχρέωση υφίσταται ή θα γίνει αποδεκτή από οποιονδήποτε από τους από κοινού Διοργανωτές ή από οποιαδήποτε από τις αντίστοιχες θυγατρικές, τα στελέχη, τους υπαλλήλους ή αντιπροσώπους τους ως προς ή σε σχέση με την ακρίβεια ή την πληρότητα της παρούσας ανακοίνωσης, διαθέσιμες στο κοινό πληροφορίες σχετικά με την Εκδότρια ή την Εταιρεία ή οποιεσδήποτε άλλες γραπτές ή προφορικές πληροφορίες που διατίθενται σε κάθε ενδιαφερόμενο ή τους συμβούλους του και οποιαδήποτε ευθύνη ως εκ τούτου αποποιείται ρητά. Κάθε αγορά Τίτλων στην προτεινόμενη Διάθεση θα πρέπει να γίνει αποκλειστικά και μόνο με βάση τις διαθέσιμες στο κοινό πληροφορίες σχετικά με την Εκδότρια και την Εταιρεία και τις πληροφορίες που περιέχονται στους όρους (Τerm Sheet) που πρόκειται να εκδοθεί από την Εκδότρια σε σχέση με την Διάθεση.
Σε σχέση με την Διάθεση, κάθε ένας από τους από κοινού Διοργανωτές και οποιαδήποτε από τις αντίστοιχες θυγατρικές που ενεργούν ως επενδυτές για δικό τους λογαριασμό μπορεί να πάρει Τίτλους ή τις υποκείμενες Μετοχές και υπό την ιδιότητα αυτή μπορεί να διατηρήσει, να αγοράσει ή να πωλήσει για λογαριασμό του αυτές τις κινητές αξίες και οποιεσδήποτε κινητές αξίες της Εταιρείας ή της Εκδότριας ή άλλες επενδύσεις και μπορεί να προσφέρει ή να πωλήσει τέτοια χρεόγραφα ή άλλες επενδύσεις μόνο αν δεν σχετίζονται με τη Διάθεση. Κάθε ένας από τους από κοινού Διοργανωτές δεν προτίθεται να αποκαλύψει την έκταση οποιασδήποτε τέτοιας επένδυσης ή συναλλαγών με άλλο τρόπο παρά μόνο σύμφωνα με οποιαδήποτε νομική ή κανονιστική υποχρέωση τους το επιβάλει.
Η απόκτηση των επενδύσεων στις οποίες αναφέρεται η παρούσα ανακοίνωση μπορεί να εκθέσει έναν επενδυτή σε σημαντικό κίνδυνο να χάσει όλο το ποσό που έχει επενδύσει. Άτομα που εξετάζουν την πραγματοποίηση τέτοιου είδους επενδύσεων θα πρέπει να συμβουλευτούν ένα εξουσιοδοτημένο πρόσωπο που ειδικεύεται στην παροχή συμβουλών για τις επενδύσεις αυτές. Η παρούσα ανακοίνωση δεν αποτελεί σύσταση σχετικά με την Διάθεση. Η αξία των Τίτλων μπορεί να μειωθεί, καθώς και να αυξηθεί. Οι πιθανοί επενδυτές πρέπει να συμβουλευθούν έναν επαγγελματία σύμβουλο ως προς την καταλληλόλητα της Διάθεσης για τον ενδιαφερόμενο.
Κάθε ένας από τους κοινού Διοργανωτές, που έχουν λάβει άδεια λειτουργίας και εποπτεύονται από την Prudential Regulation Authority και υπόκεινται στο κανονιστικό πλαίσιο της Financial Conduct Authority, ενεργούν για λογαριασμό της Εκδότριας και της Εταιρείας και κανένας άλλος σε σχέση με τις κινητές αξίες δεν θα είναι υπεύθυνος έναντι οποιουδήποτε άλλου προσώπου για την παροχή της προστασίας που παρέχει στους πελάτες των αντίστοιχων από κοινού Διοργανωτών ή για την παροχή συμβουλών σε σχέση με οποιαδήποτε διάθεση των Τίτλων. Οι από κοινού Διοργανωτές μπορούν να συμμετέχουν στη Διάθεση για ίδιο σκοπό.