ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ‘‘ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟΔΟΜΙΚΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΕ’’ ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ‘‘ΜΕΤΑΛΛΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΡΚΑΔΙΑΣ - Χ. ΡΟΚΑΣ ΑΒΕΕ’’ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ 10.477.671 ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ‘‘ΜΕΤΑΛΛΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΡΚΑΔΙΑΣ - Χ. ΡΟΚΑΣ ΑΒΕΕ’’ ΕΝΑΝΤΙ 5,30 ΕΥΡΩ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ
Στα πλαίσια της Απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς υπ’ αριθμό 2/258/05.12.2002 για τη ?Δημόσια Πρόταση Αγοράς Κινητών Αξιών? (εφεξής η ?Απόφαση Ε.Κ.?), η ?ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟΔΟΜΙΚΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΕ’’ (εφεξής ο ?Προτείνων?) απευθύνει, κατ’ άρθρο 4 και τις συναφείς προς αυτό διατάξεις της Απόφασης Ε.Κ., προαιρετική δημόσια πρόταση (εφεξής η ?Δημόσια Πρόταση?) προς τους μετόχους της ‘‘ΜΕΤΑΛΛΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΡΚΑΔΙΑΣ - Χ. ΡΟΚΑΣ ΑΒΕΕ’’ (εφεξής ‘‘Εταιρεία’’) για την αγορά 10.477.671 κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας έναντι 5,30 Ευρώ ανά εκάστη (1), εμπροθέσμως, προσηκόντως και νομίμως προσφερόμενη, κοινή ονομαστική μετοχή, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 51% του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας, σύμφωνα με τους όρους της παρούσας, όπως συμπληρώνονται και εξειδικεύονται στο σχέδιο πληροφοριακού δελτίου (εφεξής το ?Πληροφοριακό Δελτίο?), που υποβλήθηκε για έγκριση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το οποίο θα τεθεί στη διάθεση του επενδυτικού κοινού μετά την έγκρισή του. 1. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ: Ο Προτείνων έχει τη νομική μορφή της ανώνυμης εταιρείας, η οποία ιδρύθηκε το 2001, λειτουργεί σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο, εδρεύει στην Αθήνα (οδός Λουϊζης Ριανκούρ αρ. 78Α) και έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Νομαρχίας Αθηνών με αριθμό μητρώου 49598/01/Β/01/121(02). Νόμιμοι εκπρόσωποι του Προτείνοντος είναι οι κ.κ. Αναστάσιος Καλλιτσάντσης και Γεώργιος Κουτσοποδιώτης. 2. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΙΑ: Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Μεταλλοβιομηχανία Αρκαδίας - Χ. ΡΟΚΑΣ Α.Β.Ε.Ε.», η οποία ιδρύθηκε το 1958 σύμφωνα με το Ελληνικό δίκαιο, έχει την έδρα της στο Δήμο Αθηναίων, οδός Πατησίων αριθμός 46, και έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης με αριθμό μητρώου 2791/06/Β/86/08. Το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας απαρτίζεται από 20.544.452 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές και 3.229.872 προνομιούχες ονομαστικές άνευ ψήφου μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών και συγκεκριμένα στον κλάδο «Μεταλλικά Προϊόντα». 3. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ: Αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης αποτελεί κάθε κοινή μετά ψήφου ονομαστική μετοχή, της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύει τμήμα του καταβεβλημένου μετοχικού της κεφαλαίου, είναι εισηγμένη και διαπραγματεύεται στο Χρηματιστήριο Αθηνών. 4. ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ: Ο Προτείνων θα καταβάλει, τοις μετρητοίς, σε πωλητές-Μετόχους το ποσό των 5,30 Ευρώ ως τίμημα αγοράς καθεμίας (1), εμπροθέσμως, προσηκόντως και νομίμως, προσφερόμενης κοινής ονομαστικής μετά ψήφου μετοχής της Εταιρείας. 5. ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 7 ΤΗΣ ΑΠΟΦΑΣΗΣ ΤΗΣ Ε.Κ.: Η Δημόσια Πρόταση τελεί υπό την προϋπόθεση της λήψης από τον Προτείνοντα δηλώσεων αποδοχής για Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης, οι οποίες κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, θα ανέρχονται τουλάχιστον σε 10.272.227 κοινές μετά ψήφου μετοχές, ήτοι 50% πλέον μιας μετοχής του συνόλου των κοινών μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας και 43,207% του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας. 6. ΜΕΓΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 7 ΤΗΣ ΑΠΟΦΑΣΗΣ ΤΗΣ Ε.Κ.: Ο μέγιστος αριθμός μετοχών που δεσμεύεται να αποκτήσει ο Προτείνων ανέρχεται σε 10.477.671 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 51% του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας και σε ποσοστό 44,071% του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας. 7. ΛΟΙΠΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΕΣ ΑΔΕΙΕΣ: Η Δημόσια Πρόταση τελεί επίσης υπό την αίρεση της λήψης έγκρισης από την Επιτροπή Ανταγωνισμού για τη σκοπούμενη συγκέντρωση. 8. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ: Ο, κατ΄ άρθρο 10 της Απόφασης Ε.Κ., Σύμβουλος του Προτείνοντος είναι η εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών (Α.Ε.Π.Ε.Υ.) με την επωνυμία ?EFG TELESIS FINANCE A.Ε.Π.Ε.Υ ?, Όθωνος 6, Αθήνα, η οποία δύναται να παρέχει στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του άρθρου 2 παρ. 1 εδ. (δ) ν. 2396/1996, ως ισχύει. 9. ΑΡΙΘΜΟΣ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΠΟΥ ΗΔΗ ΚΑΤΕΧΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ: Ο Προτείνων δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα Μετοχές της Εταιρείας. 10. ΛΟΙΠΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ: Ο Προτείνων έχει προχωρήσει σε συμφωνία με τους ακόλουθους μετόχους της Εταιρείας, σύμφωνα με την οποία αυτοί αναλαμβάνουν την υποχρέωση, έχοντας μάλιστα παράσχει ανέκκλητο πληρεξούσιο προς τούτο στο Σύμβουλο του Προτείνοντα, να προσφέρουν τις Μετοχές τους στην Εταιρεία στον Προτείνοντα όταν αυτός απευθύνει τη Δημόσια Πρόταση προς τους μετόχους της Εταιρείας: Μελέτιος Ρόκας - Αριθμός Κοινών Μετά ψήφου μετοχών: 1.926.368, Ποσοστό του συνόλου των κοινών μετά ψήφου μετοχών: 9,38%. Γεώργιος Μ. Ρόκας - Αριθμός Κοινών Μετά ψήφου μετοχών: 1.192.898, Ποσοστό του συνόλου των κοινών μετά ψήφου μετοχών: 5,81%. Γεώργιος Σπύρου - Αριθμός Κοινών Μετά ψήφου μετοχών: 433.088, Ποσοστό του συνόλου των κοινών μετά ψήφου μετοχών: 2,11%. Μαρία Σπύρου - Αριθμός Κοινών Μετά ψήφου μετοχών: 130.000, Ποσοστό του συνόλου των κοινών μετά ψήφου μετοχών: 0,63%. Σύνολο - Αριθμός Κοινών Μετά ψήφου μετοχών: 3.682.354, Ποσοστό του συνόλου των κοινών μετά ψήφου μετοχών: 17,92%. Η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται με κανέναν τρόπο ή τύπο (έγγραφο ή άλλο), άμεσα ή έμμεσα, εντός ή προς τις Ηνωμένες Πολιτείες, τον Καναδά, την Ωκεανία ή την Ιαπωνία ή οποιαδήποτε άλλη χώρα, στην οποία σύμφωνα με τους νόμους αυτής, η διενέργεια της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση / διανομή του Πληροφοριακού Δελτίου είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (στο εξής από κοινού οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο προς ή από τις Εξαιρούμενες Χώρες.