Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας μετά από εισήγηση του Προέδρου του ενέκρινε ομόφωνα την κατωτέρω έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 10 εδ. β του Κ.Ν. 2190/1920 σχετικά με την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης, η οποία έχει ως εξής:
Ι. Προτεινόμενες εταιρικές πράξεις
Σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής με την από 6 Ιουνίου 2013 απόφασή του, αποφάσισε να προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση, που θα πραγματοποιηθεί την 28.06.2013, ημέρα Παρασκευή και ώρα 10.00 π.μ. στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας, καθώς και σε οποιαδήποτε επαναληπτική ή μετ’ αναβολήν αυτών Γενική Συνέλευση, μεταξύ άλλων, το παρακάτω θέμα ημερησίας διάταξης:
«Ανάκληση της από 08.04.2013 απόφασης της Α’ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας για την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ύψους έως €10.000.000 μεταξύ της Εταιρείας και της «Νέα Proton Τράπεζα Α.Ε.» και λήψη νέας απόφασης για την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ύψους έως €15.000.000 μεταξύ της Εταιρείας και της «Νέα Proton Τράπεζα Α.Ε.» που προβλέπεται στην από 02.08.2011 Συμφωνία Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης, όπως αυτή τροποποιήθηκε με τις από 07.11.2011 και 21.01.2013 Πρόσθετες Πράξεις και ισχύει, οι οποίες υπεγράφησαν μεταξύ της Εταιρείας, των δανειστριών τραπεζών της και του μετόχου Τinola Holding S.A, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης»
ΙΙ. Έκθεση για την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας λαμβάνει υπόψη ότι, στα πλαίσια της αναδιάρθρωσης της υφιστάμενης χρηματοδότησης της Εταιρείας που προβλέπεται στην από 02.08.2011 Συμφωνία Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης, όπως τροποποιήθηκε με τις από 07.11.2011 και 21.01.2013 Πρόσθετες Πράξεις, οι οποίες υπεγράφησαν μεταξύ της Εταιρείας, των δανειστριών τραπεζών της και του μετόχου Τinola Holdings S.A. (εφεξής «η Συμφωνία Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης»), η Εταιρεία πρόκειται να εκδώσει ομολογιακά δάνεια με δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.3156/2003 και του Κ.Ν. 2190/1920.
Σε εκτέλεση των προβλεπομένων στη Συμφωνία Αναδιάρθρωσης, η Εταιρεία με την από 08.04.2013 απόφαση της Α’ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της αποφάσισε την έκδοση των ακόλουθων μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης, και ειδικότερα:
α) Έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου ύψους έως € 10.000.000, με επιτόκιο σταθερό και ίσο με 3% ετησίως, διάρκειας 11 ετών, σύμφωνα με το Ν. 3156/2003 και τον Κ.Ν. 2190/1920, το οποίο θα καλύψει εξ’ ολοκλήρου η «Νέα Proton Τράπεζα Α.Ε.» με σκοπό την αναχρηματοδότηση υφιστάμενης σύμβασης πίστωσης και
β) Έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, ύψους έως € 30.000.000, διάρκειας 10 ετών, σύμφωνα με το Ν. 3156/2003 και τον Κ.Ν.2190/1920, το οποίο θα καλύψουν οι τράπεζες Αttica Bank, HSBC Bank plc, Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος, Τράπεζα Πειραιώς, FBB, Cyprus Popular Bank, Εμπορική Τράπεζα της Ελλάδος, Eurobank Ergasias, Αlpha Bank και η εταιρεία Valeband με σκοπό την αναχρηματοδότηση υφιστάμενου δανεισμού της Εταιρείας (κατά κεφάλαιο και τόκους).
Περαιτέρω, εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να συνομολογήσει κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με την έκδοση των ως άνω δανείων.
Ωστόσο, η έκδοση των εν λόγω δανείων δεν υλοποιήθηκε μέχρι σήμερα. Παράλληλα, λόγω των νέων αναγκών και ακριβέστερων υπολογισμών των διαφόρων ποσών της αναδιάρθρωσης συνολικά αλλά και επιμέρους καθίσταται αναγκαία η ανάκληση της προηγούμενης απόφασης ως προς το υπό α) ανωτέρω και η λήψη νέας απόφασης για την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου μεγαλύτερου ποσού, ήτοι ποσού έως €15.000.000 μεταξύ της Εταιρείας και της «Νέα Proton Τράπεζα Α.Ε.», ενώ ως προς το β) ανωτέρω εξακολουθεί να ισχύει η σχετική απόφαση της από 08.04.2013 Α’ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας.
Το ανωτέρω μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο έως ποσού €15.000.000 θα καλυφθεί από τη Νέα Proton Τράπεζα Α.Ε. η οποία δικαιούται να ασκήσει το δικαίωμα μετατροπής των καλυφθεισών από την ίδια ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας υπό τους αναφερόμενους στη Συμφωνία Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης όρους. Η τιμή μετατροπής θα ισούται με την τρέχουσα χρηματιστηριακή αξία (νοουμένη ως ο μέσος όρος εξαμήνου) μειωμένη κατά 30%, μη δυνάμενη να είναι χαμηλότερη των €0,30 ανά μετοχή. Σε περίπτωση που ζητηθεί μετατροπή των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας, η τελευταία θα έχει δικαίωμα εξαγοράς των ομολογιών στο 100% της αξίας τους.
Εν όψει των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης (κατά το λόγο συμμετοχής στο κεφάλαιο της Εταιρείας) των υφιστάμενων, κατά το χρόνο έκδοσης του ως άνω Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, μετόχων της Εταιρείας και παρέχει, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 εδ. β’ του Κ.Ν. 2190/1920, τις ακόλουθες πληροφορίες σχετικά με τους λόγους που επιβάλουν την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και δικαιολογούν την προτεινόμενη τιμή μετατροπής των ομολογιών σε νέες μετοχές, προκειμένου οι κ.κ. Μέτοχοι που θα συμμετάσχουν στην Τακτική Γενική Συνέλευση να σχηματίσουν πλήρη εικόνα, να αξιολογήσουν τις προτάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και να λάβουν αποφάσεις επί των ως άνω.
Το Διοικητικό Συμβούλιο, έχοντας ως πρωταρχικό κριτήριο και αποκλειστικό γνώμονα το εταιρικό συμφέρον και τη διασφάλιση της συνέχισης της Εταιρείας ήρθε σε εκτενείς διαπραγματεύσεις με τους δανειστές της Εταιρείας για τη σύναψη της Συμφωνίας Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης προκειμένου να επιτευχθεί μία συνολική λύση χρηματοοικονομικής αναδιάρθρωσης της Εταιρείας που θα εξασφαλίζει τη βιωσιμότητα και την απρόσκοπτη συνέχιση της δραστηριότητάς της. Οι όροι της Συμφωνίας Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης, στους οποίους συμπεριλαμβάνεται και η έκδοση του ως άνω Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου , αποτελούν προϊόν σοβαρής και αξιόπιστης μελέτης, στα πλαίσια της οποίας ελήφθησαν υπόψη εισηγήσεις εξειδικευμένων συμβούλων, εκπονήθηκαν επιχειρηματικά σχέδια (business plan) και αξιολογήθηκαν εναλλακτικές δυνατότητες και επιμέρους παράμετροι σχετικά με τη χρηματοδότηση των αναγκών της εταιρείας.
Η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων, κατά το χρόνο έκδοσης του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, μετόχων της Εταιρείας είναι επιβεβλημένη προκειμένου να καλυφθεί το εν λόγω Μετατρέψιμο Ομολογιακό Δάνειο αποκλειστικά από τους πιστωτές της Εταιρείας που συμμετέχουν στην χρηματοοικονομική αναδιάρθρωση της Εταιρείας και δεσμεύονται από τους όρους της Συμφωνίας Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης καθώς και για να αποφευχθεί η χρονοβόρα διαδικασία που προβλέπει ο νόμος για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης, λαμβανομένων υπόψη των εκτενών προθεσμιών που προβλέπονται στις οικείες διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και της σημασίας να επιτευχθεί η άμεση υλοποίηση του σχεδίου χρηματοοικονομικής αναδιάρθρωσης της Εταιρείας για την απρόσκοπτη συνέχιση της λειτουργίας της επ’ ωφελεία των μετόχων, των εργαζομένων και του συνεργαζόμενου κύκλου προμηθευτών και πελατών της Εταιρείας αλλά και επ’ ωφελεία εν τη ευρεία έννοια των κλάδων στους οποίους δραστηριοποιείται.
Η ως άνω πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου επιτρέπει την κάλυψη του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου από τους πιστωτές της Εταιρείας κατά τους όρους της Συμφωνίας Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης και τη συνακόλουθη χρήση του προϊόντος του Δανείου για την αναχρηματοδότηση επιμέρους δανειακών υποχρεώσεων της Εταιρείας, ώστε να βελτιωθεί σημαντικά η χρηματοοικονομική θέση της επιχείρησης.
Για το εν λόγω Μετατρέψιμο Ομολογιακό Δάνειο προτείνεται τιμή μετατροπής ίση με την τρέχουσα χρηματιστηριακή αξία της μετοχής (νοουμένη ως ο μέσος όρος εξαμήνου) μειωμένη κατά 30%, μη δυνάμενη να είναι χαμηλότερη των €0,30 ανά μετοχή. Ενόψει των ανωτέρω και συνεκτιμώντας τα τρέχοντα οικονομικά στοιχεία της Εταιρείας και την τρέχουσα χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών της, η ως άνω προτεινόμενη τιμή μετατροπής κρίνεται εύλογη και συμφέρουσα για την Εταιρεία αλλά και για τους μετόχους της εν όψει της αποτελεσματικής αναχρηματοδότησης του υφιστάμενου δανεισμού της Εταιρείας ώστε να επιτευχθεί η κατά το συντομότερο δυνατό ανάκαμψή της.
Η κατά τα ως άνω χρηματοοικονομική αναδιάρθρωση και αναχρηματοδότηση, δια του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου , των υφιστάμενων δανειακών υποχρεώσεών της Εταιρείας αναμένεται να βελτιώσει σημαντικά την χρηματοοικονομική θέση της Εταιρείας ενισχύοντας τις δυνατότητες ανάπτυξής της. Συνεπώς προσδοκάται ότι η ωφέλεια εκ της ανάκαμψης της Εταιρείας συνεπεία των ανωτέρω θα διαχυθεί σε όλους τους μετόχους της Εταιρείας οι οποίοι θα επωφεληθούν από τη γενικότερη βελτίωση της χρηματοοικονομικής θέσης της Εταιρείας.
Ο αποκλεισμός των υφιστάμενων, κατά το χρόνο έκδοσης του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, μετόχων της Εταιρείας από το δικαίωμα προτίμησης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7 και 10 του Κ.Ν. 2190/1920, θα πραγματοποιηθεί με την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας που θα αποφασίσει την έκδοση του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου με την αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία των άρθρων 26 παρ. 3 και 26Α παρ.2 του Καταστατικού της Εταιρείας.
Το Διοικητικό Συμβούλιο
Αχαρναί, 06.06.2013