ΟΤΕ Α.Ε. : ΟΤΕ Α.Ε - ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΡΟΑΝΑΓΓΕΛΙΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.

HELLENIC TELECOMMUNICATIONS ORGANIZATION SA

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ

ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ

“ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ  ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ  ΤΗΣ  ΕΛΛΑΔΟΣ  ΑΕ”

( ΑΡ. Μ. Α. Ε.  347 / 06 / Β / 86 / 10 )

ΣΤΗΝ ΕΞΗΚΟΣΤΗ ΠΡΩΤΗ (61^Η) ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

(ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ 1/1/2012 - 31/12/2012)

Σύμφωνα  με  τον Κ.Ν. 2190/1920, το  Καταστατικό  της  Εταιρείας  και  την απόφαση του  Διοικητικού  Συμβουλίου στη συνεδρίαση με αριθ. 2925/23.5.2013 (Θέμα 10) , καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι  της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία “ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.” σε Τακτική Γενική Συνέλευση, την 26^η Ιουνίου 2013, ημέρα Τετάρτη  και ώρα 16.30, στο Διοικητικό Μέγαρο της Εταιρείας, Κηφισίας 99, Μαρούσι.

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

1. Υποβολή προς έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της ΟΤΕ Α.Ε. (Εταιρικών και Ενοποιημένων) της εταιρικής χρήσης 2012 (1/1/2012-31/12/2012) με τις σχετικές Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών/ Πρόταση περί μη διανομής μερίσματος για τη χρήση 2012.
2. Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης, για τη χρήση 2012, σύμφωνα με το άρθρο 35 του Κ.Ν. 2190/1920.
3. Έγκριση αποζημιώσεων, αμοιβών και εξόδων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Επιτροπών του για τη χρήση 2012 και καθορισμός αυτών για τη χρήση 2013.
4. Εκλογή Ελεγκτικής Εταιρείας για τον Τακτικό Έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων (Εταιρικών και Ενοποιημένων) της ΟΤΕ Α.Ε., σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, της διαχειριστικής χρήσης 2013 και καθορισμός της αμοιβής της.
5. Έγκριση σύμβασης για την ασφαλιστική κάλυψη της αστικής ευθύνης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας και συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών, κατά την έννοια της παρ. 5 του άρθρου 42 ε του Κ.Ν. 2190/1920, κατά την άσκηση των πάσης φύσεως αρμοδιοτήτων, υποχρεώσεων ή εξουσιών τους, για τη χρονική περίοδο από 1/8/2013 έως 31/7/2014 και παροχή εξουσιοδότησης για την υπογραφή της.
6. Υλοποίηση της σύμβασης παροχής ανεξαρτήτων υπηρεσιών του Διευθύνοντος Συμβούλου της ΟΤΕ Α.Ε.
7. Τροποποίηση της σύμβασης Εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου.
8. Τροποποίηση του Προγράμματος Παροχής Δικαιωμάτων Προαίρεσης Απόκτησης Μετοχών ΟΤΕ (Stock Option Plan).
9.  Έγκριση δέσμευσης/διάθεσης ποσού εκ των φορολογηθέντων αποθεματικών της Εταιρείας για την κάλυψη της ίδιας συμμετοχής της στη Δράση του ΕΣΠΑ «Υποστήριξη Επιχειρήσεων για την Υλοποίηση Επενδυτικών Σχεδίων ανάπτυξης-παροχής καινοτόμων προϊόντων και υπηρεσιών προστιθέμενης αξίας» (ICT4Growth), εφόσον εγκριθεί από τον αρμόδιο Φορέα η ένταξη της Εταιρείας στην εν λόγω Δράση.
10. Τροποποίηση του άρθρου 8 (Διοικητικό Συμβούλιο) παρ. 3 του ισχύοντος Καταστατικού σχετικά με την εκπροσώπηση της Εταιρείας στο πλαίσιο ποινικών διαδικασιών.
11. Έγκριση αγοράς από την ΟΤΕ Α.Ε. ιδίων μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/1920.
12. Ανακοίνωση της εκλογής νέου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, σε αντικατάσταση παραιτηθέντος σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 4 του Καταστατικού της Εταιρείας.
    
    13. Διάφορες ανακοινώσεις.      

Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του Νόμου απαρτίας για τη λήψη απόφασης σε κάποιο από τα παραπάνω θέματα, θα συνέλθει η Α’ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση την 10^η Ιουλίου 2013, ημέρα Τετάρτη και ώρα 16.30 στον ίδιο χώρο, και επί μη επίτευξης κατ’ αυτήν απαρτίας θα συνέλθει η Β΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση  την 24^η Ιουλίου 2013, ημέρα Τετάρτη και ώρα 17.30 στον ίδιο χώρο.

Νεώτερες προσκλήσεις για τις Επαναληπτικές Γενικές Συνελεύσεις δεν θα δημοσιευθούν, ενώ τα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης θα είναι τα προαναφερθέντα, πλην από εκείνα ως προς τα οποία η οικεία Γενική Συνέλευση θα έχει ήδη αποφασίσει.

Σύμφωνα με τα άρθρα 26 και 28^α του ΚΝ 2190/1920, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:

ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ

Στην Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίσει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» (Ε.Χ.Α.Ε.), κατά την «Ημερομηνία Καταγραφής» (άρθρο 28α του Κ.Ν. 2190/1920), ήτοι κατά περίπτωση:

(α)  Την 21^η Ιουνίου 2013, δηλαδή κατά την έναρξη της πέμπτης (5^ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία της αρχικής συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης,

(β) Την 6^η Ιουλίου 2013, δηλαδή κατά την έναρξη της τέταρτης (4^ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία της συνεδρίασης της Α’ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης,

(γ) Την 20^η Ιουλίου 2013, δηλαδή κατά την έναρξη της τέταρτης (4^ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία διεξαγωγής της Β’ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης.

Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας ψήφου.

Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης της Ε.Χ.Α.Ε. ή, εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του φορέα αυτού. Η σχετική έγγραφη βεβαίωση της Ε.Χ.Α.Ε. ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας πρέπει να έχει περιέλθει στην Εταιρεία (Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Διαχείρισης Μετοχολογίου της Εταιρείας, Σταδίου 15, Αθήνα, 1^ος όροφος) το αργότερο την τρίτη (3^η) ημέρα πριν από την (αρχική) συνεδρίαση της 61^ης Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, δηλαδή μέχρι και την 23^η Ιουνίου 2013 ή μέχρι και την 7^η    Ιουλίου 2013 για την Α’ Επαναληπτική της 61^ης Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, ή μέχρι και την 21^η Ιουλίου 2013 για την Β’ Επαναληπτική της 61^ης Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.

Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης του μετόχου προς τις ανωτέρω διατάξεις του άρθρου 28α του Κ.Ν. 2190/1920, αυτός μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.    

Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση (αρχική και κάθε επαναληπτική).

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ

Ο μέτοχος συμμετέχει στην Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων του. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Μέτοχος που κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, δύναται να ορίσει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές του που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. 

Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρεία με τον ίδιο τύπο, τουλάχιστον τρείς (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης (αρχικής και κάθε επαναληπτικής). Η Εταιρεία διαθέτει στην ιστοσελίδα της https://www.ote.gr/web/guest/corporate/ir το έντυπο που οφείλει να χρησιμοποιεί ο μέτοχος για τον ορισμό του/των αντιπροσώπου/ων του. Το έντυπο αυτό, κατατίθεται, συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από το μέτοχο στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Διαχείρισης Μετοχολογίου της Εταιρείας (Σταδίου 15, Αθήνα, 1^ος όροφος) ή αποστέλλεται στο Fax: 2103243668, τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία, καλώντας στα τηλέφωνα: 800 11 30003 (χωρίς χρέωση), 2106332594,  210 6332342, 210 3311399.

Όταν μέτοχος χορηγεί σε Τράπεζα εξουσιοδότηση για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου στη Γενική Συνέλευση θα ακολουθείται η ίδια ως άνω διαδικασία.

Δεν παρέχεται η δυνατότητα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση χωρίς φυσική παρουσία στο χώρο διεξαγωγής της ούτε η δυνατότητα άσκησης του δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά μέσα ή με αλληλογραφία.

Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευόμενου μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων  ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:

α) Είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) Είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, γ) Είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, δ) Είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ).

ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

(α) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920.

(β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στη αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. 

(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.

(δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. 

Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί η προσκόμιση βεβαίωσης από την Ε.Χ.Α.Ε. ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση του αρχείου της Ε.Χ.Α.Ε. και της Εταιρείας.

ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ

Οι  πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 συμπεριλαμβανομένης της πρόσκλησης αυτής, του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου, των σχεδίων αποφάσεων για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, καθώς και πληρέστερες πληροφορίες σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας των παραγράφων 2, 2α, 4 και 5 του άρθρου 39 του Κ.Ν. 2190/1920 θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας: https://www.ote.gr/web/guest/corporate/ir. Σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 3 περιπτώσεις γ΄, δ΄και ε΄, το κείμενο των τυχόν εγγράφων, σχεδίων αποφάσεων και εντύπων που θα χρησιμοποιηθούν για την άσκηση δικαιώματος ψήφου θα διατίθενται και σε έγχαρτη μορφή, στα  γραφεία του Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων και Διαχείρισης Μετοχολογίου της Εταιρείας (Σταδίου 15, Αθήνα, 1^ος όροφος).

Μαρούσι, 5/6/2013

Μ.  ΤΣΑΜΑΖ

ΠΡΟΕΔΡΟΣ Δ.Σ. & Δ/ΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ