ΔΗΜΟΣΙΟΓΡΑΦΙΚΟΣ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΑΜΠΡΑΚΗ Α.Ε. : ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΑΠΟΦΑΣΗΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΥΠΟΒΟΛΗ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΓΟΡΑΣ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΚΕΙΜΕΝΕΣ Δ

Η ΔΗΜΟΣΙΟΓΡΑΦΙΚΟΣ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΑΜΠΡΑΚΗ Α.Ε. (στο εξής ο "Εταιρεία" η "ΔΟΛ" ΑΕ) ανακοινώνει ότι ενημερώθηκε από τον κ. Σταύρο Ψυχάρη του Παναγιώτη (στο εξής ο “Προτείνων”) σχετικά με την διενέργεια της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η “Δημόσια Πρόταση”), σύμφωνα με τον Νόμο 3461/2006 (στο εξής ο “Νόμος”). Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση μετοχών της Εταιρίας  οι οποίες δεν κατέχονται από τον Προτείνοντα στις 8.4.2013.

 Παρατίθεται το κείμενο της σχετικής ανακοίνωσης του Προτείνοντος.

1. Ο κ. Σταύρος Ψυχάρης του Παναγιώτη, Έλληνας υπήκοος με επαγγελματική διεύθυνση τον Δήμο Αθηναίων, οδός Μιχαλακοπούλου, αριθμ. 80 (εφεξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την παρούσα προαιρετική δημόσια πρόταση (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, άϋλων μετοχών εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας υπό την επωνυμία «ΔΗΜΟΣΙΟΓΡΑΦΙΚΟΣ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΑΜΠΡΑΚΗ Α.Ε.», με έδρα το Δήμο Αθηναίων (Μιχαλακοπούλου 80, 11528) και με αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιριών 1410/06/Β/86/40 (εφεξής η «Εταιρεία» ή «ΔΟΛ ΑΕ»), σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3461/2006 (εφεξής ο «Νόμος»), ως ισχύει. Σημειώνεται ότι δεν υπάρχουν πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό ή συντονισμένα μετά του Προτείνοντος αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση.
2. Η τράπεζα «Alpha Τράπεζα Α.Ε.» η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο, με Αρ.Μ.Α.Ε. 6066/06/Β/86/05 και έδρα το Δήμο Αθηναίων, Σταδίου 40, 102 52, Αθήνα, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για την παρούσα Δημόσια Πρόταση, υπό την έννοια του άρθρου 12 του Νόμου (εφεξής ο «Σύμβουλος»).
3. Το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σήμερα σε € 10.115.625,00 διαιρούμενο σε 33.718.750 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,30 η καθεμία. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι εισηγμένες στην Αγορά Αξιών του Χ.Α. από το έτος 1998 και, από τις 8/4/2011, αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην κατηγορία «Υπό Επιτήρηση».
4. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 8 Απριλίου 2013, ο Προτείνων κατείχε 31.049.859 Μετοχές της ΔΟΛ ΑΕ οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 92,085% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου εκδόσεως της Εταιρείας.
5. Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση όλων των Μετοχών, ελεύθερων από κάθε φύσεως βάρη και δικαιώματα τρίτων, οι οποίες δεν ανήκουν στην κυριότητα του Προτείνοντος κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι σε 2.668.891 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 7,915% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου εκδόσεως της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
6. Η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει ανεξάρτητα από τον αριθμό των Μετοχών που θα προσφερθούν εγκύρως μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής  της Δημόσιας Πρότασης. Τούτο σημαίνει ότι δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, που ο Προτείνων πρέπει να αποκτήσει, προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση.
7. Ο Προτείνων προτίθεται να καταβάλει τίμημα τοις μετρητοίς ύψους € 0,64 ανά Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης (Προσφερόμενο Τίμημα). Περαιτέρω, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9 του Νόμου και της διευκρινιστικής ανακοίνωσης της ΕΚ με ημερομηνία 19/3/2010 και είναι:

   α. 10,3 % υψηλότερο από τη μέση προσαρμοσμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τους έξι (6) μήνες, που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης (8/4/2013),
   β. ίσο με την ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων απέκτησε μετοχές κατά το τελευταίο εξάμηνο που προηγήθηκε της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, όπως προκύπτει μετά την προσαρμογή της τιμής λόγω της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών που πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με την από 30/11/2012 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της.
   Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο στους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Τίμημα θα αφαιρεθούν: α) τα δικαιώματα υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε. ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές (i) το Προσφερόμενο Τίμημα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο την προηγούμενη της ημέρας της κατάθεσης των εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο) για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών, σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης 153/18.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως ισχύει, β) ο σχετικός φόρος χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.

8. Η «Alpha Τράπεζα Α.Ε.» έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την ολοσχερή καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος που αναλογεί στις Μετοχές  της Δημόσιας Πρότασης. Ως προς αυτό πρέπει να αναφερθεί ότι η «Alpha Τράπεζα A.E.» δεν παρέχει καμία εγγύηση υπό την έννοια των άρθρων 847 επ. του Ελληνικού Αστικού Κώδικα.
9. Δεδομένου ότι ο Προτείνων κατέχει ήδη ποσοστό μεγαλύτερο του 90% των Μετοχών της εταιρείας ΔΟΛ Α.Ε., μετά την λήξη της περιόδου αποδοχής, θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου. Μετά την λήξη της Δημόσιας Πρότασης και την ολοκλήρωση του δικαιώματος εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει την διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το ΧΑ, σύμφωνα με το άρθρο 17(5) του Νόμου 3371/2005.
10. Για την περίοδο που ξεκινά την ημέρα που αναγράφεται στην παρούσα (Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης) και λήγει την τελευταία ημέρα της περιόδου αποδοχής (η οποία θα ξεκινήσει με την δημοσίευση του πληροφοριακού δελτίου), ο Προτείνων θα αγοράζει Μετοχές (χρηματιστηριακώς ή εξωχρηματιστηριακώς) σε τιμή όχι ανώτερη από το Προσφερόμενο Τίμημα. Οι ανωτέρω αγορές θα γνωστοποιούνται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (ΕΚ) και θα δημοσιεύονται στο ημερήσιο δελτίο τιμών του ΧΑ σύμφωνα με το άρθρο 24(2) του Νόμου σε συνδυασμό τις διατάξεις των νόμων 3556/2007 και 3340/2005, όπου απαιτείται.
11. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων άρχισε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 8.4.2013 ενημερώνοντας την ΕΚ και το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας ΔΟΛ Α.Ε. και υποβάλλοντας ταυτόχρονα προς αυτούς ένα σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 10(1) του Νόμου.
12. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης τελεί υπό την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης) από την ΕΚ.
13. Η Δημόσια Πρόταση είναι προαιρετική και δεν υπόκειται σε καμία αίρεση σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου. 
14. Η περίοδος αποδοχής θα ξεκινήσει εντός τριών εργάσιμων ημερών από την έγκριση  από την Ε.Κ. του Πληροφοριακού Δελτίου, αντίγραφα του οποίου, καθώς και δηλώσεις αποδοχής, θα είναι διαθέσιμα στους μετόχους της Εταιρείας από τα καταστήματα της «Alpha Τράπεζα A.E.», στην Ελλάδα.

Σημαντική Σημείωση:

Το παρόν, το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή ανακοίνωση σχετικά με την εν λόγω δημόσια πρόταση απευθύνεται μόνο στα πρόσωπα που μπορούν να την αποδεχθούν νομίμως. Δεν θα γίνει αποδεκτή προσφορά μετοχών από ή για λογαριασμό των κατόχων μετοχών στην ΔΟΛ Α.Ε. από καμία δικαιοδοσία όπου η πραγματοποίηση μιας τέτοιας πρότασης, προώθησης ή πώλησης θα μπορούσε να αντιβαίνει στη νομοθεσία. Η διάθεση του παρόντος, του Πληροφοριακού Δελτίου ή οποιουδήποτε άλλου εγγράφου ή ανακοίνωσης σχετικά με την εν λόγω δημόσια πρόταση μπορεί, σε ορισμένες χώρες, να απαγορεύεται από νόμο ή κανονισμό. Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν αποκτήσουν το παρόν έγγραφο, το πληροφοριακό δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή ανακοίνωση σχετικάμε την εν λόγω δημόσια πρόταση πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους αυτούς τους περιορισμούς και δεν μπορούν να διαθέσουν, προωθήσουν αυτά τα έγγραφα, τις ανακοινώσεις και/ή τα παρόντα σε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο.

                          Αθήνα, 8.4.2013

                            Ο Προτείνων


                        Σταύρος Π. Ψυχάρης