"Η ΕΘΝΙΚΗ" (ΕΛΛ. ΕΤΑΙΡΙΑ ΓΕΝ. ΑΣΦΑΛΕΙΩΝ)

Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος ΑΕ ανακοινώνει προαιρετική Δημόσια Πρόταση Euro 5,50 ανά μετοχή για το 23,08% του μετοχικού κεφαλαίου της Ανώνυμης Ελληνικής Εταιρίας Γενικών Ασφαλειών Η ΕΘΝΙΚΗ. Η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται ούτε θα απευθυνθεί, άμεσα ή έμμεσα, σε καμία χώρα, συμπεριλαμβανομένων των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής, του Καναδά, της Αυστραλίας και της Ιαπωνίας, σύμφωνα με τους νόμους της οποίας η προσφορά ή η διανομή του Ενημερωτικού Δελτίου είναι παράνομη ή αντίκειται σε οποιοδήποτε εφαρμοστέο νόμο, κανόνα ή κανονισμό. ΜΕΡΟΣ Ι Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. (Εθνική Τράπεζα) ανακοινώνει προαιρετική Δημόσια Πρόταση σε μετρητά προς τους μετόχους της Ανώνυμης Ελληνικής Εταιρίας Γενικών Ασφαλειών Η ΕΘΝΙΚΗ (Εθνική Ασφαλιστική) για την απόκτηση όλων των μετοχών της Εθνικής Αφαλιστικής (η Πρόταση). Η Εθνική Ασφαλιστική είναι εισηγμένη στην αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το Χ.Α.). Συγκεκριμένα: - Το Προσφερόμενο Τίμημα ανέρχεται σε Euro5,50 ανά μετοχή. Με βάση το Προσφερόμενο Τίμημα, η συνολική αξία της Εθνικής Ασφαλιστικής αποτιμάται σε Euro 710 εκατομμύρια. - Το τίμημα είναι ανώτερο κατά 18% σε σχέση με την τιμή κλεισίματος της μετοχής της Εθνικής Ασφαλιστικής την 21 Σεπτεμβρίου 2007 και κατά 21%, 11% και 5% σε σχέση με τη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής κατά τη διάρκεια του προηγούμενου μήνα, του τελευταίου τριμήνου και του τελευταίου εξαμήνου αντίστοιχα. - Η Πρόταση θα χρηματοδοτηθεί από υπάρχοντα διαθέσιμα της Εθνικής Τράπεζας σε μετρητά. - Η Πρόταση δεν υπόκειται σε αίρεση ελάχιστης αποδοχής ούτε σε οποιαδήποτε άλλη προϋπόθεση. Ο κύριος Τάκης Αράπογλου, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της Εθνικής Τράπεζας δήλωσε: 'Στη σημερινή συγκυρία των διεθνών αγορών και με δεδομένη την εμπορευσιμότητα της μετοχής της Εθνικής Ασφαλιστικής, η σημερινή μας πρόταση δίνει την ευκαιρία στους μετόχους μειοψηφίας της Εθνικής Ασφαλιστικής να επανεξετάσουν την επενδυτική τους θέση και να ρευστοποιήσουν, εφ όσον το επιθυμούν, την επένδυσή τους σε ελκυστικό επίπεδο σε σχέση με την τρέχουσα τιμή της μετοχής'. Με την ενίσχυση της θέσης της στην Εθνική Ασφαλιστική, η Εθνική Τράπεζα προσβλέπει στην επέκταση της συνεργασίας με την εταιρία με στόχο τη δυναμική ανάπτυξη του κλάδου bancassurance και την πραγματοποίηση οικονομιών κλίμακος με τελικό σκοπό την υλοποίηση του επιχειρηματικού σχεδίου της Εθνικής Ασφαλιστικής. Η Πρόταση αυτή σηματοδοτεί την ολοκλήρωση της πολυετούς προσπάθειας της Εθνικής Τράπεζας να απλουστεύσει και να εξορθολογήσει τη δομή του Ομίλου της. Ιστορικό και στοιχεία που δικαιολογούν την Πρόταση: Η Εθνική Τράπεζα ίδρυσε την Ελληνική Εταιρεία Γενικών Ασφαλίσεων το 1891 με την επωνυμία Η ΕΘΝΙΚΗ, η οποία εισήχθη στο Χρηματιστήριο Αθηνών το 1946. Έκτοτε, η Εθνική Τράπεζα αποτελεί τον μεγαλύτερο μέτοχο και κατέχει μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 76,92% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Κατά το τρέχον έτος όπως φαίνεται η Εθνική Ασφαλιστική δε θα επιτύχει τους στόχους κερδοφορίας της, λόγω συμπίεσης των τιμολογίων του κλάδου γενικών ασφαλειών εξαιτίας του έντονου ανταγωνισμού. Ως αποτέλεσμα, η Διοίκηση της Εθνικής Ασφαλιστικής αναγνώρισε ότι οι στόχοι που περιλαμβάνονται στο 3ετές Επιχειρηματικό Σχέδιο 2006-2008 για την τρέχουσα χρήση δεν είναι πλέον επιτεύξιμοι. Επιπλέον, η Εθνική Ασφαλιστική δεν έχει διανείμει μέρισμα κατά τα τελευταία 3 έτη και οι συσσωρευμένες ζημίες της δεν επιτρέπουν τη διανομή μερίσματος στο προσεχές μέλλον. Παρά ταύτα, αναγνωρίζοντας τις μακροπρόθεσμες προοπτικές ανάπτυξης της Ελληνικής αγοράς ασφαλίσεων στην οποία η Εθνική Ασφαλιστική έχει ηγετική θέση, η Εθνική Τράπεζα προτίθεται να συνεχίσει να υποστηρίζει την Εθνική Ασφαλιστική στην προσπάθεια υλοποίησης των στόχων του Επιχειρηματικού της Σχεδίου. Ταυτόχρονα, η Εθνική Τράπεζα θα επιδιώξει την περαιτέρω ανάπτυξη της συνεργασίας των δικτύων διανομής των δύο εταιρειών και της διάθεσης ασφαλιστικών προϊόντων στην πελατειακή βάση της Τράπεζας. Η υλοποίηση των συνεργειών αυτών καθώς και η πραγματοποίηση οικονομιών από την περιστολή κοινών ή επάλληλων δραστηριοτήτων των δύο εταιρειών διευκολύνεται από την ενίσχυση της μετοχικής συμμετοχής της Εθνικής Τράπεζας στην Εθνική Ασφαλιστική. Λαμβάνοντας υπόψη τα παραπάνω, η Εθνική Τράπεζα αποφάσισε να προσφέρει στους μετόχους μειοψηφίας, τη δυνατότητα άμεσης και πλήρους ρευστοποίησης της επένδυσής τους. Χρονοδιάγραμμα: Το ακριβές χρονοδιάγραμμα σχετικά με την Πρόταση θα δημοσιευθεί μετά την έγκριση του Προβλεπόμενου Πληροφοριακού Δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Η Goldman Sachs International και η Morgan Stanley & Co. Limited ενεργούν ως αποκλειστικοί Σύμβουλοι του Προτείνοντος σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 12 του Ν. 3461/2006. ΜΕΡΟΣ ΙΙ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΤΗΣ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΓΙΑ 29.800.085 ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Η ΕΘΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΕΙΩΝ Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε., με Αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιρειών 6062/06/B/86/01, και έδρα στο Δήμο Αθηναίων (Οδός Αιόλου 86) (ο Προτείνων) απευθύνει προαιρετική δημόσια πρόταση (η Δημόσια Πρόταση), σύμφωνα με το άρθρο 6 παράγραφο 1 του Νόμου 3461/2006 (ο Νόμος) προς τους κατόχους κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας Euro 2,50 εκάστης (οι Μέτοχοι και οι Μετοχές, αντίστοιχα) της ανωνύμου εταιρείας με την επωνυμία Η Εθνική Ανώνυμη Ελληνική Εταιρεία Γενικών Ασφαλειών, ελληνικής ανωνύμου εταιρείας με Αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιρειών 12840/05/Β/86/20 που εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων (Λεωφ. Συγγρού 103-105) (η Εταιρεία). Οι Μετοχές της είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το ΧΑ). Η Goldman Sachs International (η Goldman Sachs), και η Morgan Stanley & Co. Limited (η Morgan Stanley) ενεργούν από κοινού ως Σύμβουλοι του Προτείνοντος σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Η Goldman Sachs International είναι εταιρεία που έχει συσταθεί στην Αγγλία και στην Ουαλία και διατηρεί την έδρα της στο Peterborough Court, 133 Fleet Street, Λονδίνο. Η Goldman Sachs International εποπτεύεται από την Financial Services Authority στο Ηνωμένο Βασίλειο. Η Morgan Stanley είναι εταιρεία που έχει συσταθεί στην Αγγλία και διατηρεί την έδρα της στο 25 Cabot Square, Canary Wharf, Λονδίνο Η Morgan Stanley εποπτεύεται από τη Financial Services Authority στο Ηνωμένο Βασίλειο. Την 24η Σεπτεμβρίου 2007 ο Προτείνων κατέχει άμεσα ενενήντα εννέα εκατομμύρια τριακόσιες έξι χιλιάδες επτακόσιες δεκαπέντε (99.306.715) Μετοχές, οι οποίες αποτελούν το 76,92% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας κατά την ως άνω ημερομηνία. Ο συνολικός αριθμός των Μετοχών της Εταιρείας ανέρχεται σε εκατόν είκοσι εννέα εκατομμύρια εκατόν έξι χιλιάδες οκτακόσιες (129.106.800). Η Δημόσια Πρόταση αφορά στο σύνολο των Μετοχών τις οποίες δεν κατείχε άμεσα ο Προτείνων κατά την 24η Σεπτεμβρίου 2007, ήτοι είκοσι εννέα εκατομμύρια οκτακόσιες χιλιάδες ογδόντα πέντε (29.800.085) Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 23,08% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας κατά την ως άνω ημερομηνία (οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης). Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας δεν περιλαμβάνει άλλη κατηγορία μετοχών. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης μαζί με όλα τα υφιστάμενα και μελλοντικά δικαιώματα που απορρέουν από αυτές, μόνο εφόσον οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης είναι ελεύθερες και απαλλαγμένες από οποιοδήποτε εμπράγματο ή ενοχικό βάρος ή δικαίωμα, περιορισμό, διεκδίκηση, επικαρπία, επιβάρυνση ή από οποιοδήποτε άλλο δικαίωμα τρίτων. Η Δημόσια Πρόταση θα παραμείνει σε ισχύ ανεξάρτητα από τον αριθμό Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, οι οποίες θα έχουν προσφερθεί εγκύρως μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής. Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε αίρεση ελάχιστης αποδοχής. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά Μετοχές μέσω της χρηματιστηριακής αγοράς από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης μέχρι και το τέλος της περιόδου αποδοχής σε τιμή που δεν θα υπερβαίνει το προσφερόμενο τίμημα. Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προτίθεται να καταβάλει τοις μετρητοίς Euro 5,50 για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, για την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται νομίμως αποδεκτή (το Προσφερόμενο Τίμημα). Ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των ανερχομένων σε 0,08% δικαιωμάτων εκκαθάρισης που επιβάλλονται επί της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης που θα προσφερθούν από τους Αποδεχόμενους Μετόχους (όπως ορίζονται παρακάτω), οι οποίοι θα λάβουν συνεπώς καθαρό το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος. ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΣΗΜΕΙΩΣΗ Η Δημόσια Πρόταση (όπως ορίζεται ανωτέρω) απευθύνεται προς τους μετόχους της Ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία Η Εθνική Ανώνυμη Ελληνική Εταιρεία Γενικών Ασφαλειών (η Εταιρεία), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006 περί Ενσωμάτωσης στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις και απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα τα οποία δύνανται να την αποδεχθούν νομίμως. Συγκεκριμένα, προκειμένου να συμμορφωθεί με τους ισχύοντες νόμους των παρακάτω χωρών, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται, κατά οποιονδήποτε τρόπο, άμεσα ή έμμεσα, προς ή σε οποιαδήποτε χώρα όπου, σύμφωνα με τους νόμους της η πραγματοποίηση της παρoύσας Δημόσιας Πρότασης ή η αποστολή ή διανομή του Πληροφοριακού Δελτίου είναι παράνομη ή αντιβαίνει σε οποιοδήποτε εφαρμοστέο νόμο, κανόνα ή κανονισμό (καθεμία η Αποκλειόμενη Περιοχή και όλες μαζί οι Αποκλειόμενες Περιοχές). Σύμφωνα με τα παραπάνω, αντίγραφα της παρούσας Ανακοίνωσης και κάθε σχετικό έγγραφο ή υλικό δεν θα ταχυδρομηθεί, προωθηθεί κατά οποιονδήποτε τρόπο, διανεμηθεί ή αποσταλεί από οποιονδήποτε προς, εντός ή από τις Αποκλειόμενες Περιοχές.