ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ: Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μεετόχων

ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΑΠΟΚΟΠΗΣ & ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: ΑΠΟΚΟΠΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 14/6/2006. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΣΚΗΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 20/6/2006 - 5/7/2006. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ: 20/6/2006 - 29/6/2006. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. (στο εξής η Εταιρεία) γνωστοποιεί προς τους μετόχους της τα ακόλουθα: 1. Την 1 Ιουνίου 2006, η Β' Επαναληπτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της κατά Ευρώ 678.538.820, με την έκδοση 135.707.764 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας Ευρώ 5 η κάθε μία, με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, με αναλογία τέσσερις (4) νέες κοινές ονομαστικές μετοχές για κάθε δέκα (10) παλαιές κοινές ονομαστικές μετοχές και με τιμή διάθεσης Ευρώ 22,11 ανά νέα μετοχή (στο εξής η Αύξηση). 2. Μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέρχεται σε Ευρώ 2.374.885.880, διαιρούμενο σε 474.977.176 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 5 Ευρώ η κάθε μία. Η διαφορά μεταξύ της τιμής έκδοσης και της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής, συνολικού ύψους Ευρώ 2.321.959.842 πριν από την αφαίρεση των εξόδων διάθεσης, θα αχθεί, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό, σε πίστωση του λογαριασμού Αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο. Τα συνολικά έσοδα της έκδοσης θα ανέλθουν σε Ευρώ 3 000 498 662. 3. Δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα έχουν: (α) όλοι οι κάτοχοι υφιστάμενων μετοχών της Εταιρίας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Μητρώο Μετόχων του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών, μετά το πέρας της εκκαθάρισης των συναλλαγών, που θα έχουν πραγματοποιηθεί μέχρι και τη λήξη της συνεδρίασης του Χ.Α. την εργάσιμη ημέρα που προηγείται της ημερομηνίας αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης (στο εξής οι Δικαιούχοι Μέτοχοι), δηλαδή την 13/6/2006, και (β) οι αποκτήσαντες δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χ.Α. Περαιτέρω, οι ασκήσαντες δικαιώματα προτίμησης κατά τα ανωτέρω, θα έχουν το δικαίωμα να προεγγραφούν για την απόκτηση στην τιμή διάθεσης πρόσθετων νέων μετοχών της Εταιρείας, οι οποίες ενδεχομένως παραμείνουν αδιάθετες (στο εξής οι Αδιάθετες Μετοχές), και μέχρι το τετραπλάσιο του αριθμού των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στα δικαιώματα προτίμησης που άσκησαν αυτοί (στο εξής το Δικαίωμα Προεγγραφής). Επιπρόσθετα, στα πρόσωπα που απασχολούνται (με σύμβαση εξαρτημένης εργασίας, παροχής υπηρεσιών ή έργου) από την Τράπεζα στην Ελλάδα και από τις κατά το χρόνο διάθεσης των Νέων Μετοχών υφιστάμενες θυγατρικές της εταιρείες, οι οποίες εδρεύουν στην Ελλάδα, καθώς και στους συνταξιούχους της Τράπεζας (στο εξής από κοινού οι Απασχολούμενοι ως και Συνταξιούχοι ΕΤΕ), παρέχεται το δικαίωμα να δηλώσουν εγγράφως τη βούλησή τους για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών στην Τιμή Διάθεσης (στο εξής το Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και Συνταξιούχων ΕΤΕ). Το Δικαίωμα Προεγγραφής και το Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και Συνταξιούχων ΕΤΕ θα ασκείται μέχρι και την τελευταία ημέρα της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, ενώ παράλληλα θα απαιτείται και η καταβολή από κάθε φορέα του σχετικού δικαιώματος του συνόλου των κεφαλαίων που αναλογούν στις Αδιάθετες Μετοχές, για τις οποίες οι εν λόγω φορείς ασκούν το δικαίωμά τους. 4. Από την 14/6/2006, οι υφιστάμενες μετοχές της Εταιρείας θα διαπραγματεύονται στο Χ.Α. χωρίς δικαίωμα συμμετοχής στην Αύξηση. Από την ίδια ημερομηνία, δηλαδή από την 14/6/2006, η τιμή εκκίνησης των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρείας στο Χ.Α. θα διαμορφωθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών, σε συνδυασμό με την υπό στοιχεία 35/24.11.2005 απόφαση του Δ.Σ. του Χ.Α., όπως ισχύει. 5. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας αποφάσισε ότι η τιμή διάθεσης των νεοεκδιδόμενων μετοχών μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 306 του κανονισμού του Χ.Α. 6. Η περίοδος άσκησης του δικαιώματος προτίμησης ορίζεται από την 20/6//2006 έως και την 5/7/2006. 7. Η έναρξη διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. συμπίπτει με την έναρξη της περιόδου άσκησής τους. Επισημαίνεται, ότι η διαπραγμάτευση των δικαιωμάτων δεν θα είναι δυνατή τις τελευταίες τέσσερις (4) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη άσκησής τους. Ως λήξη της διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. ορίζεται η λήξη της συνεδρίασης της 29/6/2006. 8. Τα δικαιώματα προτίμησης για την απόκτηση νέων μετοχών είναι μεταβιβάσιμα και θα αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χ.Α.. Τα δικαιώματα θα είναι πιστωμένα στους Λογαριασμούς της Μερίδας κάθε δικαιούχου στο Σ.Α.Τ., την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσής τους. Τα δικαιώματα που δεν θα ασκηθούν μέχρι τη λήξη της περιόδου άσκησης (δηλαδή έως και την 5/7/2006) παύουν να ισχύουν. 9. Η άσκηση του δικαιώματος προτίμησης θα γίνεται τις εργάσιμες ημέρες και ώρες σε όλο το δίκτυο των καταστημάτων της ΕΘΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ. Οι κάτοχοι δικαιωμάτων προτίμησης θα τα ασκούν προσκομίζοντας σχετική βεβαίωση δικαιωμάτων (στο εξής η "Βεβαίωση") του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (Κ.Α.Α.) και καταβάλλοντας το αντίτιμο των μετοχών, για τις οποίες έχουν δικαίωμα να εγγραφούν. Για την παραλαβή της Βεβαίωσης θα απευθύνονται: (α) είτε στο χειριστή του λογαριασμού αξιών τους στο Κ.Α.Α. (χρηματιστηριακή εταιρία ή θεματοφύλακας) εάν οι μετοχές του δεν βρίσκονται σε ειδικό λογαριασμό του Συστήματος 'Aϋλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.), σε περίπτωση κατόχων μετοχών της Εταιρείας, (β) είτε στο Κ.Α.Α., εάν οι μετοχές τους βρίσκονται σε ειδικό λογαριασμό του Σ.Α.Τ., σε περίπτωση κατόχων μετοχών της Εταιρείας. Επίσης, για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, οι κατέχοντες δικαιώματα προτίμησης θα προσκομίζουν στα καταστήματα της ΕΘΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ την αστυνομική ταυτότητά τους, τον αριθμό του φορολογικού μητρώου τους, την εκτύπωση των στοιχείων Σ.Α.Τ. και την Βεβαίωση. Επίσης, θα πρέπει να δηλώνουν: (α) τον αριθμό της μερίδας επενδυτή που κατέχουν στον Σ.Α.Τ., (β) τον αριθμό του λογαριασμού αξιών τους στο Σ.Α.Τ., και (γ) τον εξουσιοδοτημένο χειριστή του λογαριασμού αξιών τους στο Σ.Α.Τ. Με την εγγραφή τους οι κ.κ. Μέτοχοι κατά την εξάσκηση των δικαιωμάτων τους θα πρέπει να καταβάλουν την αξία των νέων μετοχών (Euro 22,11 ανά μετοχή) για τις οποίες εγγράφονται σε ειδικό λογαριασμό, που θα έχει ήδη ανοίξει η Εταιρεία ως ανωτέρω για το σκοπό αυτό. Στους εγγραφόμενους θα δίδεται σχετική απόδειξη, η οποία δεν είναι αξιόγραφο, δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο μετοχών και δεν είναι διαπραγματεύσιμη στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Επίσης, το Δικαίωμα Προεγγραφής θα ασκείται με έγγραφη αίτηση που υποβάλλεται ταυτόχρονα με τη δήλωση άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, συνοδευόμενη από ανέκκλητη εντολή του αιτούντος για χρέωση του λογαριασμού που τυχόν τηρεί στην ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε., με ταυτόχρονη πίστωση του λογαριασμού της εταιρείας, ή με καταβολή σε μετρητά ποσού ίσου προς τη συνολική αξία έκδοσης αυτών των επιπλέον μετοχών, για τις οποίες ασκείται το Δικαίωμα Προεγγραφής. Αντίστοιχα, το Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και Συνταξιούχων ΕΤΕ θα ασκείται με έγγραφη αίτηση, συνοδευόμενη από ανέκκλητη εντολή του αιτούντος για χρέωση του λογαριασμού που τυχόν τηρεί στην ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε., με ταυτόχρονη πίστωση του ως άνω λογαριασμού της Εταιρείας, ή με καταβολή σε μετρητά ποσού ίσου προς τη συνολική αξία έκδοσης αυτών των επιπλέον μετοχών, για τις οποίες ασκείται το Δικαίωμα Προεγγραφής. 10. Σε περίπτωση που, μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης παραμείνουν Αδιάθετες Μετοχές, αυτές θα διατεθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας στις παρακάτω κατηγορίες επενδυτών ως εξής, κατά σειρά προτεραιότητας: (α) Στους ασκήσαντες Δικαίωμα Προεγγραφής και στους ασκήσαντες Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και Συνταξιούχων ΕΤΕ. Εάν ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης από αυτούς τους επενδυτές, τότε θα ικανοποιηθούν αναλογικά με βάση τον αριθμό των Αδιάθετων Μετοχών που θα έχουν ζητήσει και μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης. vβ) Σε ειδικούς επενδυτές (κατά την έννοια του άρθρου 2 παρ. 1 εδ. στ Ν. 3401/2005) μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης στην Ελλάδα και στο εξωτερικό (στο εξής από κοινού οι Ειδικοί Επενδυτές), την οποία θα οργανώσουν η Τράπεζα, οι τράπεζες Citigroup, Credit Suisse, Goldman Sachs International και η NBG International. Η τιμή στην οποία θα διατεθούν Αδιάθετες Μετοχές σε Ειδικούς Επενδυτές θα προκύψει από τη διαδικασία της ιδιωτικής τοποθέτησης και σε κάθε περίπτωση δεν θα είναι μικρότερη από την Τιμή Διάθεσης. Η τιμή αυτή μπορεί να είναι ανώτερη και της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Τράπεζας κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Η ικανοποίηση των Ειδικών Επενδυτών, οι οποίοι θα έχουν εκδηλώσει το ενδιαφέρον τους κατά της ως άνω διαδικασία της ιδιωτικής τοποθέτησης θα γίνει κατά την διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας. (γ) Εφόσον, τέλος, μετά τα ανωτέρω, υπολείπονται Αδιάθετες Μετοχές, αυτές θα διατεθούν στις Citigroup, Credit Suisse, Goldman Sachs International, Deutsche Bank και J.P.Morgan (στο εξής οι Εγγυητές Κάλυψης), δυνάμει σύμβασης παροχής εγγύησης κάλυψης, που η Τράπεζα θα έχει συνάψει με αυτές, στην τιμή που θα προκύψει από την προαναφερθείσα υπό (ii) διαδικασία της ιδιωτικής τοποθέτησης και σε κάθε περίπτωση δεν θα είναι μικρότερη από την Τιμή Διάθεσης. (δ) Σε περίπτωση που υπολείπονται Αδιάθετες Μετοχές, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας θα τις διαθέσει κατά την κρίση του, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν. 2190/1920. 11. Κλάσματα μετοχών δεν πρόκειται να εκδοθούν. 12. Οι νέες μετοχές που θα προέλθουν από την Αύξηση θα έχουν άϋλη μορφή και θα δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της χρήσεως 2006. 13. Το Ενημερωτικό Δελτίο για την Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, όπως εγκρίθηκε από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στις 9/6/2006, θα είναι διαθέσιμο στα γραφεία της Εταιρείας (οδός Αιόλου 86 Αθήνα) και στην ιστοσελίδα της http://www.nbg.gr/ καθώς και στην ιστοσελίδα του Χ.Α. (www.ase.gr) από την 13/6/2006. 14. Η ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών στο Χ.Α., μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης, θα αποφασιστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και θα γνωστοποιηθεί με νεώτερη ανακοίνωση. 15.Για οποιαδήποτε πληροφορία οι κ.κ. μέτοχοι μπορούν να απευθύνονται στο ειδικό τηλεφωνικό κέντρο του Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων της Τράπεζας (τηλ. 210-334 2660) ή απ' ευθείας στα τηλέφωνα 210 334 3411, 210 334 3414-20.