Γ. ΛΕΒΕΝΤΑΚΗΣ ΤΕΧ Α.Β.Ε.Ε.: Συνεδρίαση της Α' Επαναληπτικής έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας στις 6.2.2005

Η εταιρεία Γ. ΛΕΒΕΝΤΑΚΗΣ TEXTILES ΒΑΜΒΑΚΙ ΝΗΜΑ ΥΦΑΣΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και το δ.τ. Γ.ΛΕΒΕΝΤΑΚΗΣ ΤΕΧ Α.Β.Ε.Ε σύμφωνα με τον Κανονισμό του ΧΑ και τις διατάξεις της υπ' αριθ. 5/214/2000 απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ανακοινώνει και γνωστοποιεί τα παρακάτω: 1.- Στις 06-02-2005 ημέρα Κυριακή και ώρα 18.00 θα συνεδριάσει η Α' Επαναληπτική έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων της εταιρείας με θέματα της ημερησίας διατάξεως που περιέχονται στην από 24-01-2005 πρόσκληση που έχει ως παρακάτω: ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ 1. Έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης και της Πράξης Απόσχισης του κλάδου Εκκόκκισης και Εμπορίας Βάμβακος από την εταιρεία BELCOT A.E. και εισφοράς του στην απορροφώσα εταιρεία με την επωνυμία Γ.ΛΕΒΕΝΤΑΚΗΣ TEXTILES ΒΑΜΒΑΚΙ ΝΗΜΑ ΥΦΑΣΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και το δ.τ. Γ.ΛΕΒΕΝΤΑΚΗΣ ΤΕΧ Α.Β.Ε.Ε. 2. Έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης και της Πράξης Απόσχισης του κλάδου "Εκκόκκισης και Εμπορίας Βάμβακος" από την εταιρεία ΒΙ.ΒΑ.ΤΟΜ Α.Ε. και εισφοράς του στην απορροφώσα εταιρεία με την επωνυμία Γ.ΛΕΒΕΝΤΑΚΗΣ TEXTILES ΒΑΜΒΑΚΙ ΝΗΜΑ ΥΦΑΣΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και το δ.τ. Γ.ΛΕΒΕΝΤΑΚΗΣ ΤΕΧ Α.Β.Ε.Ε. 3. Έγκριση της από 28-11-2004 λογιστικής κατάστασης απόσχισης του κλάδου Εκκόκκισης και Εμπορίας Βάμβακος της εισφέρουσας εταιρείας BELCOT A.E. καθώς και της από 28-11-2004 Έκθεσης διαπίστωσης της Λογιστικής Αξίας του παραπάνω αποσχισθέντος κλάδου του Ορκωτού Ελεγκτή Στυλιανού Ξυδιά. 4. Έγκριση της από 28-11-2004 λογιστικής κατάστασης απόσχισης του κλάδου "Εκκόκκισης και Εμπορίας Βάμβακος" της εισφέρουσας εταιρείας ΒΙ.ΒΑ.ΤΟΜ Α.Ε. καθώς και της από 28-11-2004 Έκθεσης διαπίστωσης της Λογιστικής Αξίας του παραπάνω αποσχισθέντος κλάδου του Ορκωτού Ελεγκτή Στυλιανού Ξυδιά. 5. Λήψη απόφασης για την απορρόφηση των αποσχιζόμενων κλάδων της κάθε μιας εκ των ανωτέρω εταιρειών BELCOT A.E. και BI.BA.TOM A.E. από την απορροφώσα εταιρεία Γ.ΛΕΒΕΝΤΑΚΗΣ TEXTILES ΒΑΜΒΑΚΙ ΝΗΜΑ ΥΦΑΣΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και το δ.τ. Γ.ΛΕΒΕΝΤΑΚΗΣ ΤΕΧ Α.Β.Ε.Ε και καθορισμός της σχέσεως των αξιών των εισφερομένων κλάδων και της απορροφώσης εταιρείας. 6. Ορισμός εκπροσώπων της εταιρείας για την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξης και τη διενέργεια κάθε άλλης πράξεως, δηλώσεως ή ανακοινώσεως που απαιτείται για την απόσχιση και εισφορά των κλάδων από τις ανώνυμες εταιρείες BELCOT AE και ΒΙ.ΒΑ.ΤΟΜ Α.Ε. και απορρόφηση των κλάδων από την απορροφώσα Γ.ΛΕΒΕΝΤΑΚΗΣ ΤΕΧ Α.Β.Ε.Ε. 7. Έγκριση των μέχρι σήμερα πράξεων, ενεργειών και δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, των προστηθέντων και των πληρεξουσίων του για την απόσχιση του κλάδου Εκκόκκισης και Εμπορίας Βάμβακος από τις εταιρείες BELCOT A.E. και ΒΙ.ΒΑ.ΤΟΜ Α.Ε. και εισφοράς τους με απορρόφηση στην εταιρεία Γ.ΛΕΒΕΝΤΑΚΗΣ TEXTILES ΒΑΜΒΑΚΙ ΝΗΜΑ ΥΦΑΣΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και το δ.τ. Γ.ΛΕΒΕΝΤΑΚΗΣ ΤΕΧ Α.Β.Ε.Ε. 8. Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας σύμφωνα με τον νόμο και το καταστατικό λόγω απορρόφησης των κλάδων εταιρειών BELCOT A.E. και ΒΙ.ΒΑ.ΤΟΜ Α.Ε. και έκδοση νέων μετοχών. 9. Τροποποίηση του σχετικού άρθρου 5 του Καταστατικού της εταιρείας περί μετοχικού κεφαλαίου, λόγω της απορρόφησης των κλάδων δραστηριότητος των ανωτέρω εταιρειών. 10. Χορήγηση ειδικής έγκρισης του άρθρου 23Α για την υπογραφή των παραπάνω συμβάσεων και συμβολαίου μεταξύ της εταιρείας Γ.ΛΕΒΕΝΤΑΚΗΣ ΤΕΧ Α.Β.Ε.Ε και των εταιρειών BELCOT A.E. και ΒΙ.ΒΑ.ΤΟΜ Α.Ε. 11. Χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 23, § 1. Κ.Ν. 2190/20, σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή και σε Διευθυντές της εταιρείας να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στην Δ/νση εταιρειών, που επιδιώκουν παρόμοιους με την εταιρεία σκοπούς. 12. Διάφορες ανακοινώσεις. Η συνεδρίαση της γενικής συνελεύσεως των μετόχων θα γίνει στο Ξενοδοχείο ΖΑFOLIA, που βρίσκεται στην Αθήνα και επί της Λεωφόρου Αλεξάνδρας αρ. 87-89, στις 6-2-2005 ημέρα Κυριακή και ώρα 18.00 για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί όλων των ανωτέρω θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Οι μέτοχοι που θέλουν να πάρουν μέρος στην Α' Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση, είτε αυτοπροσώπως είτε με αντιπρόσωπο, οφείλουν, πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, να δεσμεύσουν τις μετοχές τους στον χειριστή τους ή στο Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών Α.Ε., να προσκομίσουν και να καταθέσουν στα γραφεία της εταιρείας, τις κατά Νόμο βεβαιώσεις δικαιωμάτων επί αϋλων τίτλων και δέσμευσης των μετοχών τους στο Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών Α.Ε. μαζί με τα έγγραφα πληρεξουσιότητάς τους σε περίπτωση αντιπροσώπευσης. Επίσης, οι μέτοχοι που επιθυμούν να μετάσχουν στην Α' Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση και οι μετοχές τους βρίσκονται στον Ειδικό Λογαριασμό του Κ.Α.Α. οφείλουν να δεσμεύσουν με δήλωσή τους στο Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών, το σύνολο ή μέρος των μετοχών που κατέχουν και να παραλάβουν από το Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών την σχετική βεβαίωση δέσμευσης μετοχών, την οποία θα καταθέσουν στα Γραφεία της εταιρείας πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της εν λόγω Συνέλευσης και να πράξουν ό,τι ορίζει το καταστατικό της εταιρείας και ο ΚΝ 2190/20 για τη νομότυπη συμμετοχή τους στην έκτακτη γενική συνέλευση. 2.- Για λόγους πληρέστερης πληροφόρησης των Αρχών, των κ.κ. μετόχων και του επενδυτικού κοινού η εταιρεία γνωστοποιεί τα ουσιώδη στοιχεία των προς απορρόφηση κλάδων δραστηριότητος των εταιρειών που αναφέρονται στην πρόσκληση προκειμένου οι κ.κ. μέτοχοι να πληροφορηθούν όλα τα στοιχεία και να διαμορφώσουν άποψη. Τέλος η εταιρεία γνωστοποιεί το εύλογο της σχέσης διάθεσης των νέων μετοχών και τις επιπτώσεις που θα έχει η απορρόφηση των κλάδων, επί της περιουσιακής και οικονομικής διάρθρωσης της εταιρείας και όλα τα λοιπά ουσιώδη στοιχεία της απορρόφησης των κλάδων δραστηριότητος. Ειδικότερα παρέχονται τα παρακάτω στοιχεία: Α.- Την αποτίμηση της αξίας των κλάδων διενήργησε ο ανεξάρτητος ελεγκτής BKR ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. η οποία με την από 20-1-2005 έκθεση της υπογραφόμενη από τον Ορκωτό ελεγκτή Λογιστή Παναγιώτη Δαμηλάκο από την οποία προκύπτει και επιβεβαιώνεται ότι - η σχέση ανταλλαγής - διάθεσης των μετοχών που θα εκδοθούν με την απορρόφηση των κλάδων των εταιρειών από τις οποίες αποσχίζονται είναι ευλογη, λογικη και συμφέρουσα για τους μετόχους της εισηγμενης . - Η αποτίμηση ακολούθησε α) τη μέθοδο του προσδιορισμού των επί μέρους Αξιών των εισφερομένων ιδίων Κεφαλαίων και την μέθοδο των Πραγματικών Καθαρών Θέσεων οι οποίες κατά τον ανεξάρτητο ελεγκτή κρίθηκαν κατάλληλες για την αποτίμηση . Η συνταχθείσα αποτίμηση έλαβε υπόψη, τις από 1-9-2004 μελέτες εκτιμήσεως της τρέχουσας αξίας των ακινήτων και εγκαταστάσεων των εισφερομένων κλάδων του ανεξάρτητου εκτιμητικού οίκου ΚING HELLAS και την μελέτη αποτιμήσεως της εμπορικής αξίας της συμμετοχής (19,8%) της εισηγμενης στο κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΕΚΚΟΚΚΙΣΤΗΡΙΑ ΑΒΕΕ της 30-6-2004 των ανεξάρτητων ελεγκτικών οίκων GRANT THORNTON και NEXIA EUROSTATUS AE Σύμφωνα με την ανωτέρω έκθεση αποτίμησης η πραγματική καθαρή θέση της εταιρείας BELCOT Α.Ε. ΕΚΚΟΚΚΙΣΤΗΡΙΑ ΒΑΜΒΑΚΟΣ κατά την 28-11-2004 ανέρχεται σε ευρώ 5.131.904,72 έναντι της καθαρής λογιστικής αξίας ευρώ 5.093.760 με προκύπτουσα θετική διαφορά μεταξύ λογιστικής και πραγματικής αξίας από ευρώ 38.144.72 και η πραγματική καθαρή θέση της εταιρείας ΒΙ.ΒΑ.ΤΟΜ Α.Ε. ανέρχεται σε ευρώ 10.592.565,06 έναντι καθαρής λογιστικής θέσης του κλάδου από ευρώ 5.727.321,60 με προκύπτουσα θετική διαφορά μεταξύ λογιστικής και πραγματικής αξίας από ευρώ 4.865.243,46. Τέλος η καθαρή λογιστική αξία της εισηγμενης ανέρχεται σε 12.858.297,69 και η πραγματική καθαρή αξία της εισηγμενης σε 12.853.297,69. Β.- Η απορρόφηση των κλάδων δραστηριότητος των παραπάνω εταιρειών θα ακολουθήσει τις διατάξεις των αρθρ. 1-5 του Ν 2166/93 ως ισχύει σε συνδυασμό με τις διατάξεις του ΚΝ 2190/20 με εισφορά αυτούσιων των στοιχείων του κλάδου που εμφανίζονται στην από 28-11-2004 λογιστική κατάσταση. Η εταιρεία έχει εγκαίρως ανακοινώσει όλα τα στοιχεία των απορροφούμενων κλάδων με την από 30-12-2004 ανακοίνωση της η οποία δημοσιεύθηκε στο ΗΔΤ . Με την έγκριση της απορρόφησης των κλάδων δραστηριότητος θα αυξηθεί το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ως εξής: Για τον κλάδο δραστηριότητος της εταιρείας BELCOT AE θα κεφαλαιοποιηθεί το ποσό των ευρώ 5.093,760.00 και θα εκδοθούν 3.032.000 νέες μετοχές ονομαστικής αξίας 1,68 ευρώ η κάθε μια, τις οποίες και θα λάβει η εισφέρουσα τον κλάδο εταιρεία. Για τον απορροφούμενο κλάδο δραστηριότητος της εταιρείας BI.BA.TOM. AE θα κεφαλαιοποιηθεί το ποσόν των ευρώ 5.727.321,60 και θα εκδοθούν 3.409.120 νέες μετοχές ονομαστικής αξίας ευρώ 1,68 η κάθε μια, τις οποίες και θα λάβει η εισφέρουσα τον κλάδο εταιρεία. Γ.- Η απορρόφηση των κλάδων δραστηριότητος των ανωτέρω εταιρειών θα έχει θετική επίδραση στην περιουσιακή και οικονομική διάρθρωση της εισηγμενης και θα αυξήσει την καθαρή λογιστική και πραγματική θέση της. Δ.- Όπως προκύπτει από την έκθεση αποτίμησης και τον σχετικό πίνακα που περιέχεται εις αυτήν η σχέση διάθεσης των νέων μετοχών αποβαίνει και εις όφελος των ήδη μετόχων της εισηγμενης η δε σχέση αυτή για τους μετόχους της εισηγμενης είναι εύλογη λογική και συμφέρουσα. Συγχρόνως με την δημοσίευση της πρόσκλησης υπεβλήθησαν στο ΧΑ και κατεχωρήθησαν προς δημοσίευση στο ΗΔΤ οι αποτιμήσεις και όλα τα στοιχεία που αναφέρονται στον νέο κανονισμό του ΧΑ. Η έκθεση αποτίμησης που συντάχθηκε έχει κατατεθεί σε έντυπη και ηλεκτρονική μορφή στο ΧΑ. Επιπλέον η εταιρεία γνωστοποιεί και τα επιμέρους στοιχεία των απορροφούμενων κλάδων δραστηριότητος που ήδη έχει γνωστοποιήσει με την από 30-12-2004 ανακοίνωση της την οποία επαναλαμβάνει και η οποία έχει ως παρακάτω: Α.- Κλάδος δραστηριότητος εκκόκκισης και εμπορίας βάμβακος αποσχιζόμενος από την εταιρεία BELCOT AE. Η απορρόφηση του κλάδου δραστηριότητος θα ακολουθήσει τις διατάξεις των αρθρ. 1-5 του Ν 2166/93 ως ισχύει σε συνδυασμό με τις διατάξεις του ΚΝ 2190/20 με εισφορά αυτούσιων των στοιχείων του κλάδου που εμφανίζονται στην από 28-11-2004 λογιστική κατάσταση. Για την διαπίστωση της λογιστικής αξίας έχει ήδη συνταχθεί η προβλεπόμενη από τον Ν. 2166/93 έκθεση ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτού Στυλιανού Ξυδιά. Παρουσιάζονται τα συνοπτικά στοιχεία του αποσχιζόμενου κλάδου που έχουν σύμφωνα με την από 28-11-2004 λογιστικοί κατάσταση ως εξής: Σύνολον ενεργητικού: ευρώ 16.681.790,82 το οποίο περιλαμβάνει: Γήπεδα ? οικόπεδα: αξίας κτήσεως 21.591,12, Κτίρια και τεχνικά έργα: αναπόσβεστη αξία: 1.756.705.,32, Μηχανήματα - Τεχνικές Εγκαταστάσεις: αναπόσβεστη αξία 10.933.558,28, Σύνολον: 12.711.855,28. Τα λοιπά στοιχεία του ενεργητικού περιλαμβάνουν εμπορεύματα αξίας ευρώ 2.271.947,40 χρεόγραφα αξίας 534.591,68, απατήσεις - πελάτες ποσού 1.155,265,05 και διαθέσιμα 8.131,41. Σύνολον παθητικού: ευρώ 11.588.030,82 το οποίο περιλαμβάνει μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις προς τράπεζες ευρώ 9.096.318.38 και υποχρεώσεις προς προμηθευτές ποσού ευρω 2.491.712.44. Η προκύπτουσα διαφορά μεταξύ ενεργητικού μείον παθητικό από ευρω 5.093,760.00 σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις (Ν.2166/93) θα αποτελέσει το προς κεφαλαιοποίηση στην εισηγμένη ποσό. Β.- Κλάδος δραστηριότητος εκκόκκισης και εμπορίας βάμβακος αποσχιζόμενος από την εταιρεία BI.BA.TOM. A.E. Η απορρόφηση του κλάδου δραστηριότητος θα ακολουθήσει τις διατάξεις των αρθρ. 1-5 του Ν 2166/93 ως ισχύει σε συνδυασμό με τις διατάξεις του ΚΝ 2190/20 με εισφορά αυτούσιων των στοιχείων του κλάδου που εμφανίζονται στην από 28-11-2004 λογιστική κατάσταση. Για την διαπίστωση της λογιστικής αξίας έχει ήδη συνταχθεί η προβλεπόμενη από τον Ν. 2166/93 έκθεση ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτού Στυλιανού Ξυδιά. Παρουσιάζονται τα συνοπτικά στοιχεία του αποσχιζόμενου κλάδου που έχουν σύμφωνα με την από 28-11-2004 λογιστική κατάσταση ως εξής: Σύνολον ενεργητικού: ευρω 6.504.424,09 το οποίο περιλαμβάνει: Γήπεδα ? οικόπεδα: αξίας κτήσεως: 156.162,74, Κτίρια και τεχνικά έργα: αναπόσβεστη αξία: 910.341,66, Μηχανήματα - Τεχνικές Εγκαταστάσεις: αναπόσβεστη αξία 2.568.252,14. Σύνολον: 3.634.756,54. Τα λοιπά στοιχεία του ενεργητικού περιλαμβάνουν εμπορεύματα αξίας ευρω 2.179.908,90 , απαιτήσεις - πελάτες ποσού 689.743.50 και διαθέσιμα 15,15. Σύνολον παθητικού ευρω 777.102,49 το οποίο περιλαμβάνει μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις προς τράπεζες ευρω 777.102,49. Η προκύπτουσα διαφορά μεταξύ ενεργητικού μείον παθητικό από ευρω 5.727.321,60 σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις (Ν.2166/93) θα αποτελέσει το προς κεφαλαιοποίηση στην εισηγμένη ποσό. Τους αποσχιζόμενους κλάδους δραστηριότητος και των δυο εισφερουσών εταιρειών παρακολουθούν και άυλα στοιχεία αξίας τα οποία δεν μπορούν να λογιστικοποιηθούν ώστε να εμφανισθούν στην λογιστική κατάσταση όπως είναι η καλή φήμη , η πελατεία, η καλή λειτουργία ,τα ακαθάριστα έσοδα, τα μερίδια αγοράς στον κλάδο, η εμπιστοσύνη των παραγώγων βάμβακος σε κάθε μια εταιρεία κλπ καθώς και υπεραξίες των παγίων στοιχείων. Κατά την συνεδρίαση της έκτακτης γενικής συνέλευσης που θα αποφασίσει την απορρόφηση των ανωτέρω κλάδων προτείνεται όπως η διαφορά μεταξύ του ενεργητικού μείον το παθητικό της καθαρής λογιστικής θέσης για κάθε ένα κλάδο που απορροφάται να καταστεί κεφάλαιο της εισηγμένης και να εκδοθούν ανάλογες και αντίστοιχες νέες μετοχές ονομαστικής αξίας 1,68 ευρω όση και η σήμερον ονομαστική αξία των μετοχών της εισηγμένης τις οποίες θα λάβουν αντιστοίχως και αναλόγως ως εξής η μεν εισφέρουσα εταιρεία BELCOT AE θα λάβει 3.032.000 νέες μετοχές και η εισφέρουσα εταιρεία ΒΙΒΑΤΟΜ ΑΕ θα λάβει 3.409.120 νέες μετοχές. Η σχέση διάθεσης των νέων μετοχών προτείνεται προς την Γ.Σ ως εύλογη και συμφέρουσα προς τους ήδη μετόχους της εισηγμένης. Όλα τα στοιχεία των αποτιμήσεων και γενικά της απορρόφησης των κλάδων καθώς και η έκθεση εκτίμησης του πάγιου ενεργητικού των κλάδων δραστηριότητος ευρίσκονται στην διάθεση κάθε μετόχου και ενδιαφερομένου στα γραφεία της εταιρείας κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες.