Ε Κ Θ Ε Σ Η
του Διοικητικού Συμβουλίου της Ανώνυμης Τραπεζικής Εταιρείας με την επωνυμία «ATTICA BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
Προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων (εφεξής η «ΕΓΣ») της 5ης Φεβρουαρίου 2013 (συμπεριλαμβανομένης και κάθε επαναληπτικής ή μετ’ αναβολής αυτής) βάσει του άρθρου 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και του άρθρου 13 παράγραφος 10 του Κ.Ν. 2190/1920 για την έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου (εφεξής το «ΜΟΔ»).
Κύριοι Μέτοχοι,
Βάσει των διατάξεων του άρθρου 13 παρ. 10 του Κ.Ν. 2190/1920 και του άρθρου 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, όπως ισχύει σήμερα, σας υποβάλλουμε την παρούσα Έκθεση, αναφορικά με την έκδοση ΜΟΔ της Ανώνυμης Τραπεζικής Εταιρείας με την επωνυμία «ATTICA BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής η «Τράπεζα» ή η «Attica Bank»).
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας ενημερώνει την ΕΓΣ, πέραν της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με καταβολή μετρητών και έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών (εφεξής η «ΑΜΚ»), με σκοπό την άντληση κεφαλαίων έως ποσού 199,4 εκατομμυρίων ευρώ, η Τράπεζα επιδιώκει να αντλήσει περαιτέρω χρηματοδότηση συνολικού ποσού έως 200 εκατομμύριων ευρώ περίπου με έκδοση ΜΟΔ.
Συγκεκριμένα προτείνεται η έκδοση ομολογιακού δανείου με ομολογίες μετατρέψιμες σε κοινές ονομαστικές μετοχές της Τράπεζας, σύμφωνα με το άρθρο 3α του Κ.Ν. 2190/1920 και το άρθρο 8 του Ν. 3156/2003. Επιπλέον, το ομολογιακό δάνειο θα είναι υποχρεωτικώς μετατρέψιμο μετά την πάροδο πενταετίας από την έκδοσή του.
1. ΛΟΓΟΙ ΚΑΤΑΡΓΗΣΗΣ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ
Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης όλων των παλαιών μετόχων υπέρ των μετόχων (υφιστάμενων ή/και νέων) της Τράπεζας που θα έχουν προηγούμενα συμμετάσχει με μετρητά στην ΑΜΚ. Διευκρινίζεται ότι η ΑΜΚ θα γίνει με άσκηση του δικαιώματος προτίμησης υπέρ των υφισταμένων μετόχων ώστε να παρέχεται ίση μεταχείριση σε όλους τους μετόχους.
Το Διοικητικό Συμβούλιο, έχοντας τηρήσει όλους τους κανόνες επιμέλειας, πίστης και χρηστής και συνετής διαχείρισης και έχοντας σταθμίσει και αξιολογήσει τα δεδομένα και τις εναλλακτικές δυνατότητες με τη βοήθεια έγκυρων και ειδικών συμβούλων, εκθέτει κατωτέρω τους λόγους που επιβάλλουν την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και συνηγορούν υπέρ της σκοπιμότητας, αναγκαιότητας και προσφορότητας του μέτρου αυτού για λόγους εταιρικού συμφέροντος:
(α) Η προσπάθεια διατήρησης της αυτόνομης παρουσίας της Τράπεζας, της εύρυθμης λειτουργίας της και της ενίσχυσης της ανταγωνιστικότητάς της στο πλαίσιο των υφιστάμενων εξελίξεων στον τραπεζικό κλάδο αποτελεί βασική στρατηγική επιλογή για την Τράπεζα, που υπηρετεί τους μακροπρόθεσμους στόχους της μεγιστοποίησης της μετοχικής αξίας και της εξασφάλισης της βιωσιμότητάς της. Η στρατηγική αυτή επιλογή μπορεί κατ’ αρχήν να ικανοποιηθεί μόνο εάν η Τράπεζα επιτύχει την άντληση νέων κεφαλαίων και την, με ίδια μέσα, πλήρωση των ελάχιστων κριτηρίων και δεικτών κεφαλαιακής επάρκειας που επιβάλλονται από το ισχύον ρυθμιστικό πλαίσιο. Η επιτυχής ολοκλήρωση της ΑΜΚ και της έκδοσης του ΜΟΔ προβάλλει ως αναγκαίο και πρόσφορο μέτρο για την άντληση νέων κεφαλαίων, την πλήρωση των ισχυόντων ελάχιστων κριτηρίων και δεικτών κεφαλαιακής επάρκειας και, ακολούθως, την ευημερία της Τράπεζας.
(β) Δεδομένων των συνθηκών στην ελληνική αγορά και δη στον τραπεζικό κλάδο, αναγκαίο και πρόσφορο μέσο για να καταστεί κατά το δυνατόν ελκυστική η συμμετοχή των μετόχων στην ΑΜΚ είναι η παροχή της δυνατότητας να συμμετάσχουν κατά προτεραιότητα έναντι των παλαιών μετόχων και στο ΜΟΔ, εξασφαλίζοντας έτσι την αξία της επένδυσής τους, στο πλαίσιο πάντοτε των συναλλακτικών ηθών και των αρχών της καλής πίστης.
(γ) Η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης δε θίγει πραγματικά τα δικαιώματα των υφισταμένων μετόχων αφού, σε κάθε περίπτωση, καθίσταται εκ των προτέρων γνωστό στους μετόχους ότι απαραίτητη προϋπόθεση για την συμμετοχή τους στην έκδοση του ΜΟΔ συνιστά η προηγούμενη συμμετοχή τους στην ΑΜΚ
(δ) Τα αποτελέσματα της έκδοσης του ΜΟΔ, και κυρίως η εξασφάλιση της συνεχούς και εύρυθμης λειτουργίας της Τράπεζας με στόχο την περαιτέρω ανάπτυξή της μέσω της άντλησης νέων κεφαλαίων και της ενίσχυσης της κεφαλαιακής της επάρκειας, θα είναι επωφελή για όλους τους υφιστάμενους μετόχους ανεξάρτητα από την επιλογή τους να συμμετάσχουν στην ΑΜΚ και, κατ’ επέκταση, στην έκδοση του ΜΟΔ.
Με βάση τα ανωτέρω, η έκδοση του ΜΟΔ με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ των μετόχων που θα έχουν προηγουμένως συμμετάσχει με μετρητά στην ΑΜΚ αποτελεί αναγκαίο, πρόσφορο, αποτελεσματικό και εύλογο μέσο για την εξυπηρέτηση του προέχοντος εταιρικού συμφέροντος που συνίσταται στην εξασφάλιση της υπόστασης και της βιωσιμότητας της Τράπεζας και την επίτευξη των μακροπρόθεσμων στόχων επιχειρηματικής και αναπτυξιακής πολιτικής με ενίσχυση της μακροχρόνιας οικονομικής της αξίας.
2. ΠΡΟΣΔΙΟΡΙΣΜΟΣ ΛΟΓΟΥ ΚΑΙ ΤΙΜΗΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΤΩΝ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Υπενθυμίζεται ότι, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3α παρ. 2 του κν 2190/1920, η Γενική Συνέλευση θα πρέπει να ορίσει την τιμή ή το λόγο μετατροπής (ή το εύρος αυτών) των εκδοθησομένων μετατρεψίμων ομολογιών («Ομολογίες») σε μετοχές της Τράπεζας, εφόσον ασκείται το δικαίωμα μετατροπής. Σχετικά, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται προς την Γενική Συνέλευση όπως καθορισθεί από τη Γενική Συνέλευση εύρος του λόγου μετατροπής, κατά το οποίο κάθε μία (1) Ομολογία θα παρέχει δικαίωμα μετατροπής της σε 0,5 εώς 3,3 κοινή / κοινές με δικαίωμα ψήφου μετοχή / μετοχές της Τράπεζας και εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο να ορίσει τον τελικό λόγο μετατροπής κατά την έκδοση του Ομολογιακού Δανείου, εντός πάντοτε του ως άνω προτεινομένου εύρους.
Περαιτέρω, το Διοικητικό Συμβουλίου εισηγείται όπως η ονομαστική αξία εκάστης των Ομολογιών οριστεί σε 1 ευρώ με τιμή διάθεσης στο άρτιο (ήτοι 1 Ευρώ), υπογραμμίζοντας ότι εκ του Νόμου απαγορεύεται η έκδοση μετοχών ονομαστικής αξίας ανώτερης της τιμής έκδοσης των μετατρεπομένων ομολογιών.
Ο μέγιστος αριθμός των μετοχών, που θα δύνανται να εκδοθούν κατά την μετατροπή των εκδοθησομένων Ομολογιών, εφόσον ασκηθεί το δικαίωμα μετατροπής για το σύνολο των αυτών, θα εξαρτηθεί από το τελικό ύψος του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, αλλά και τον τελικό λόγο μετατροπής που θα προσδιορισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας, εντός πάντως του εύρους που θα τεθούν από τη Γενική Συνέλευση.
Εφόσον ωστόσο το προτεινόμενο Μετατρέψιμο Ομολογιακό Δάνειο ανέλθει στο ως άνω μέγιστο ποσό, ήτοι τα €200 εκατομμύρια, τότε το σύνολο των εκδοθησομένων Ομολογιών θα δύναται να μετατραπεί σε μετοχές της Τράπεζας, οι οποίες (μετά το reverse split και την ολοκλήρωση της αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας) δεν θα υπερβαίνουν τα 660 εκατομμύρια κοινές μετά ψήφου μετοχές
Η άσκηση του δικαιώματος μετατροπής που θα ενσωματώνουν οι Ομολογίες θα πραγματοποιείται με την αποστολή ανέκκλητης δηλώσεως προς τον διαχειριστή του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, εντός των προθεσμιών ασκήσεως του δικαιώματος.