ΑΛΟΥΜΥΛ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ Α.Ε. : Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης δι' απορροφήσεως της θυγατρικής εταιρίας ΑΛΟΥΚΟΜ

ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΔΙ’ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΥ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΑΛΟΥΜΥΛ ΗΛΙΑΚΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΑΛΟΥΜΥΛ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ.» Η ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΛΟΥΜΥΛ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», δ.τ. «ΑΛΟΥΜΥΛ ΑΕ» και αριθμό μητρώου Α.Ε. 17520/06/Β/88/18, η οποία εδρεύει στη Βιομηχανική Περιοχή Σταυροχωρίου Ν. Κιλκίς ΚΑΙ Η ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΛΟΥΜΥΛ ΗΛΙΑΚΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», δ.τ. «ALUMIL SOLAR Α.Ε.» και αριθμό μητρώου Α.Ε. 68175/55/Β/09/03, η οποία εδρεύει στη Βιομηχανική Περιοχή Σταυροχωρίου Ν. Κιλκίς, γνωστοποιούν σύμφωνα με το αρ. 70 παρ. 1 του Ν. 2190/20 την πιο κάτω περίληψη του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσής τους: 1. Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του κ.ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93, με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας «ΑΛΟΥΜΥΛ ΗΛΙΑΚΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από την ανώνυμη εταιρεία «ΑΛΟΥΜΥΛ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», η οποία κατέχει το 100% των μετοχών της απορροφούμενης εταιρίας, δια της ενοποιήσεως των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των μετασχηματιζόμενων εταιριών με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 31-3-2011. 2. Η συγχώνευση τελειώνει με την καταχώριση στο μητρώο ανωνύμων εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής. Οι αποφάσεις των αρμοδίων οργάνων των συγχωνευομένων ανωνύμων εταιρειών, μαζί με τη σύμβαση συγχώνευσης, και την εγκριτική απόφαση συγχώνευσης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/20, για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. 3. Από της ολοκληρώσεως της συγχώνευσης, η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της απορροφούμενης εταιρείας θα συνεχίζονται από την απορροφούσα εταιρεία χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βιαίας διακοπής αυτών με τη συγχώνευση. 4. Η απορροφούμενη εταιρεία λύεται χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή της. 5. Η απορροφούμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία φαίνεται στον ισολογισμό της, της 31-3-2011 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η απορροφούσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης εταιρείας. 6. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας δεν θα μεταβληθεί και η απορροφούσα εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας και η αξία κτήσεως αυτών είναι ίση με το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης εταιρείας. Οι μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν, ως μη έχουσες πλέον καμία αξία, συντασσομένου για το σκοπό ειδικού πρακτικού ακύρωσης, από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούσας εταιρείας. 7. Από 1-4-2011 επομένης ημέρας του ισολογισμού μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης εταιρείας, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφούσας εταιρείας. 8. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. 9. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με την παρούσα σύμβαση συγχώνευσης. 10. Τα περιουσιακά στοιχεία της απορροφούμενης εταιρείας που θα μεταβιβαστούν στην απορροφούσα εταιρεία, είναι αυτά που αναγράφονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της, της 31-3-2011. 11. Η απορροφούμενη εταιρεία μεταβιβάζει στην απορροφούσα εταιρεία το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της και γενικά το σύνολο της περιουσίας της. Κατά συνέπεια με το συμβόλαιο συμβάσεως συγχωνεύσεως η απορροφούσα εταιρεία καθίσταται κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητού και ακινήτου περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης εταιρείας, των απαιτήσεων αυτής κατά τρίτων από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν και παντός εν γένει περιουσιακού στοιχείου της. Σε πίστωση των ανωτέρω, συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και υπογράφεται από τους νομίμους εκπροσώπους των συγχωνευομένων εταιρειών. ΚΙΛΚΙΣ, 10-10-2011 ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ των εταιριών ΑΛΟΥΜΥΛ ΑΕ – ΑΛΟΥΜΥΛ ΗΛΙΑΚΑ ΑΕ ΑΛΟΥΜΥΛ ΗΛΙΑΚΑ ΑΕ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ της εδρεύουσας στη ΒΙ.ΠΕ. Σταυροχωρίου Ν. Κιλκίς ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΑΛΟΥΜΥΛ ΗΛΙΑΚΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», δ.τ. «ALUMIL SOLAR Α.Ε.» νομίμως συσταθείσας και καταχωρηθείσας στο Μητρώο Α.Ε. της Νομαρχίας Κιλκίς με αριθμό μητρώου Α.Ε. 68175/55/Β/09/03, η οποία εδρεύει στη Βιομηχανική Περιοχή Σταυροχωρίου Ν. Κιλκίς (απορροφουμένη ΑΕ) Επικειμένης της συγχωνεύσεως δια της απορροφήσεως της εταιρίας μας από την ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «ΑΛΟΥΜΥΛ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», δ.τ. «ΑΛΟΥΜΥΛ ΑΕ», νομίμως συσταθείσα και καταχωρηθείσα στο Μητρώο ΑΕ της Νομαρχίας Κιλκίς με αριθμό μητρώου Α.Ε. 17520/06/Β/88/18, η οποία εδρεύει στη Βιομηχανική Περιοχή Σταυροχωρίου Ν. Κιλκίς και κατέχει το 100% των μετοχών της εταιρίας μας, γνωρίζουμε σε όλους τους μετόχους της απορροφούσης εταιρίας, ότι ένα τουλάχιστον μήνα πριν από την έναρξη αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης, έχουν δικαίωμα να λαμβάνουν γνώση στην άνω έδρα μας των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περ. α και β, ήτοι του από 30-6-2011 υπογραφέντος ήδη από τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευομένων εταιριών Σχεδίου Συμβάσεως Συγχώνευσης αυτών και των ετησίων οικονομικών καταστάσεων, καθώς και των εκθέσεων διαχείρισης των Διοικητικών Συμβουλίων των τριών τελευταίων χρήσεων των εταιριών που συγχωνεύονται. Επειδή η τελευταία χρήση φέρει ημερομηνία λήξεως την 31-3-2011 και η ημερομηνία του άνω Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως (30-6-2011) δεν απέχει περισσότερο από έξι μήνες από τη λήξη της χρήσεως αυτής, δεν συνετάχθη λογιστική κατάσταση (προσωρινός ισολογισμός), γιατί η περ. γ παρ. 1 του αρ. 73 Κ.Ν. 2190/1920 δεν απαιτεί αυτό στην περίπτωση αυτή. Κάθε ενδιαφερόμενος μέτοχος της απορροφούσης μπορεί να ζητήσει να τους παραδοθούν ή τους αποσταλούν ανέξοδα πλήρη αντίγραφα ή αποσπάσματα των άνω εγγράφων. Κιλκίς, 10-10-2011 Το Διοικητικό Συμβούλιο