ΙΜΠΕΡΙΟ-ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝ. ΜΕΤΑΦΟΡ. ΕΤΑΙΡΕΙΑ : Απάντηση στην Επιστολή της Ε.Κ. με αρ.πρωτ. 3279/12.07.2011

H ΙΜΠΕΡΙΟ - AΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (η Εταιρία) σε συνέχεια της από 11 Ιουλίου 2011 ανακοίνωσής για επιχειρηματικές εξελίξεις σχετικά με τη συμφωνία με την Casa Magna Holdings Ltd. (Casa Magna) και κατόπιν σχετικών ερωτημάτων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, διευκρινίζει τα εξής: 1. Η συμφωνία φέρει ημερομηνία 8 Ιουλίου 2011 και η υπογραφή της από όλα τα μέρη ολοκληρώθηκε στις 11 Ιουλίου 2011. 2. Η Casa Magna κατέβαλε το συμφωνηθέν ποσό των €2εκ. στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας στις 11 Ιουλίου 2011, οπότε και έλαβε χώρα η πιστοποίηση από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας. Σχετική ανακοίνωση για την ολοκλήρωση της αύξησης και τη σχετική κάλυψη δημοσίευσε η Εταιρία στις 12 Ιουλίου 2011. 3. Από τη συμμετοχή της στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, η Casa Magna θα αποκτήσει 5.715.000 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές που, αφού ληφθεί υπόψη η συνολική κάλυψη της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, αντιστοιχούν σε ποσοστό 15,54% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Επισημαίνεται ότι η Casa Magna θα οφείλει να γνωστοποιήσει τη συμμετοχή της αυτή σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3556/2007 και τις σχετικές εγκυκλίους της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μετά την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών. 4. Οι λοιποί βασικοί μέτοχοι της Εταιρίας δεν συμμετείχαν στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και κατά συνέπεια η σχετική τους συμμετοχή μειώθηκε αναλογικά. Η συμμετοχή των βασικών μετόχων πάνω από 5% στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας πριν και μετά την συμμετοχή της Casa Magna Holdings στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας έχει ως ακολούθως Πριν την ΑΜΚ Μετά την ΑΜΚ Almati Services ltd 26,90% 22,71% Wilfried Becker 8,85% 7,47% Σ. Παπαρούνης 7,85% 6,62% Σημειώνουμε ότι το ποσοστό του κ. Σπύρου Παπαρούνη διαμορφώνεται ως ακολούθως: 4,63% άμεση συμμετοχή και 3,22% έμμεση συμμετοχή ως πληρεξούσιος εκπρόσωπος της Sog Electro Connect Ltd. Επισημαίνεται ότι οι λοιποί βασικοί μέτοχοι θα οφείλουν να γνωστοποιήσουν την μεταβολή της συμμετοχής τους σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3556/2007 και τις σχετικές αποφάσεις και εγκυκλίους της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μετά την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο. 5. Όπως ήδη ανακοινώθηκε, η συμφωνία προβλέπει ότι η Casa Magna θα εκπροσωπείται στο διοικητικό συμβούλιο της Εταιρίας αρχικώς με τρία και εν συνεχεία με τέσσερα επί οκτώ μελών Αυτή η συμφωνία έχει όμως περιορισμένη χρονική ισχύ, μέχρι την ολοκλήρωση της ανακοινωθείσας απόσχισης και τη διενέργεια των συναφών πράξεων μεταβίβασης μετοχών. Με την απόκτηση δηλαδή από την εταιρία των μετοχών της Correct Logistics Α.Ε. Αποθηκεύσεων Διανομών και Μεταφορών (Correct), αμέσως μετά την απόσχιση του κλάδου, λήγει η συμφωνία. Η Εταιρία δεν γνωρίζει την ύπαρξη οποιουδήποτε συντονισμού - συμφωνίας κατά την έννοια του νόμου μεταξύ των βασικών μετόχων της και του κ. Ζιώγα ή της εταιρίας Casa Magna Holding, συμφερόντων του κ. Ζιώγα, πέραν της συμφωνίας που αφορά την απόσχιση κλάδου και τη συμμετοχή στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας προσώπων που θα υποδείξει η Casa Magna, για τους σκοπούς εκπλήρωσης των συμφωνηθέντων περί απόσχισης κατά τα ανωτέρω υπό 5 εκτιθέμενα. 6. Ο Δρ. Χαράλαμπος Ζιώγας ελέγχει έμμεσα τις εταιρίες Casa Magna, Masterlink και Correct. Σημειώνεται ότι η Masterlink κατέχει το 100% των μετοχών της Correct. 7. Η συμφωνία προβλέπει ότι η ημερομηνία σύνταξης του ισολογισμού μετασχηματισμού του κλάδου logistics της Εταιρίας θα είναι η 1 Αυγούστου 2011 και ότι η απόσχιση θα πρέπει να έχει ολοκληρωθεί εντός 4 μηνών από την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου. Η Εταιρία δημοσίευσε στις 12 Ιουλίου 2011 σχετική ανακοίνωση για την έναρξη των διαδικασιών απόσχισης. 8. Δεδομένου ότι δεν έχει ακόμη ολοκληρωθεί η σύνταξη του ισολογισμού μετασχηματισμού, δεν μπορεί να προσδιοριστεί η καθαρή θέση του αποσχιζόμενου κλάδου. 9. Η εταιρεία CORRECT LOGISTICS Ανώνυμη Εταιρεία αποθηκεύσεων, διανομών και μεταφορών παρουσίασε, σύμφωνα με τα στοιχεία του δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων την 31/12/2010, κύκλο εργασιών € 306.075 και αποτελέσματα προ φόρων € (375.300). Το σύνολο ενεργητικού της εταιρείας ανερχόταν σε € 2.921. 824, το μετοχικό κεφάλαιο σε € 540.000 (5.400 μετοχές ονομαστικής αξίας € 100 η καθεμία) και το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων σε € 476.180. 10. Η συμφωνία προβλέπει ότι η αποτίμηση των μετοχών της Masterlink που θα ανταλλαγούν με μετοχές της Correct, θα γίνει από Ορκωτό Λογιστή κοινά αποδεκτό από την Εταιρία και την Casa Magna. 11. Πέραν των διαδικαστικών εγκρίσεων και αδειών, δεν προβλέπονται άλλες αιρέσεις ή εγκρίσεις ή η έγκριση της Επιτροπής Ανταγωνισμού. 12. Η Εταιρία έχει παραχωρήσει συνήθεις εγγυοδοτικές δηλώσεις για τα αποσχιζόμενα στοιχεία του κλάδου, ενώ προβλέπεται ποινική ρήτρα ύψους 200.000 ευρώ σε περίπτωση παράβασης της συμφωνίας.