ΤΙΤΑΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ : Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης της 15ης IOYNIOY 2011

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ 15ΗΣ IOYNIOY 2011 Στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας που πραγματοποιήθηκε στις 15.6.2011, στην Αθήνα, στο Ξενοδοχείο DIVANI CARAVEL, παρέστησαν νόμιμα 194 μέτοχοι, εκπροσωπούντες 49.479.916 κοινές ονομαστικές μετοχές επί συνόλου 73.913.183 κοινών ονομαστικών μετοχών και υπήρξε απαρτία 66,94 % του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, μη υπολογιζομένων 3.131.687 ιδίων κοινών μετοχών της Εταιρίας. Παρέστησαν επίσης 26 μέτοχοι εκπροσωπούντες 4.484.284 προνομιούχες άνευ ψήφου μετοχές επί συνόλου 7.568.960 προνομιούχων άνευ ψήφου μετοχών. Η Συνέλευση συζήτησε και έλαβε αποφάσεις επί όλων των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης ως εξής: ΘΕΜΑ 1ο : Υποβολή και έγκριση των Ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων (μητρικής και ενοποιημένων) της χρήσης 2010 μετά των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών και της διάθεσης κερδών. Αποφασίστηκε η έγκριση των Ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης 2010, των Εκθέσεων του Δ.Σ και των Ορκωτών Ελεγκτών και η διάθεση των κερδών χρήσης 2010, η οποία προβλέπει διανομή μερίσματος ευρώ 0,0776 ανά μετοχή (κοινή και προνομιούχο). Το μέρισμα θα προσαυξηθεί με το μέρισμα που αντιστοιχεί στις ίδιες μετοχές που κατέχει η Εταιρία και επί του συνολικού ποσού θα παρακρατηθεί φόρος 21%. Ημερομηνία αποκοπής του μερίσματος αποφασίστηκε να είναι η Παρασκευή 24 Ιουνίου 2011 και ημέρα προσδιορισμού των δικαιούχων του μερίσματος (Record Date) η Τρίτη 28 Ιουνίου 2011. Ημερομηνία έναρξης καταβολής του μερίσματος ορίστηκε η Δευτέρα 4 Ιουλίου 2011 και Πληρώτρια Τράπεζα η ALPHA BANK. Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 49.479.916, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 66,94% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου Ψήφoι Υπέρ: 49.479.916, ήτοι ποσοστό 100% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου ΘΕΜΑ 2ο: Διανομή φορολογηθέντων ειδικών αποθεματικών συνολικού ποσού ευρώ 8.665.303,00 ήτοι α. ειδικού αποθεματικού σχηματισθέντος σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 9 παρ. 4 του νόμου 3296/2004 και ανερχομένου σε ποσό ευρώ 8.343.966,47 και β. μέρους ειδικού αποθεματικού σχηματισθέντος σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 8 παρ. 1 του ν. 2579/98 και ανερχομένου σε ποσό ευρώ 321.336,53 Αποφασίστηκε η διανομή ειδικών αποθεματικών τα οποία έχουν ήδη φορολογηθεί με εξάντληση κάθε φορολογικής υποχρέωσης της Εταιρίας και των Μετόχων, συνολικού ποσού ευρώ 8.665.303,00, που αντιστοιχούν σε €0,1024 ανά μετοχή. Ειδικότερα, αποφασίστηκε η διανομή: α. του ειδικού αποθεματικού «προβλέψεις για επισφαλείς απαιτήσεις», το οποίο σχηματίστηκε το 2005, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 9 παρ. 4 του νόμου 3296/2004 και το οποίο ανέρχεται σε ποσό ευρώ 8.343.966,47.Το αποθεματικό αυτό έχει ήδη φορολογηθεί αυτοτελώς με συντελεστή 25% , έχει καταβληθεί ο σχετικός φόρος από την Εταιρία και έχει εξαντληθεί κάθε φορολογική υποχρέωση της Εταιρίας και των μετόχων της. και β. μέρους του ειδικού αποθεματικού, το οποίο έχει σχηματισθεί το 1998, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 8 παρ. 1 του ν. 2579/98, από έκτακτη φορολόγηση του 40% των αφορολόγητων αποθεματικών της Εταιρίας και το οποίο ανέρχεται σε ποσό ευρώ 321.336,53. Το ειδικό αυτό αποθεματικό έχει επίσης ήδη φορολογηθεί αυτοτελώς με συντελεστή 17,5%, έχει καταβληθεί ο σχετικός φόρος από την Εταιρία και έχει εξαντληθεί κάθε φορολογική υποχρέωση της Εταιρίας και των μετόχων της. Ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος διανομής των ανωτέρω ειδικών αποθεματικών ορίστηκε η Παρασκευή 24 Ιουνίου 2011 και ημερομηνία προσδιορισμού των δικαιούχων η Τρίτη 28 Ιουνίου 2011. Η σχετική καταβολή θα γίνει μαζί με την καταβολή του μερίσματος, ημερομηνία έναρξης καταβολής ορίστηκε η Δευτέρα 4 Ιουλίου 2011 και Πληρώτρια Τράπεζα η ALPHA BANK. Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 49.479.916 που αντιστοιχούν σε ποσοστό 66,94% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου Ψήφoι Υπέρ: 49.479.916, ήτοι ποσοστό 100% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου ΘΕΜΑ 3ο: Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 2010. Αποφασίστηκε η απαλλαγή των μελών του Δ.Σ και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 2010. Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 49.474.916 που αντιστοιχούν σε ποσοστό 66,94% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου Ψήφoι Υπέρ: 49.296.512, ήτοι ποσοστό 99,63% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου Ψήφοι Κατά : 183.404, ήτοι ποσοστό 0,37% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου ΘΕΜΑ 4ο: Έγκριση αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου χρήσης 2010 και προέγκριση αποζημιώσεων χρήσης 2011. Εγκρίθηκε η καταβολή σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20 των αποζημιώσεων των μελών του Δ.Σ. και των Επιτροπών του κατά τη χρήση 2010, σύμφωνα με τη σχετική προέγκριση της Γ.Σ. της 18.5.2010. Ειδικότερα εγκρίθηκε η καταβολή: α. συνολικού μικτού ποσού 268.800 ευρώ για τη συμμετοχή των μελών στο Διοικητικό Συμβούλιο (ήτοι μικτού ποσού 19.200 ευρώ για κάθε μέλος) β. συνολικού μικτού ποσού ευρώ 38.400 για τη συμμετοχή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου στην Ελεγκτική Επιτροπή (ήτοι μικτού ποσού 12.800 ευρώ σε κάθε μέλος της Επιτροπής). γ. συνολικού μικτού ποσού 19.200 ευρώ για τη συμμετοχή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου στην Επιτροπή Αμοιβών (ήτοι μικτού ποσού 6.400 ευρώ σε κάθε μέλος) και δ. συνολικού μικτού ποσού ευρώ 19.200 για τη συμμετοχή των μελών στην Επιτροπή Ορισμού Υποψηφίων και Εταιρικής Διακυβέρνησης (ήτοι μικτού ποσού ευρώ 6.400 σε κάθε μέλος). Επίσης προεγκρίθηκε, η καταβολή σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20 αποζημιώσεων στα μέλη του Δ.Σ. για τη συμμετοχή τους σε αυτό και στις ανωτέρω Επιτροπές κατά τη χρήση 2011, ίδιου ποσού με αυτές της χρήσης 2010, ήτοι μικτό ποσό ευρώ 19.200 σε κάθε μέλος για τη συμμετοχή του στο Διοικητικό Συμβούλιο, μικτό ποσό ευρώ 12.800 σε κάθε μέλος της Ελεγκτικής Επιτροπής και μικτό ποσό ευρώ 6.400 σε κάθε μέλος της Επιτροπής Αμοιβών και της Επιτροπής Ορισμού Υποψηφίων και Εταιρικής Διακυβέρνησης. Προεγκρίθηκε επίσης, η καταβολή σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20 πρόσθετης μικτής αποζημίωσης ποσού ευρώ 75.000 για τη χρήση 2011 στο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Ευθύμιο Βιδάλη, ενόψει ανάθεσης σε αυτόν από 1.7.2011 αυξημένων καθηκόντων από το Διοικητικό Συμβούλιο. Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 49.479.916 που αντιστοιχούν σε ποσοστό 66,94% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου Ψήφoι Υπέρ: 49.479.916, ήτοι ποσοστό 100% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου ΘΕΜΑ 5ο : Ορισμός μελών Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 37 του Ν. 3693/2008 Αποφασίστηκε η αντικατάσταση του κ. Ευθύμιου Βιδάλη, ως τακτικού μέλους της Επιτροπής Ελέγχου του άρθρου 37 του Ν. 3693/2008, από το ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Πέτρο Σαμπατακάκη, εν όψει ανάληψης από τον κ. Βιαδάλη αυξημένων καθηκόντων στο Διοικητικό Συμβούλιο και ένταξής του στα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Επίσης ορίστηκαν εκ νέου οι κ.κ. Βασίλειος Φουρλής και Ευτύχιος Βασιλάκης, ως τακτικά μέλη και οι κ.κ. Σπυρίδων Θεοδωρόπουλος και Παναγιώτης Μαρινόπουλος, ως αναπληρωματικά μέλη της Επιτροπής Ελέγχου. Η θητεία της νέας Επιτροπής Ελέγχου θα διαρκέσει μέχρι την Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2013. Συνολικός αριθμός μετοχών για τιςοποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 49.479.916 που αντιστοιχούν σε ποσοστό 66,94% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου Ψήφoι Υπέρ: 49.479.916, ήτοι ποσοστό 100% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου ΘΕΜΑ 6ο : Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών, τακτικών και αναπληρωματικών για τη χρήση 2011 και καθορισμός της αμοιβής τους. Εξελέγησαν για τον τακτικό έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρίας κατά τη χρήση 2011 ως τακτικός ελεγκτής ο κ. Χρήστος Πελεντρίδης του Αναστασίου (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 17831) και ως αναπληρωματικός, ο κ. Παναγιώτης Παπάζογλου του Ιωάννη - Κωνσταντίνου (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 16631) της εταιρίας «EΡΝΣΤ &ΓΙΑΝΓΚ ( ΕΛΛΑΣ)» Καθορίστηκε η αμοιβή τους για τον έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρίας κατά τη χρήση 2011 σε ευρώ 125.000 πλέον ΦΠΑ και για τον έλεγχο των Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρίας σε ευρώ 125.000 πλέον ΦΠΑ. Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 49.479.916 που αντιστοιχούν σε ποσοστό 66,94% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου Ψήφoι Υπέρ: 43.314.710, ήτοι ποσοστό 87,54% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου Ψήφοι Κατά : 5.606.712, ήτοι ποσοστό 11,34% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου Αποχή: 558.494 μετοχές, ήτοι ποσοστό 1,12% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου. ΘΕΜΑ 7ο : Τροποποίηση άρθρων 13, 14 και 15 του Καταστατικού, σύμφωνα με τα άρθρα 26 και 28α του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύουν Αποφασίστηκε η τροποποίηση των άρθρων 13, 14 και 15 του Καταστατικού της Εταιρίας, ως εξής: Άρθρο 13 1. Η Γενική Συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της Εταιρίας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου, εντός του νομού της έδρας ή άλλου δήμου όμορου της έδρας τουλάχιστον μία φορά κάθε εταιρική χρήση και εντός έξι (6) το πολύ μηνών από τη λήξη της χρήσης αυτής. Μπορεί επίσης να συνέρχεται στην περιφέρεια του δήμου όπου ευρίσκεται η έδρα του Χρηματιστηρίου Αθηνών. 2. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον τις πληροφορίες που ορίζονται στο άρθρο 26 του Κ.Ν. 2190/20 και δημοσιεύεται σύμφωνα με τα οριζόμενα στον ΚΝ 2190/1920. Άρθρο 14 1. Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας ψήφου, εκτός από τις προνομιούχες χωρίς ψήφο μετοχές. 2. Οι μέτοχοι δικαιούνται να μετέχουν στη Γενική Συνέλευση με έναν ή περισσότερους αντιπροσώπους, μετόχους ή όχι. 3. Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου μπορεί να γίνει και με ηλεκτρονικά μέσα, με την αποστολή του σχετικού εντύπου αντιπροσώπευσης είτε με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ή με τηλεομοιοτυπία, όπως ειδικότερα θα ορίζεται στην πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης. 4. Δέκα (10) ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, κάθε μέτοχος μπορεί να πάρει από την Εταιρία τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών. Άρθρο 15 1.Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του φορέα, στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρίας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή, εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρίας με τα αρχεία του τελευταίου. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής) και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Στην Επαναληπτική Γενική Συνέλευση μπορούν να μετάσχουν μέτοχοι υπό τις ίδιες παραπάνω τυπικές προϋποθέσεις. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της τέταρτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής επαναληπτικών γενικών συνελεύσεων), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης 2. Μέτοχοι ή αντιπρόσωποι μετόχων που δεν έχουν συμμορφωθεί προς τις διατάξεις της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου μετέχουν στη Γενική Συνέλευση μόνον μετά από άδειά της. Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 49.479.916 που αντιστοιχούν σε ποσοστό 66,94% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου Ψήφoι Υπέρ: 49.437.087, ήτοι ποσοστό 99,91% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου Ψήφοι Κατά : 42.829, ήτοι ποσοστό 0,09% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου ΘΕΜΑ 8ο : Χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/20, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους διευθυντές της Εταιρίας, να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη διεύθυνση εταιριών του Ομίλου, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς . Αποφασίστηκε η χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/20, στα μέλη του και στους διευθυντές της Εταιρίας να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή και στη διεύθυνση εταιριών του Ομίλου, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς με αυτούς της Εταιρίας. Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 49.479.916 που αντιστοιχούν σε ποσοστό 66,94% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου Ψήφoι Υπέρ: 49.479.916, ήτοι ποσοστό 100% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου