ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. : Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης

Η ΑΤΕbank γνωστοποιεί ότι πραγματοποιήθηκε στις 29-04-2011 η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας, στην οποία παρέστησαν ή αντιπροσωπεύθηκαν μέτοχοι εκπροσωπούντες 705.921.475 μετοχές, ήτοι το 77,96 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, και έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις για τα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης, που περιλαμβάνονται στην από 05/04/2011 σχετική Πρόσκληση. Θέμα 1: Εγκρίθηκε η Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 2010. Θέμα 2: Εγκρίθηκαν οι ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και η Έκθεση των Ελεγκτών για την εταιρική χρήση 2010 και αποφασίσθηκε η μη διανομή μερίσματος. Θέμα 3. Εγκρίθηκαν οι Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις των εταιριών του Ομίλου της ΑΤΕbank και η Έκθεση των Ελεγκτών για την εταιρική χρήση 2010. Θέμα 4:Αποφασίσθηκε η απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη για τη χρήση 2010. Θέμα 5: Εξελέγησαν, εκ μέρους της εταιρίας PricewaterhouseCoopers Α.Ε., οι Ορκωτοί Ελεγκτές κ.κ. Μάριος Ψάλτης του Θωμά ως Τακτικός Ελεγκτής και Δημήτριος Σούρμπης του Ανδρέα ως Αναπληρωματικός Ορκωτός Ελεγκτής, για τη διενέργεια του ελέγχου των Οικονομικών Καταστάσεων της Τράπεζας (Απλών και Ενοποιημένων) για τη χρήση 2011. Θέμα 6: Εγκρίθηκαν οι αμοιβές και τα πάγια έξοδα του Προέδρου, των Αντιπροέδρων και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 2010 και καθορίστηκαν οι αμοιβές αυτών για τη χρήση 2011. Θέμα 7: Εγκρίθηκαν οι αποζημιώσεις των μελών της Επιτροπής Ελέγχου για την εταιρική χρήση 2010 και καθορίστηκαν οι αποζημιώσεις αυτών για τη χρήση 2011. Θέμα 8: Εγκρίθηκε η χορήγηση άδειας στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε στελέχη της Τράπεζας για τη συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή σε εταιρείες στις οποίες συμμετέχει η ΑΤΕbank ή επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς. Θέμα 9: Εγκρίθηκε η ανανέωση για ένα έτος του ασφαλιστηρίου με την Αγροτική Ασφαλιστική για την Ασφάλιση Αστικής Ευθύνης των μελών του Δ.Σ. και στελεχών της Τράπεζας. Θέμα 10: Εγκρίθηκε η εκλογή του νέου μέλους του Δ.Σ. κ. Αλέξανδρου Αντωνόπουλου, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος κ. Ηλία Τζαβαλή. Θέμα 11: Εγκρίθηκε η αύξηση του ποσού του προγράμματος έκδοσης μεσοπροθέσμων ομολογιών (ΕΜΤΝ) κατά το ποσό των 5 δις Ευρώ. Θέμα 12: Εγκρίθηκαν οι τροποποιήσεις των άρθρων 12, 13, 14, 15, 16, 19, 20 και 21 του Καταστατικού της ΑΤΕbank για την προσαρμογή του στις διατάξεις του ν. 3884/2010. Θέματα 13 και 14: (συζητήθηκαν από κοινού λόγω συνάφειας) Αποφασίστηκε η αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης κοινής ονομαστικής μετά ψήφου μετοχής από € 0,72 σε € 7,2000000318075800 ανά μετοχή με ταυτόχρονη μείωση του αριθμού των κοινών μετοχών (reverse split) με αναλογία δέκα (10) παλαιές μετοχές προς μία (1) νέα, δηλαδή με μείωση του αριθμού των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών από 905.444.444 σε 90.544.444 και η μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Τράπεζας κατά € 597.593.333,28 με σκοπό το σχηματισμό ισόποσου ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 4α κ.ν. 2190/1920, με μείωση της ονομαστικής αξίας της τιμής της κοινής μετοχής από € 7,2000000318075800 σε € 0,60 ανά μετοχή. Αποφασίστηκε η σχετική τροποποίηση του άρθρου 6 του Καταστατικού. Θέμα 15: Αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με καταβολή μετρητών ύψους € 706.246.663,20 και έκδοση 1.177.077.772 νέων κοινών ονομαστικών με δικαίωμα ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,60 εκάστη, με τιμή διάθεσης €1,07 η κάθε μία, η οποία θα δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, με σκοπό την άντληση κεφαλαίων ύψους μέχρι €1.259,5 εκατ. και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων σε αναλογία 13 νέες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,60 εκάστη για κάθε μία (1) παλαιά κοινή ονομαστική μετά ψήφουμετοχή, ονομαστικής αξίας €0,60 εκάστη. Τα κεφάλαια που θα αντληθούν, αφαιρουμένων των εξόδων, θα διατεθούν κατά το ποσό των € 675 εκατ. για την εξαγορά των προνομιούχων μετοχών που κατέχει το Ελληνικό Δημόσιο στο πλαίσιο υπαγωγής της Τράπεζας στις διατάξεις του ν. 3723/2008 και κατά το υπόλοιπο ποσό για την ενίσχυση της κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας. Η υπέρ το άρτιον διαφορά θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού "Αποθεματικά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον". Η προθεσμία για την καταβολή της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου θα διαρκεί μέχρι τέσσερις (4) μήνες από τη λήψη της απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης με την οποία προσδιορίζεται και η τιμή διάθεσης των νεοεκδοθησομένων κοινών μετοχών και εξουσιοδοτείται το Διοικητικό Συμβούλιο να συγκεκριμενοποιήσει την προθεσμία αυτή, καθώς και να την παρατείνει, εφόσον χρειαστεί, κατά ένα (1) ακόμη μήνα, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του κ.ν. 2190/1920. Στην περίπτωση που μετά την πάροδο της παραπάνω προθεσμίας για την ολοσχερή καταβολή της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου δεν έχει καλυφθεί το σύνολο της αύξησης αυτής, το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα αυξηθεί μέχρι το ποσό της τελικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 13α του κ.ν. 2190/1920. Οι δικαιούχοι άσκησης δικαιώματος προτίμησης θα μπορούν να ασκήσουν δικαίωμα προτίμησης στις νέες μετοχές με αναλογία 13 νέες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές προς 1 παλαιά κοινή μετοχή. Ειδικότερα, δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα έχουν οι εγγεγραμμένοι μέτοχοι στο Μητρώο Μετόχων της ΕΧΑΕ τη δεύτερη εργάσιμη που έπεται της ημερομηνίας αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης σύμφωνα με το άρθρο 5.2 του Κανονισμού του Χ.Α., όπως αυτή θα καθορισθεί και ανακοινωθεί σε μεταγενέστερη ημερομηνία από το Δ.Σ. της Τράπεζας, και όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χ.Α. Στους ως ανωτέρω ασκήσαντες πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους παρέχεται δικαίωμα προεγγραφής για την επιπλέον απόκτηση αδιάθετων μετοχών στην ως ανωτέρω ορισθείσα τιμή διάθεσης, χωρίς περιορισμό ανώτατου αριθμού μετοχών. Το ως άνω δικαίωμα προεγγραφής θα ασκείται ταυτόχρονα με την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης, με την υποβολή έγγραφης δήλωσης στα Καταστήματα της Τράπεζας και με την ταυτόχρονη καταβολή σε μετρητά ή δέσμευση ποσού σε λογαριασμό που τηρείται στην Τράπεζα του συνόλου της αξίας των εν λόγω μετοχών. Επίσης, στους απασχολούμενους (με σύμβαση εξαρτημένης εργασίας, παροχής υπηρεσιών ή έργου) από την Τράπεζα στην Ελλάδα και από τις κατά το χρόνο διάθεσης των νέων μετοχών θυγατρικές της με έδρα την Ελλάδα ως και στους συνταξιούχους της Τράπεζας στην Ελλάδα, παρέχεται το δικαίωμα να δηλώσουν εγγράφως τη βούλησή τους στα Καταστήματα της Τράπεζας για την απόκτηση αδιάθετων μετοχών στην ως ανωτέρω ορισθείσα τιμή διάθεσης, με την ταυτόχρονη καταβολή σε μετρητά ή δέσμευση ποσού λογαριασμού τους στην Τράπεζα για το σύνολο της αξίας των μετοχών αυτών. Σε περίπτωση που, μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης παραμείνουν αδιάθετες μετοχές, αυτές θα διατεθούν από το Δ.Σ. της Τράπεζας στις ακόλουθες κατηγορίες επενδυτών, κατά σειρά προτεραιότητας, ως εξής : α) στους ως άνω εγγραφέντες για την απόκτηση αδιάθετων μετοχών απασχολούμενους και συνταξιούχους ΑΤΕ καθώς και στους προεγγραφέντες μετόχους για αδιάθετες μετοχές, εάν δε ο αριθμός των αδιάθετων μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης θα ικανοποιηθούν αναλογικά με βάση τον αριθμό των αδιάθετων μετοχών που έχουν ζητήσει και μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης, β) σε ιδιώτες και θεσμικούς επενδυτές στην Ελλάδα, καθώς και σε διεθνείς επενδυτές που θα συμμετάσχουν σε διαδικασία ιδιωτικής τοποθέτησης (ήτοι, σε διαδικασία που δεν αποτελεί δημόσια προσφορά και θα συνδιοργανώσουν αφενός η Τράπεζα και αφετέρου οι Alpha Bank, Eurobank Equities, Εθνική Τράπεζα, Τράπεζα Πειραιώς και Marfin Popular Bank) σε τιμή που θα προκύπτει από τη διαδικασία του Βιβλίου Προσφορών και η οποία δεν θα είναι μικρότερη από την ως ανωτέρω ορισθείσα τιμή διάθεσης, γ) αν μετά τα παραπάνω εξακολουθούν να υπάρχουν αδιάθετες μετοχές αυτές θα διατεθούν στην ως ανωτέρω ορισθείσα τιμή διάθεσης στο Ελληνικό Δημόσιο έως του συνολικού ποσού των €170,75 εκατ., δ) εφόσον, τέλος, εξακολουθούν να υπολείπονται αδιάθετες μετοχές αυτές θα διατεθούν στην τιμή διάθεσης στους Εγγυητές Κάλυψης Alpha Bank, EFG Eurobank Ergasias, Εθνική Τράπεζα, Τράπεζα Πειραιώς και Marfin Popular Bank με βάση σύμβαση εγγύησης κάλυψης που θα συνάψει η Τράπεζα μ’ αυτούς και με μέγιστο ποσό αναδοχής €115,0 εκατ. Αν παρά ταύτα υπολείπονται αδιάθετες μετοχές, αυτές θα διατεθούν από το Δ.Σ. της Τράπεζας κατά την κρίση του. Η άσκηση του δικαιώματος προτίμησης θα πραγματοποιηθεί κατά τα προβλεπόμενα στο νόμο μέσα σε 15 ημέρες από την ημερομηνία που θα καθορισθεί και ανακοινωθεί σε μεταγενέστερη ημερομηνία, όπως ο νόμος ορίζει, από το Δ.Σ. της Τράπεζας. Οι νέες κοινές μετοχές που θα εκδοθούν θα δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της χρήσης 2011, εφόσον διανεμηθεί μέρισμα. Σύμβουλοι έκδοσης της αύξησης έχουν οριστεί οι Alpha Bank, Εθνική Τράπεζα, Eurobank EFG Equities και Τράπεζα Πειραιώς. Το Ελληνικό Δημόσιο ως βασικός μέτοχος δήλωσε στην Τακτική Γενική Συνέλευση ότι θα ασκήσει πλήρως, με άμεσο ή έμμεσο τρόπο, τα δικαιώματα προτίμησής του επί των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών που κατέχει και που αντιστοιχούν σε ποσοστό 77,312% του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας και επιπλέον θα συμμετάσχει στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μέσω τυχόν αδιάθετων νέων μετοχών έως το ποσό των € 170,75 εκατ. καθώς και ότι επιφυλάσσεται για τη διατήρηση του ποσοστού συμμετοχής του στο μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών της Τράπεζας. Επίσης, αποφασίστηκε η παροχή των σχετικών εξουσιοδοτήσεων προς το Δ.Σ. της Τράπεζας και η αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 6 του Καταστατικού. Θέμα 16: Αποφασίστηκε η εξαγορά των προνομιούχων μετοχών ν. 3723/2008 του Ελληνικού Δημοσίου από την Τράπεζα υπό την προϋπόθεση λήψης των αναγκαίων εγκρίσεων. Παρεσχέθησαν οι σχετικές εξουσιοδοτήσεις. Θέμα 17: Εγκρίθηκε η παροχή εξουσιοδότησης στο Δ.Σ. της Τράπεζας κατ’ άρθρο 13 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 να αυξάνει, το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας μέχρι του 50% του μετοχικού κεφαλαίου αυτής, κατά την ημερομηνία χορήγησης της σχετικής εξουσιοδότησης, με την έκδοση νέων μετοχών ή ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές της Τράπεζας Θέματα 18 και 19 (συζητήθηκαν από κοινού λόγω συνάφειας): Η Τακτική Γενική Συνέλευση ενημερώθηκε για το Σχέδιο Αναδιάρθρωσης και επικύρωσε την από 27/04/2011 Απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας.