ΑΓΡΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΣΠΥΡΟΥ Α.Ε.Β.Ε. : Περίληψη Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης

Των Ανωνύμων Εταιριών με την επωνυμία: α) "Αγροτικός Οίκος ΣΠΥΡΟΥ Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία", β) "GOLDEN WEST SEED HELLAS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ EΡΕΥΝΑΣ - ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΣΠΟΡΩΝ ΣΠΟΡΑΣ" και γ) "ΑΓΡΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΣΠΥΡΟΥ INTERNATIONAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" με απορρόφηση της δεύτερης και τρίτης εταιρείας από την πρώτη. Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του Κ.Ν. 2190/1920 τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιριών α) "Αγροτικός Οίκος ΣΠΥΡΟΥ Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία" με τον διακριτικό τίτλο "ΣΠΥΡΟΥ Α.Ε.Β.Ε.", που εδρεύει στο Αιγάλεω Αττικής, (Μαρκόνι αριθ. 5), με αριθμό μητρώου Α.Ε. 15417/06/Β/87/14, β) "GOLDEN WEST SEED HELLAS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ EΡΕΥΝΑΣ - ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΣΠΟΡΩΝ ΣΠΟΡΑΣ", με τον διακριτικό τίτλο "GOLDEN WEST A.E.B.E.", που εδρεύει στη Βατερή των Αγίων Θεοδώρων Θηβών με αριθμό μητρώου Α.Ε. 50138/11/B/01/21 και γ) "ΑΓΡΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΣΠΥΡΟΥ INTERNATIONAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", με τον διακριτικό τίτλο "ΣΠΥΡΟΥ INTERNATIONAL Α.Ε.", που εδρεύει στο Αιγάλεω Αττικής (Μαρκόνι αριθ. 3) με αριθμό μητρώου Α.Ε. 46273/01ΔΤ/Β/00/30, γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 26-11-2010 Σχεδίου Σύμβασής Συγχώνευσής τους. Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/1920 και του Ν.Δ. 1297/72, με απορρόφηση των ανωνύμων εταιριών "GOLDEN WEST SEED HELLAS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ EΡΕΥΝΑΣ - ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΣΠΟΡΩΝ ΣΠΟΡΑΣ" και "ΑΓΡΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΣΠΥΡΟΥ INTERNATIONAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" από την ανώνυμη εταιρία "Αγροτικός Οίκος ΣΠΥΡΟΥ Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία" με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 30-06-2010. Οι απορροφούμενες εταιρείες "GOLDEN WEST SEED HELLAS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ EΡΕΥΝΑΣ - ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΣΠΟΡΩΝ ΣΠΟΡΑΣ" και "ΑΓΡΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΣΠΥΡΟΥ INTERNATIONAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" θα μεταβιβάσουν το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία "Αγροτικός Οίκος ΣΠΥΡΟΥ Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία", με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση η οποία φαίνεται στον ισολογισμό τους, της 30-06-2010 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Η απορροφούσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου των απορροφούμενων εταιρειών. Η απορροφούμενη εταιρία "GOLDEN WEST SEED HELLAS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ EΡΕΥΝΑΣ - ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΣΠΟΡΩΝ ΣΠΟΡΑΣ" έχει μετοχικό κεφάλαιο ύψους ευρώ εννέα εκατομμυρίων τετρακοσίων ογδόντα χιλιάδων ( € 9.480.000) ευρώ και διαιρείται σε δώδεκα εκατομμύρια (12.000.000) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εβδομήντα εννέα λεπτών ( € 0,79) η κάθε μία. Η απορροφούμενη εταιρία "ΑΓΡΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΣΠΥΡΟΥ INTERNATIONAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" έχει μετοχικό κεφάλαιο ύψους δύο εκατομμυρίων επτακοσίων ενενήντα δύο χιλιάδων διακοσίων δεκαέξι ευρώ (€ 2.792.216) ευρώ και διαιρείται σε ένα εκατομμύριο τετρακόσιες είκοσι τέσσερις χιλιάδες εξακόσιες (1.424.600) ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και ενενήντα έξι λεπτών ( € 1,96) η κάθε μία. Η απορροφούσα εταιρεία "Αγροτικός Οίκος ΣΠΥΡΟΥ Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία" κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών των απορροφούμενων εταιριών, έχει μετοχικό κεφάλαιο ύψους οκτώ εκατομμυρίων πεντακοσίων τριάντα μία χιλιάδων τετρακοσίων ογδόντα ευρώ και σαράντα λεπτών (€ 8.531.480,40) και διαιρείται σε είκοσι οκτώ εκατομμύρια τετρακόσιες τριάντα οκτώ χιλιάδες διακόσιες εξήντα οκτώ (28.438.268) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας δεν θα μεταβληθεί και η απορροφούσα εταιρεία "Αγροτικός Οίκος ΣΠΥΡΟΥ Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία" δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών, αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφούμενων εταιριών. Οι μετοχές των απορροφούμενων εταιρειών με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμία αξία, συντασσομένου για το σκοπό ειδικού πρακτικού ακύρωσης, από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούσας εταιρείας. Όλες οι πράξεις και συναλλαγές των απορροφούμενων εταιρειών μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας και τα οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά την απορροφούσα εταιρεία. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των απορροφούμενων εταιρειών που να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με την παρούσα σύμβαση συγχώνευσης. Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδικαίως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις των απορροφούμενων εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.