ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΦΟΡΟΛΟΓΗΤΩΝ ΕΙΔΩΝ Α.Ε. : Ανακοίνωση καταχώρησης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης

Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιριών "ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΦΟΡΟΛΟΓΗΤΩΝ ΕΙΔΩΝ Α.Ε", "FOLLI FOLLIE Ανώνυμη Βιοτεχνική και Εμπορική Εταιρεία Κοσμημάτων Ωρολογίων - Ενδυμάτων - Υποδημάτων-Αξεσουάρ" και "ELMEC SPORT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" οι οποίες βρίσκονται σε διαδικασία συγχώνευσης με απορρόφηση της δεύτερης και τρίτης από την πρώτη, ανακοινώνουν ότι την 3-11-2010 καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης των ανωτέρω εταιρειών, ανακοίνωση δε την εν λόγω καταχώρησης εστάλη οίκοθεν προς δημοσίευση στο Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβέρνησης. Περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχει ως ακολούθως : Περίληψη Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης της εταιρείας "ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΦΟΡΟΛΟΓΗΤΩΝ ΕΙΔΩΝ Α.Ε" με απορρόφηση των εταιρειών : "FOLLI FOLLIE Ανώνυμη Βιοτεχνική και Εμπορική Εταιρεία Κοσμημάτων Ωρολογίων - Ενδυμάτων - Υποδημάτων-Αξεσουάρ" και "ELMEC SPORT ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ". Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών "ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΦΟΡΟΛΟΓΗΤΩΝ ΕΙΔΩΝ Α.Ε", "FOLLI FOLLIE Ανώνυμη Βιοτεχνική και Εμπορική Εταιρεία Κοσμημάτων Ωρολογίων - Ενδυμάτων - Υποδημάτων-Αξεσουάρ" και "ELMEC SPORT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" ανακοινώνουν από κοινού, ότι στις 22 Οκτωβρίου 2010, υπεγράφη Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης της "ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΦΟΡΟΛΛΟΓΗΤΩΝ ΕΙΔΩΝ Α.Ε" (εφεξής "η Απορροφώσα") με τις "FOLLI FOLLIE Ανώνυμη Βιοτεχνική και Εμπορική Εταιρεία Κοσμημάτων Ωρολογίων - Ενδυμάτων - Υποδημάτων-Αξεσουάρ" (εφεξής "η Απορροφώμενη Α") και "ELMEC SPORT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (εφεξής "η Απορροφώμενη Β"), με απορρόφηση της Απορροφώμενης Α και της Απορροφώμενης Β από την Απορροφώσα, το οποίο (Σχέδιο) ακολούθως υποβλήθηκε από έκαστη συμβαλλόμενη εταιρεία στις, κατ' άρθρο 69 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920, διατυπώσεις δημοσιότητας. Συγκεκριμένα, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης καταχωρήθηκε στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών εκάστης συμβαλλόμενης στη συγχώνευση εταιρείας και οι σχετικές ανακοινώσεις δημοσιεύονται ως ακολούθως: (α) η ανακοίνωση υπ' αριθμ. πρωτ. K2-9894/3-11-2010 της Διεύθυνσης Α.Ε. και Πίστεως του Υπ. Οικονομίας Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της Απορροφώσας έλαβε κωδικό αριθμό δημοσιεύματος στο Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβέρνησης 194350, (β) η ανακοίνωση υπ' αριθμ. πρωτ. Κ2-9893/3-11-2010 της Διεύθυνσης Α.Ε. και Πίστεως του Υπ. Οικονομίας Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της Απορροφώμενης Α έλαβε κωδικό αριθμό δημοσιεύματος στο Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβέρνησης 194348 και (γ) η ανακοίνωση υπ' αριθμ. Κ2-9892/3-11-2010 της Διεύθυνσης Α.Ε. και Πίστεως του Υπ. Οικονομίας Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της Απορροφώμενης Β έλαβε κωδικό αριθμό δημοσιεύματος στο Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβέρνησης 194349. (Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης προβλέπει, σε περίληψη, τα ακόλουθα: (1. Η συγχώνευση της Απορροφώσας με την Απορροφώμενη Α και την Απορροφώμενη Β (εφεξής, από κοινού, οι "Συγχωνευόμενες Εταιρείες") διενεργείται σύμφωνα με τις διατάξεις: α) των άρθρων 68 -77α του κ.ν. 2190/1920, β) των άρθρων 1 έως και 5 του ν. 2166/1993 και γ) της εμπορικής και χρηματιστηριακής νομοθεσίας, ως ισχύουν, στους όρους και διατυπώσεις των οποίων οι συμβαλλόμενοι υποβάλλονται. (2. Η συγχώνευση συντελείται με τις ανωτέρω διατάξεις συντάσσοντας έκαστη από τις Απορροφώμενες Εταιρείες Ισολογισμό Μετασχηματισμού με ημερομηνία 30.06.2010. Ειδικότερα η συγχώνευση διενεργείται με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και τα περιουσιακά στοιχεία εκάστης των Απορροφώμενων Εταιρειών μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσας. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, έκαστη των Απορροφώμενων Εταιρειών λύεται, χωρίς να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα, η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις των Απορροφώμενων Εταιριών, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 75 του κ.ν. 2190/1920. (3. Όπου, κατά νόμο, απαιτείται η τήρηση ιδιαιτέρων διατυπώσεων για τη μεταβίβαση στην Απορροφώσα των περιουσιακών στοιχείων εκάστης των Απορροφώμενων Εταιρειών, οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες αναλαμβάνουν δια του παρόντος την επακριβή τήρησή τους. (4. Σύμφωνα με τις προαναφερθείσες διατάξεις, συνεπεία της συγχώνευσης, θα πραγματοποιηθεί αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας. Συγκεκριμένα, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας, το οποίο ανέρχεται σε Ευρώ 15.802.500 θα μειωθεί κατά Ευρώ 38.889,30 (λόγω ακύρωσης 129.631 ιδίων μετοχών της, συνολικής ονομαστικής αξίας 38.889,30 Ευρώ) και θα αυξηθεί κατά ποσό 39.706,80 Ευρώ με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο. Με την μνημονευθείσα μείωση κατά Ευρώ 38.889,30 και αύξηση κατά ευρώ 39.706,80 του μετοχικού κεφαλαίου, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα ανέρχεται σε Ευρώ 15.803.317,50 και συνεπεία της συγχώνευσης θα μειωθεί αρχικά λόγω ακύρωσης των μετοχών της Απορροφώσας που κατέχονται από την Απορροφούμενη Α ήτοι θα μειωθεί κατά το ποσό Ευρώ 8.973.277,20, ήτοι θα κατέλθει στο ποσό των Ευρώ 6.830.040,30 και παράλληλα θα αυξηθεί κατά Ευρώ 9.884.062,50 που αντιστοιχεί στο εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης Α πλέον του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούμενης Β εξ Ευρώ 1.462.360,20 (το οποίο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης Β διαμορφώνεται σε ευρώ 1.462.360,20 μετά την ακύρωση της συμμετοχής σ' αυτό εξ Ευρώ 31.777.639,80 της Απορροφώσας). (Συνεπεία όλων των ανωτέρω το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα ανέλθει σε Ευρώ 18.176.463 (15.803.317,50 - 8.973.277,20 + 9.884.062,50+ 1.462.360,20) διαιρούμενο σε 60.588.210 νέες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου αϋλες μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστης, οι οποίες θα διανεμηθούν σε εφαρμογή των ανωτέρω ως ακολούθως : (Ι) Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Α θα λάβουν κατά στρογγυλοποίηση 50.591.155 νέες μετοχές της Απορροφώσας και θα συμμετέχουν στο μετοχικό της κεφάλαιο με ποσοστό 83,50%. (ΙΙ) Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Β που κατέχουν σήμερα ποσοστό 4,40% στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης Β, θα λάβουν κατά στρογγυλοποίηση 151.471 νέες μετοχές της Απορροφώσας και θα συμμετέχουν στο μετοχικό της κεφάλαιο με ποσοστό 0,25% και (ΙΙΙ) Οι μέτοχοι της Απορροφώσας που κατέχουν σήμερα ποσοστό 42,97% στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας, θα λάβουν κατά στρογγυλοποίηση 9.845.584 νέες μετοχές της Απορροφώσας και θα συμμετέχουν στο μετοχικό της κεφάλαιο με ποσοστό 16,25%. (Τα Διοικητικά Συμβούλια της Απορροφώσας, της Απορροφώμενης Α και της Απορροφώμενης Β έκριναν ως δίκαιες και εύλογες τις ανωτέρω σχέσεις αξιών και ανταλλαγής. (5. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα εκδοθούν από την Απορροφώσα οι νέοι τίτλοι μετοχών, οι οποίοι θα ανταλλαγούν με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Α, της Απορροφώμενης Β και της Απορροφώσας σύμφωνα με τα ανωτέρω. Τα κλασματικά δικαιώματα που τυχόν προκύψουν, δε δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής, αλλά θα τακτοποιηθούν για τη δημιουργία ακέραιου αριθμού, όπως ειδικότερα θα αποφασισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας, το οποίο κατ' εξουσιοδότηση της Γενικής Συνέλευσης θα ρυθμίσει τις σχετικές λεπτομέρειες. (6. Από την επόμενη της κατάρτισης των Ισολογισμών Μετασχηματισμού των Απορροφώμενων Εταιρειών, ήτοι από την 01.07.2010 και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσας συγχώνευσης, οι πράξεις και συναλλαγές των Απορροφώμενων Εταιρειών θα λογίζονται, από λογιστικής άποψης, ως διενεργηθείσες για λογαριασμό της Απορροφώσας, στα βιβλία της οποίας τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή μετά την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών. (7. Από τηνημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσας συγχώνευσης οι μετοχές που αναλογούν στους μετόχους της Απορροφώμενης Α και της Αποροφώμενης Β, παρέχουν σε αυτούς, το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας. (8. Δεν υπάρχουν μέτοχοι ή κάτοχοι άλλων τίτλων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών που να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια. Ειδικά πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των Συγχωνευόμενων Εταιρειών δεν προβλέπονται από τα Καταστατικά αυτών ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ούτε παρέχονται δια ή συνεπεία της παρούσας συγχώνευσης. (9. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της αρμόδιας αρχής επί της συγχώνευσης, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920 από έκαστη Συγχωνευόμενη Εταιρεία. (10. Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης τελούν υπό την αίρεση λήψης των, κατά την κείμενη νομοθεσία, οριζομένων αδειών, εγκρίσεων και την τήρηση λοιπών διατυπώσεων. (Η παρούσα ανακοίνωση δημοσιεύεται κατ' άρθρο 70, παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920.