VODAFONE - ΠΑΝΑΦΟΝ Α.Ε.Ε.Τ.: Ανακοίνωση Δημόσιας Πρότασης για την απόκτηση μετοχών της Vodafon-Panafon
Η εταιρεία με την επωνυμία 'Vodafone Group Plc' έχει τη νομική μορφή της 'public limited company, limited by shares', έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο της Αγγλίας και της Ουαλίας με αριθμό καταχώρισης 1833679, εδρεύει στην Αγγλία (Vodafone House, The Cοnnection, Newbury, Berkshire, RG14 2FN, England) (στο εξής ο 'Προτείνων') και εκπροσωπείται νόμιμα από το Διοικητικό της Συμβούλιο.
Η εταιρεία με την επωνυμία 'Vodafone International Holdings B.V.' έχει συσταθεί υπό τη νομική μορφή της 'private limited company' σύμφωνα με το Ολλανδικό δίκαιο και η εταιρεία με την επωνυμία 'Data Holdings Α.Ε.' είναι ανώνυμη εταιρεία, η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με το Ελληνικό δίκαιο.
Οι εταιρείες Vodafone International Holdings B.V. και Data Holdings Α.Ε. είναι έμμεσα εξ' ολοκλήρου θυγατρικές του Προτείνοντα (στο εξής από κοινού οι 'Θυγατρικές').
Η εταιρεία με την επωνυμία 'Vodafone-Panafon Ανώνυμη Ελληνική Εταιρεία Τηλεπικοινωνιών' είναι ανώνυμη εταιρεία, η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το Ελληνικό δίκαιο με αριθμό Μ.Α.Ε. 26089/06/B/92/01 και έδρα το Δήμο Αμαρουσίου Αττικής (στο εξής η 'Εταιρεία'). Το υφιστάμενο καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 195.593.040 Ευρώ και διαιρείται σε 543.314.000 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξία 0,36 Ευρώ η κάθε μία (στο εξής οι 'Μετοχές').
Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών, διαπραγματεύονται επίσης στα χρηματιστήρια του Βερολίνου, της Φρανκφούρτης και της Στουτγκάρδης. Επιπροσθέτως, οι Μετοχές είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου υπό τη μορφή Συγκεντρωτικών Αποθετηρίων Μετοχών (Global Depositary Shares) και διαπραγματεύονται στα χρηματιστήρια αξιών του Βερολίνου, της Φρανκφούρτης και του Μονάχου υπό τη μορφή Συγκεντρωτικών Αποθετηρίων Τίτλων (Global Depositary Receipts).
Κατά την 1η Δεκεμβρίου 2003, ο Προτείνων κατείχε άμεσα 51.250.000 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό 9,433% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας κατά την ημερομηνία εκείνη, η εταιρεία Vodafone International Holdings B.V. κατείχε 303.869.200 Μετοχές και η εταιρεία Data Holdings Α.Ε. κατείχε 51.250.000 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό 55,929% και 9,433% αντίστοιχα, του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας κατά την ημερομηνία εκείνη. Συνεπώς, κατά την ανωτέρω ημερομηνία, ο Προτείνων κατείχε άμεσα και έμμεσα μέσω των Θυγατρικών 406.329.200 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό 74,795% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Την 1η Δεκεμβρίου 2003, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία για την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η 'Δημόσια Πρόταση'), σύμφωνα με την υπό στοιχεία 2/258/05.12.2002 απόφαση σχετικά με τη 'Δημόσια Πρόταση Αγοράς Κινητών Αξιών' (στο εξής η 'Απόφαση') της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η 'Ε.Κ.'), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχαν ο Προτείνων, οι Θυγατρικές ή οποιεσδήποτε άλλες συνδεδεμένες με τον Προτείνοντα εταιρικές επιχειρήσεις (στο εξής από κοινού με τις Θυγατρικές, οι 'Συνδεδεμένες Επιχειρήσεις') κατά την 1η Δεκεμβρίου 2003. Ειδικότερα, ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει 136.944.800 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό 25,205% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι 'Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης') κατά την ανωτέρω ημερομηνία.
Προς το σκοπό της Δημόσιας Πρότασης, την 1η Δεκεμβρίου 2003, ο Προτείνων:
(α)ενημέρωσε εγγράφως την Ε.Κ. και υπέβαλε προς έγκριση σχέδιο πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο?) σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφοι 1 και 3 και το άρθρο 9, παράγραφος 4 της Απόφασης, και
(β) γνωστοποίησε το ανωτέρω σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφος 4 της Απόφασης.
Ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει 6,18 Ευρώ τοις μετρητοίς για κάθε μία Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης σε σχέση με την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται εγκύρως αποδεκτή (στο εξής το 'Προσφερόμενο Τίμημα').
Το Προσφερόμενο Τίμημα υπερβαίνει κατά ποσοστό 6,9%, ήτοι 0,40 Ευρώ, ανά Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης τη μέση χρηματιστηριακή τιμή των Μετοχών σταθμισμένη με τον ημερήσιο όγκο χρηματιστηριακών συναλλαγών σε αυτές (στο εξής η 'ΜΣΧΤ') κατά την περίοδο των δώδεκα μηνών μεταξύ της 28ης Νοεμβρίου 2002 και της 28ης Νοεμβρίου 2003, η οποία ήταν 5,78 Ευρώ, και κατά ποσοστό 2,4%, ήτοι 0,14 Ευρώ, ανά Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά την περίοδο των έξη μηνών μεταξύ της 28ης Μαΐου 2003 και της 28η Νοεμβρίου 2003, η οποία ήταν 6,04 Ευρώ.
Επιπροσθέτως, ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλλει ο ίδιος, αντί οι κάτοχοι Μετοχών (στο εξής οι 'Μέτοχοι') που θα έχουν αποδεχθεί εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι 'Αποδεχόμενοι Μέτοχοι'), τα ανερχόμενα σε 0,06% δικαιώματα εκκαθάρισης υπέρ του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών, τα οποία υπολογίζονται επί της αξίας της συναλλαγής. Συνεπώς, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το σύνολο του Προσφερόμενου Τιμήματος.
Η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει ανεξάρτητα από τον αριθμό Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, οι οποίες θα έχουν προσφερθεί εγκύρως μέχρι τη λήξη της σχετικής περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Αυτό σημαίνει ότι δεν υπάρχει ελάχιστος αριθμός Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, τις οποίες θα πρέπει να αποκτήσει ο Προτείνων προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση. Υπό την παραδοχή ότι ο Προτείνων και οι Συνδεδεμένες Επιχειρήσεις θα κατέχουν ποσοστό ίσο προς ή μεγαλύτερο του 95% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας ως αποτέλεσμα της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων προτίθεται να επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο Αθηνών σύμφωνα με το άρθρο 11, παράγραφος 3 του άρθρου 11 του Προεδρικού Διατάγματος 350/1985, και προς το σκοπό αυτό να ζητήσει τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων ώστε να εγκριθεί η υποβολή σχετικής αίτησης προς την Ε.Κ..
Ο Προτείνων διόρισε την Goldman Sachs International, η οποία εδρεύει στο Ηνωμένο Βασίλειο (Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A, 2BB, England) ως σύμβουλό του, κατά την έννοια του άρθρου 10, παράγραφος 1 της Απόφασης, για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής ο 'Σύμβουλος του Προτείνοντος'). Ο Σύμβουλος του Προτείνοντα είναι εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, της οποίας η άδεια λειτουργίας καλύπτει την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών που μνημονεύονται στο άρθρο 2, στοιχείο 1δ΄ του Νόμου 2396/1996. Επιπροσθέτως, ο Προτείνων διόρισε την Alpha Τράπεζα A.Ε., η οποία εδρεύει στην Αθήνα (Σταδίου 40, 102 152) (στο εξής η «Διαχειρίστρια?) ως εξουσιοδοτημένο πιστωτικό ίδρυμα για την κατάθεση των δηλώσεων αποδοχής σύμφωνα με το άρθρο 12, παράγραφος 1 της Απόφασης. Η Διαχειρίστρια είναι πιστωτικό ίδρυμα, του οποίου η άδεια λειτουργίας καλύπτει την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών που μνημονεύονται στο άρθρο 2, στοιχείο 1δ΄ του Νόμου 2396/1996.
Το Πληροφορικό Δελτίο θα δημοσιευθεί μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ., σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος 8 της Απόφασης.
Σημαντική Σημείωση
Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται προς τους Μετόχους αποκλειστικά σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στην Απόφαση. Η Δημόσια Πρόταση δεν διενεργείται και δεν θα λάβει χώρα, άμεσα ή έμμεσα, στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, στον Καναδά, στην Αυστραλία ή στην Ιαπωνία. Αντίγραφα του παρόντος εγγράφου και κάθε άλλου σχετικού υλικού δεν ταχυδρομούνται και δεν πρόκειται να ταχυδρομηθούν ή άλλως διανεμηθούν ή αποσταλούν προς ή εντός των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής, του Καναδά, της Αυστραλίας ή της Ιαπωνίας.
Επιπροσθέτως, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται προς πρόσωπα των οποίων η συμμετοχή σε αυτήν απαιτεί την έκδοση οποιουδήποτε άλλου εγγράφου προσφοράς ή την καταχώριση ή τη λήψη άλλων μέτρων, με εξαίρεση εκείνων που απαιτούνται από την Ελληνική νομοθεσία. Κανένα έγγραφο σχετιζόμενο με τη Δημόσια Πρόταση δεν δύναται να διανεμηθεί προς ή εντός οποιασδήποτε χώρας, όπου για μια τέτοια ενέργεια ή για αυτή καθεαυτή τη Δημόσια Πρόταση θα απαιτείτο η λήψη οποιουδήποτε από τα προαναφερθέντα μέτρα ή θα συνεπαγόταν την παραβίαση οποιασδήποτε νομοθετικής ή κανονιστικής διάταξης κάποιας τέτοιας χώρας.
Η παρούσα ανακοίνωση δημοσιεύεται για λογαριασμό της Vodafone Group Plc σύμφωνα με το άρθρο 11, παράγραφος 1 της Απόφασης.