Υπερψηφίστηκε επί της αρχής και επί των άρθρων στην αρμόδια Επιτροπή της Βουλής, το σχέδιο νόμου για την ενσωμάτωση στο ελληνικό δίκαιο κοινοτικής οδηγίας, σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιρειών.
Υπερψηφίστηκε επί της αρχής και επί των άρθρων στην αρμόδια Επιτροπή της Βουλής, το σχέδιο νόμου με τίτλο «Ενσωμάτωση στο ελληνικό δίκαιο της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Ιουλίου 2007, σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιρειών - Τροποποίηση και προσαρμογή του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920 Περί ανωνύμων εταιρειών και του Ν. 2396/1996».
Η εν λόγω οδηγία αποβλέπει στην ενίσχυση της προστασίας των επενδυτών, διευκολύνοντας την πρόσβασή τους στις πληροφορίες και την άσκηση των δικαιωμάτων τους, ιδίως σε διασυνοριακή βάση.
Το νομοσχέδιο αναμένεται να εισαχθεί προς συζήτηση και ψήφιση στην Ολομέλεια της Βουλής την Πέμπτη 23 Σεπτεμβρίου.
Η οδηγία
Οι μέτοχοι εισηγμένων εταιρειών πρέπει να μπορούν να ασκούν αποτελεσματικά τα δικαιώματά τους οπουδήποτε εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Για το σκοπό αυτό, η οδηγία καθορίζει κοινές απαιτήσεις όσον αφορά στα δικαιώματα των μετόχων εισηγμένων εταιρειών οι οποίοι κατέχουν μετοχές με δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση.
Η οδηγία καθορίζει ελάχιστες απαιτήσεις για τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων στις γενικές συνελεύσεις εισηγμένων εταιρειών, ιδίως σε διασυνοριακή βάση. Αποβλέπει επίσης στην αξιοποίηση των δυνατοτήτων που προσφέρουν οι σύγχρονες τεχνολογίες.
Εφαρμόζεται ακόμη σε όλες τις εταιρείες που έχουν την καταστατική έδρα τους σε κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά. Τα κράτη μέλη μπορούν ωστόσο να εξαιρούν από το πεδίο εφαρμογής της παρούσας οδηγίας τους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ), τις εταιρείες που έχουν μοναδικό σκοπό να επενδύουν συλλογικά κεφάλαια που συγκεντρώνουν από το κοινό και τους συνεταιρισμούς.
Σε ό,τι αφορά τις πληροφορίες που πρέπει να κοινοποιούνται πριν από τη γενική συνέλευση, οι εταιρείες οφείλουν:
- να αποστέλλουν την πρόσκληση σε γενική συνέλευση το αργότερο 21 ημέρες πριν από τη συνέλευση·
- να παρέχουν με την πρόσκληση αυτή τις απαραίτητες πληροφορίες (χρόνο, τόπο της γενικής συνέλευσης, σχέδιο ημερήσιας διάταξης, περιγραφή των διαδικασιών για τη συμμετοχή και την ψηφοφορία στη γενική συνέλευση, κλπ)
- να δημοσιεύουν στην ιστοσελίδα της εταιρείας την πρόσκληση σε γενική συνέλευση, το πλήρες κείμενο των σχεδίων απόφασης και τις απαιτούμενες πρακτικές πληροφορίες (συνολικό αριθμό μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου, έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη γενική συνέλευση, ή σχόλια για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης, ενδεχομένως έντυπα που χρησιμοποιούνται για την ψηφοφορία).
Παράλληλα, οι μέτοχοι θα πρέπει, είτε μεμονωμένα είτε συλλογικά, να έχουν τη δυνατότητα να εγγράφουν θέματα στην ημερήσια διάταξη, με αποτέλεσμα την αναθεώρηση της ημερήσιας διάταξης, και να υποβάλλουν σχέδια απόφασης. Ωστόσο, το δικαίωμα αυτό μπορεί να περιορίζεται στους μετόχους που κατέχουν τουλάχιστον 5% του μετοχικού κεφαλαίου. Επιπλέον, το κράτος μέλος πρέπει να καθορίζει ενιαία καταληκτική ημερομηνία.
Οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να υποβάλλουν ερωτήσεις σχετικά με θέματα της ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης και η εταιρεία είναι υποχρεωμένη να απαντά στις ερωτήσεις αυτές. Ωστόσο, τα δικαιώματα αυτά δεν εμποδίζουν τη λήψη των απαιτούμενων μέτρων για τον έλεγχο της ταυτότητας των μετόχων ή για την ορθή διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης.
Με την οδηγία, η συμμετοχή και η ψηφοφορία των μετόχων στη γενική συνέλευση δεν μπορεί να υπόκειται σε κανέναν περιορισμό πλην της ημερομηνίας εγγραφής. Μόνο τα πρόσωπα που είναι μέτοχοι κατά την ημερομηνία καταγραφής έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση.
Κάθε κράτος μέλος καθορίζει μία μόνο ημερομηνία εγγραφής για όλες τις εισηγμένες εταιρείες που είναι εγγεγραμμένες στην επικράτειά του, αν και μπορεί να απαλλάσσει τις εταιρείες που εκδίδουν ονομαστικές μετοχές και είναι λοιπόν σε θέση να ελέγχουν την ταυτότητα όλων των μετόχων τους κατά την ημερομηνία της συνέλευσης. Η ημερομηνία εγγραφής δεν εκτείνεται σε διάστημα μεγαλύτερο των 30 ημερών πριν από την ημερομηνία διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης και πρέπει να έπεται κατά τουλάχιστον 8 ημέρες της καταληκτικής ημερομηνίας σύγκλησης γενικής συνέλευσης.
Διαδικασία ψηφοφορίας
Τα κράτη μέλη οφείλουν να καταργήσουν κάθε περιορισμό όσον αφορά στη συμμετοχή των ψηφοφόρων στις γενικές συνελεύσεις με ηλεκτρονικά μέσα.
Κάθε μέτοχος μπορεί να ψηφίζει μέσω πληρεξουσίου, εξουσιοδοτώντας δηλαδή ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο για να συμμετάσχει στη γενική συνέλευση και να ασκήσει τα δικαιώματά του εξ ονόματός του. Τα κράτη μέλη καταργούν κάθε περιορισμό σχετικά με τα πρόσωπα που μπορούν να εξουσιοδοτηθούν από έναν μέτοχο, με εξαίρεση την απαίτηση να διαθέτουν δικαιοπρακτική ικανότητα.
Μπορούν, ωστόσο, να επιβάλλουν ορισμένους περιορισμούς ή υποχρεώσεις σε περίπτωση ενδεχόμενων συγκρούσεων συμφερόντων μεταξύ του πληρεξουσίου και του μετόχου. Ο αριθμός των πληρεξουσίων και η περίοδος του διορισμού τους μπορούν επίσης να υπόκεινται σε περιορισμούς.
Τα κράτη μέλη οφείλουν να επιτρέπουν στους μετόχους τους να διορίζουν (και να ανακαλούν) τον πληρεξούσιό τους με ηλεκτρονικά μέσα. Η μόνη τυπική προϋπόθεση την οποία μπορούν να επιβάλλουν τα κράτη μέλη όσον αφορά το πληρεξούσιο είναι να είναι σε γραπτή μορφή.
Όταν το εθνικό δίκαιο επιβάλλει προϋποθέσεις εκ των προτέρων γνωστοποίησης για την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου από μέτοχο που ενεργεί στο πλαίσιο των επαγγελματικών του δραστηριοτήτων για λογαριασμό ενός πελάτη, οι προϋποθέσεις αυτές δεν υπερβαίνουν τα αναγκαία για την εξασφάλιση του ελέγχου της ταυτότητας του πελάτη και του αριθμού των μετοχών τις οποίες κατέχει ο πελάτης.
Τα κράτη μέλη οφείλουν επίσης να επιτρέπουν στις εταιρείες να προσφέρουν στους μετόχους τους τη δυνατότητα ψήφου δι’ αλληλογραφίας πριν από τη γενική συνέλευση.
Οι εταιρείες, από την πλευρά τους, οφείλουν να προβαίνουν σε ακριβή απολογισμό της ψηφοφορίας για κάθε απόφαση. Ωστόσο, τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν στις εταιρείες, όταν κανένας μέτοχος δεν ζητεί τον απολογισμό, να καταμετρούν τις ψήφους μέχρις ότου επιτευχθεί η απαιτούμενη για κάθε απόφαση πλειοψηφία. Οι εταιρείες οφείλουν να δημοσιεύουν στην ιστοσελίδα τους τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας εντός προθεσμίας που δεν υπερβαίνει τις δεκαπέντε ημέρες από τη διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης.
Πλαίσιο
Σε ανακοίνωσή της του 2003 με τίτλο «Εκσυγχρονισμός του εταιρικού δικαίου και ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ευρωπαϊκή Ένωση - σχέδιο για την επίτευξη προόδου» [COM(2003) 284 τελικό], η Επιτροπή είχε προτείνει πρωτοβουλίες για την ενίσχυση των δικαιωμάτων των μετόχων εισηγμένων εταιρειών και για την επίλυση του προβλήματος της διασυνοριακής ψήφου.
Με την οδηγία 2004/109/ΕΚ δόθηκαν ορισμένες απαντήσεις όσον αφορά στις πληροφορίες που οφείλουν να δημοσιοποιούν στην αγορά οι εκδότες κινητών αξιών. Η εν λόγω οδηγία αποβλέπει στην ενίσχυση της προστασίας των επενδυτών με τη διευκόλυνση πρόσβασής τους στις πληροφορίες και την άσκηση των δικαιωμάτων τους, ιδίως σε διασυνοριακή βάση.