H εισήγηση των συμβούλων για την αποκρατικοποίηση της Ο.Α.

LAZARD & CO., LIMITED [ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ]

NBG INTERNATIONAL LIMITED, [ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ]

Εμπορική Τράπεζα, Σοφοκλέους [ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ]

(«οι Οικονομικοί Σύμβουλοι» ή «εμείς»)

Προς: Κωστή Χατζηδάκη, Υπουργό Ανάπτυξης

Κοινοποίηση: Μέλη της Διυπουργικής Επιτροπής Αποκρατικοποιήσεων

Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών

Eιδική Γραμματεία Αποκρατικοποιήσεων

Καραγιώργη Σερβίας 8

Αθήνα, 101 84

Ελλάδα

6 Μαρτίου 2009

Αξιότιμοι Κύριοι,

«ΟΛΥΜΠΙΑΚΕΣ ΑΕΡΟΓΡΑΜΜΕΣ Α.Ε», ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ ΕΠΙΓΕΙΑΣ ΕΞΥΠΗΡΕΤΗΣΗΣ ΚΑΙ ΣΥΝΤΗΡΗΣΗΣ/ΕΠΙΣΚΕΥΗΣ ΑΕΡΟΣΚΑΦΩΝ ΤΗΣ «ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ ΑΕΡΟΠΟΡΙΑ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ Α.Ε.» ΚΑΙ ΤΗΣ ΘΥΓΑΤΡΙΚΗΣ ΤΗΣ, «ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ ΑΕΡΟΠΛΟΪΑ»

Σας γράφουμε αναφορικά με την προτεινόμενη πώληση («η Πώληση» ή «οι Πωλήσεις») συγκεκριμένων περιουσιακών στοιχείων που ανήκουν στο πτητικό έργο των Ολυμπιακών Αερογραμμών Α.Ε. («τα Περιουσιακά Στοιχεία της Πάνθεον» ή «η Πώληση της Πάνθεον») και στις δραστηριότητες επίγειας εξυπηρέτησης και συντήρησης/επισκευής αεροσκαφών («MRO») της Ολυμπιακής Αεροπορίας Υπηρεσίες Α.Ε., καθώς και της θυγατρικής της, Ολυμπιακής Αεροπλοΐας (αντιστοίχως «τα Περιουσιακά Στοιχεία Επίγειας Εξυπηρέτησης» ή «η Πώληση της Επίγειας Εξυπηρέτησης») και «τα Περιουσιακά Στοιχεία του MRO» ή «η Πώληση του MRO»).

Η παρούσα επιστολή δίδεται με βάση, και σύμφωνα με, τους όρους της επιστολής πρόσληψής μας από το Ελληνικό Δημόσιο («ΕΔ») σε εμπιστευτική βάση και με αποκλειστικό σκοπό να παράσχει πληροφορίες στο ΕΔ για την αξιολόγησή του ως προς την έκβαση των Πωλήσεων. Δεν επιτρέπεται η δημοσίευση, ούτε η αναφορά στην παρούσα επιστολή και το περιεχόμενο της, εν όλω ή εν μέρει, σε κανενός είδους έγγραφο ή κατά οιονδήποτε άλλο τρόπο χωρίς προηγούμενη συγκατάθεσή μας, στο βαθμό που αυτό δεν επιτρέπεται ρητά από τους όρους της επιστολής πρόσληψής μας.

Στις 4 Φεβρουαρίου 2009, η Διυπουργική Επιτροπή Αποκρατικοποιήσεων («ΔΕΑ») ανακοίνωσε ότι στους δημόσιους διαγωνισμούς για τα Περιουσιακά Στοιχεία της Πάνθεον, της Επίγειας Εξυπηρέτησης και του MRO δεν είχαν κατατεθεί Τελικές Προσφορές οι οποίες να είναι και σύμφωνες με τους όρους των δημόσιων διαγωνισμών και να είναι αντιστοιχούν τουλάχιστον στο ύψος των παρακάτω ανεξάρτητων αποτιμήσεων των προς πώληση στοιχείων (παρατίθενται το κατώτερο ποσό των ανεξάρτητων αποτιμήσεων):

· Περιουσιακά Στοιχεία Πάνθεον: €45.700.000

· Περιουσιακά Στοιχεία Επίγειας Εξυπηρέτησης: €44.800.000

· Περιουσιακά Στοιχεία MRO: €16.700.000

Κατά συνέπεια οι δημόσιοι διαγωνισμοί ακυρώθηκαν και το ΕΔ αποφάσισε να ζητήσει από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή να τροποποιήσει εν μέρει την Aπόφαση της 17ης Σεπτεμβρίου 2008 («Απόφαση της Επιτροπής») ώστε να επιτρέψει στο ΕΔ να προβεί σε πώληση με απευθείας διαπραγματεύσεις των Περιουσιακών Στοιχείων της Πάνθεον, της Επίγειας Εξυπηρέτησης και του MRO σε ιδιώτες επενδυτές στις τιμές τουλάχιστον των αντίστοιχων ανεξάρτητων αποτιμήσεων.

Οι Απευθείας Διαπραγματεύσεις και η Διαδικασία Πώλησης

Στις 4 Φεβρουαρίου 2009, το ΕΔ προέβη σε δημόσια ανοικτή πρόσκληση για την πώληση των Περιουσιακών Στοιχείων και έδωσε εντολή στους συμβούλους της να προβούν σε απευθείας διαπραγματεύσεις με ενδιαφερόμενους για τις Πωλήσεις. Στις 13 Φεβρουαρίου 2009, οι Χρηματοοικονομικοί Σύμβουλοι έλαβαν δεσμευτικές προσφορές, υπό συγκεκριμένους όρους καθώς και με αίτημα την χορήγηση περιόδου αποκλειστικής διαπραγμάτευσης, από την ΜΑRFIN Ιnvestment Group Holding S.A. (“MIG”) και την Swissport Hellas Sud S.A. (“Swissport”).

Η προσφορά της MIG αφορά την αγορά των Περιουσιακών Στοιχείων της Πάνθεον, το μετοχικό κεφάλαιο της Πάνθεον και τα Περιουσιακά Στοιχεία του MRO. Η προσφορά της Swissport αφορά τα Περιουσιακά Στοιχεία της Επίγειας Εξυπηρέτησης και έθετε ως όρο την επίτευξη ικανοποιητικής συμφωνίας με το νέο ιδιοκτήτη της Πάνθεον για την παροχή υπηρεσιών επίγειας εξυπηρέτησης.

Προσφορά από την Swissport Hellas Sud S.A. για τα Περιουσιακά Στοιχεία της Επίγειας Εξυπηρέτησης («η Προσφορά της Swissport»)

Η Swissport υπέβαλε την ακόλουθη προσφορά:

· €44.800.000 για τα Περιουσιακά Στοιχεία της Επίγειας Εξυπηρέτησης.

Η προσφορά της Swissport έγινε υπό την προϋπόθεση ύπαρξης ικανοποιητικής για τη Swissport συμφωνίας αναφορικά με τη μελλοντική παροχή υπηρεσιών επίγειας εξυπηρέτησης μεταξύ αυτής και της MIG, ή οποιουδήποτε άλλου σοβαρού επενδυτή που θα αγοράσει τα Περιουσιακά Στοιχεία της Πάνθεον και του MRO.

Η προσφορά της Swissport και η προσφορά της MIG, όπως αναφέρεται παρακάτω, υπεβλήθησαν σε πανομοιότυπα αιτήματα χορήγησης αποκλειστικής περιόδου διαπραγμάτευσης. Καθώς όμως οι διαπραγματεύσεις με την MIG διήρκεσαν έως την τελευταία ημέρα της αποκλειστικής περιόδου διαπραγμάτευσης, ο ως άνω όρος της προσφοράς της Swissport δεν ήταν δυνατόν να εκπληρωθεί και συνεπώς θα ήταν εύλογο κατά τη γνώμη μας να εξεταστεί η δυνατότητα παράτασης της περιόδου αποκλειστικής διαπραγμάτευσης (της Swissport) προκειμένου να διαπιστωθεί εάν η συμφωνία θα ολοκληρωθεί. Ως προς τούτο η Swissport έστειλε επιστολή στους Χρηματοοικονομικούς Συμβούλους στις 6 Μαρτίου 2009 αιτούμενη την παράταση κατά μία εβδομάδα της αποκλειστικής περιόδου διαπραγμάτευσης έως τις 13 Μαρτίου 2009, ώστε να έχει καταλήξει σε εμπορική συμφωνία και με την MIG.

Η MIG επίσης απέστειλε στους Χρηματοοικονομικούς Συμβούλους επιστολή δηλώνοντας ότι, στην περίπτωση που η συμφωνία με τη Swissport δεν ολοκληρωθεί την επόμενη εβδομάδα, η MIG θα υποβάλει δεσμευτική προσφορά για την Επίγεια Εξυπηρέτηση.

Προσφορά από την MARFIN Investment Group για την Εξαγορά των Περιουσιακών Στοιχείων της Πάνθεον και του MRO («Η Προσφορά της MIG”)

Η MIG υπέβαλε την ακόλουθη προσφορά:

· €45.700.000 για τα Περιουσιακά Στοιχεία της Πάνθεον και

· €16.700.000 για τα Περιουσιακά Στοιχεία του MRO.

Όσον αφορά την κεφαλαιοποίηση της Πάνθεον και της εταιρίας MRO, η MIG δήλωσε στην προσφορά της ότι:

«Δεν επιθυμούμε να προχωρήσει η Πάνθεον ή η εταιρία MRO σε μείωση κεφαλαίου και διατιθέμεθα να εξαγοράσουμε το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Πάνθεον και το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας MRO στην καθαρή αξία του ενεργητικού τους από την ημερομηνία εκτέλεσης των σχετικών συμφωνιών».

Η προσφορά της MIG είχε ως όρους την επίτευξη συμφωνίας στα νομικά έγγραφα, την συμφωνία επί κατάλληλου σχεδίου για τη μεταβατική περίοδο, και την έγκριση της εξαγοράς από το διοικητικό της συμβούλιο.

Παροχή Αποκλειστικότητας στη MIG και στη Swissport

Και οι δύο προσφορές έγιναν υπό τον όρο ότι θα τους παραχωρηθεί το αργότερο εντός δύο εργάσιμων ημερών από την ημερομηνία υποβολής των προσφορών, δηλαδή μέχρι τις 17 Φεβρουαρίου 2009, περίοδος αποκλειστικής διαπραγμάτευσης έως τις 9 Μαρτίου 2009 για τη συνομολόγηση των συμβάσεων των αντίστοιχων Πωλήσεων.

Καθώς και οι δύο προσφορές ήταν αξιόπιστες και πληρούσαν το κριτήριο του τιμήματος που είναι ίσο τουλάχιστον με την ελάχιστη ανεξάρτητη αποτίμηση, και επιπλέον ήταν με διαφορά οι πλέον συμφέρουσες και αξιόπιστες που είχαν υποβληθεί έως την περίοδο εκείνη, παραχωρήθηκε περιορισμένη περίοδος αποκλειστικής διαπραγμάτευσης από τις 14 Φεβρουαρίου 2009 έως τις 6 Μαρτίου 2009 τόσο στη MIG όσο και στη Swissport, ώστε να γίνει προσπάθεια να συμφωνηθούν οι Πωλήσεις. Κατά τη διάρκεια αυτής της περιόδου, το ΕΔ συμφώνησε ότι δε θα προβεί σε διαπραγματεύσεις, ούτε θα υπογράψει συμβάσεις για τις Πωλήσεις με άλλο επενδυτή, με την εξαίρεση τυχόν συμφωνιών αναγκαίων προκειμένου να δοθεί και σε άλλους πιθανούς επενδυτές πρόσβαση στο αρχείο πληροφοριών («data room»).

Η δικηγορική εταιρεία Howrey LLP. (“Howrey”) ενημέρωσε τους Χρηματοοικονομικούς Συμβούλους ότι η προσέγγιση αυτή είχε συζητηθεί με τον Επίτροπο Παρακολούθησης και ότι ο τελευταίος δεν εξέφρασε αντιρρήσεις όσον αφορά την χορήγηση προθεσμίας αποκλειστικής διαπραγμάτευσης.

Αποκλειστικές διαπραγματεύσεις με την MIG

Έως σήμερα, οι Χρηματοοικονομικοί Σύμβουλοι και νομικοί σύμβουλοι του ΕΔ («Νομικοί Σύμβουλοι»), έχουν διαπραγματευθεί με την MIG, εκ μέρους του ΕΔ, για την Πώληση της Πάνθεον και την Πώληση της MRO. Κατά τη διάρκεια της περιόδου αποκλειστικής διαπραγμάτευσης, δόθηκε στην MIG πρόσβαση στο ηλεκτρονικό data room. Η MIG ολοκλήρωσε τον έλεγχο που αφορά στις Πωλήσεις.

Οι διαπραγματεύσεις επικεντρώθηκαν κυρίως στην επίτευξη συμφωνίας ως προς τους όρους της Συμφωνίας των Μετόχων και της Συμφωνίας Πώλησης και Αγοράς των Μετοχών σε σχέση με την Πώληση της Πάνθεον και την Πώληση της MRO.

Κατόπιν της τελικής διαπραγμάτευσης που έλαβε χώρα στην Αθήνα στις 5 και 6 Μαρτίου 2009, οι δύο πλευρές κατέληξαν ουσιωδώς σε συμφωνία ως προς όλα τα τελικά δεσμευτικά βάσει των οποίων το ΕΔ θα συμφωνήσει να πωλήσει, και η MIG θα συμφωνήσει να αγοράσει, τα Περιουσιακά Στοιχεία της Πάνθεον και της MRO ακολουθώντας τη δομή της αγοραπωλησίας η οποία έχει συμφωνηθεί με την Ευρωπαϊκή Επιτροπή.

Σημειώνεται ότι η προσφορά της MIG παραμένει ανοικτή μόνο όσο αυτή βρίσκεται σε περίοδο αποκλειστικής διαπραγμάτευσης. Η περίοδος αποκλειστικής διαπραγμάτευσης που της χορηγήθηκε από το ΕΔ εκπνέει στις 6μμ ώρα Μ. Βρετανίας της 6ης Μαρτίου 2009 και η MIG έχει επανειλημμένα διευκρινίσει ότι εάν η περίοδος της για αποκλειστική διαπραγμάτευση εκπνεύσει χωρίς να έχει υπάρξει συμφωνία για τις Πωλήσεις, θα αποσυρθεί από την διαδικασία.

Οι Νομικοί Σύμβουλοι του ΕΔ σε θέματα ανταγωνισμού, το Δικηγορικό Γραφείο Μ & Π Μπερνίτσας και η Howrey («Νομικοί Σύμβουλοι Ανταγωνισμού») μας ενημέρωσαν ότι, κατά την άποψή τους, η υπογραφή συμφωνίας με την MIG συνεπάγεται ότι η MIG θα καταβάλει για τα περιουσιακά στοιχεία των Oλυμπιακών Aερογραμμών και της Oλυμπιακής Αεροπορίας Υπηρεσίες το τίμημα που προκύπτει από την αποτίμηση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα. Σύμφωνα με την πρακτική και τη νομολογία της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, καθώς και κατά πάγια νομολογία των Ευρωπαϊκών Δικαστηρίων, δεν τίθεται ζήτημα κρατικής ενίσχυσης στο πλαίσιο ιδιωτικοποίησης όταν η μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων πραγματοποιείται βάσει της αγοραίας αξίας τους. Κατά την Επιτροπή, η αγοραία αξία θεωρείται ορθώς διαπιστωμένη όταν η μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων διεξάγεται είτε στον πλειοδότη ανοικτού διαγωνισμού είτε βάσει αποτίμησης ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα. Το κρίσιμο συναφές ζήτημα εδώ είναι ότι, εάν το τίμημα που καταβάλλεται για τη μεταβίβαση είναι η τιμή πλειοδοσίας σε διαγωνισμό ή εάν δεν είναι μικρότερο από την αποτίμηση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, οιαδήποτε προϋπάρχουσα κρατική ενίσχυση εμπεριέχεται στο τίμημα. Συνεπώς, ο αγοραστής δεν αποκτά κανένα οικονομικό πλεονέκτημα από την απόκτηση των περιουσιακών στοιχείων.

Οι Νομικοί Σύμβουλοι Ανταγωνισμού θεωρούν ότι το ΕΔ έχει καταβάλει κάθε δυνατή προσπάθεια να προσδιορίσει την αγοραία αξία των περιουσιακών στοιχείων των Oλυμπιακών Aερογραμμών και της Oλυμπιακής Αεροπορίας Υπηρεσίες, οργανώνοντας αρχικά ανοιχτή διαγωνιστική διαδικασία με κάθε επιμέλεια και συμμόρφωση με την Απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 17ης Σεπτεμβρίου 2008 (όπως επιβεβαιώθηκε από τον Επίτροπο Παρακολούθησης). Η εν λόγω διαδικασία δεν είχε επιτυχή αποτελέσματα συνολικά λόγω της παρούσας αρνητικής οικονομικής συγκυρίας. Επιπλέον, το ΕΔ ζήτησε την αποτίμηση των συγκεκριμένων Περιουσιακών Στοιχείων από ανεξάρτητο εκτιμητής, όπως προβλέπεται από το Νόμο περί Αποκρατικοποιήσεων και την Απόφαση της Επιτροπής.

Ο ανεξάρτητος εκτιμητής αποτίμησε το καθένα από τα τρία πακέτα Περιουσιακών Στοιχείων σε μεγαλύτερη αξία σε σύγκριση με το πλειοδοτικό τίμημα που επιτεύχθηκε μέσω των αντίστοιχων ανοικτών διαγωνισμών (ασχέτως μάλιστα από το ζήτημα εάν οι εν λόγω προσφορές πληρούσαν τους όρους της επιστολής διαδικασίας του ανοικτού διαγωνισμού της 22ας Δεκεμβρίου 2008). Κατά συνέπεια, εάν η MIG καταβάλει την αγοραία τιμή που προέκυψε από την αποτίμηση του ανεξάρτητου εκτιμητή, δεν θα αποκτήσει κανένα οικονομικό πλεονέκτημα, και ως εκ τούτου δεν τίθεται ζήτημα ύπαρξης κρατικής ενίσχυσης. Το συμπέρασμα αυτό δεν μεταβάλλεται από το γεγονός ότι προσφορές υψηλότερες από αυτήν της MIG υποβλήθηκαν κατά τη διάρκεια των απευθείας διαπραγματεύσεων, αφού το κρίσιμο στοιχείο για ζητήματα κρατικών ενισχύσεων είναι ότι ο αγοραστής δεν πρέπει να αποκτά οικονομικό πλεονέκτημα.

Προσφορά από την Aegean Airlines για την αγορά των Περιουσιακών Στοιχείων της Πάνθεον και των Περιουσιακών Στοιχείων της MRO («Προσφορά της Aegean»)

Στις 4 Μαρτίου 2009 οι Οικονομικοί Σύμβουλοι έλαβαν από την Aegean Airlines Α.Ε. («Aegean») μονοσέλιδη επιστολή οικονομικής προσφοράς για τα «περιουσιακά στοιχεία που σχετίζονται με το πτητικό έργο» και τα «περιουσιακά στοιχεία της τεχνικής βάσης». Η προσφορά αυτή χαρακτηριζόταν ως «δεσμευτική προσφορά». Παράλληλα, η Aegean εξέδωσε ανακοίνωση τύπου δημοσιοποιώντας το ενδιαφέρον της. Η προσφορά της Aegean ήταν η ακόλουθη:

· €90 εκατ. για τα Περιουσιακά Στοιχεία της Πάνθεον, και

· €20 εκατ. για τα Περιουσιακά Στοιχεία της MRO.

Η Aegean δήλωνε στην επιστολή προσφοράς ότι:

«το τίμημα για την αγορά των μετοχών της Πάνθεον A.E. θα ισούται με την καθαρή αξία της εταιρίας, που υπολογίζεται σε ¤60 εκατ. (¤60.000000)».

Περαιτέρω, η Aegean δήλωσε ότι:

«η εταιρία μας διαθέτει τα απαιτούμενα κεφάλαια σε ελεύθερες και διαθέσιμες τραπεζικές καταθέσεις. Απόδειξη για την ύπαρξη των κεφαλαίων μπορεί να σας παρασχεθεί εάν το ζητήσετε».

Στις 4μμ ώρα Μ. Βρετανίας της 5ης Μαρτίου 2009, η Aegean, χωρίς να της έχει ζητηθεί, υπέβαλε στους Χρηματοοικονομικούς Συμβούλους επιστολές από δύο τράπεζες που υποστηρίζουν τη χρηματοδότηση της Aegean για την εξαγορά της Πάνθεον και της MRO:

· Η Alpha Bank έγραψε στους Χρηματοοικονομικούς Σύμβουλους Lazard γνωστοποιώντας τη δέσμευσή της ύψους €50 εκατ. όσον αφορά την Πώληση. Η Alpha Bank επιβεβαίωσε, επίσης, ότι η Aegean διαθέτει ελεύθερες και διαθέσιμες καταθέσεις στην τράπεζα ύψους €65 εκατ.

· Η Τράπεζα Πειραιώς έγραψε στους Χρηματοοικονομικούς Σύμβουλους Lazard γνωστοποιώντας τη δέσμευσή της ύψους €50 εκατ. όσον αφορά την Πώληση. Η Τράπεζα Πειραιώς επιβεβαίωσε, επίσης, ότι η Aegean διαθέτει ελεύθερες και διαθέσιμες καταθέσεις στην τράπεζα ύψους €50 εκατ.

Πρέπει να σημειωθεί ότι και η προσφορά της Aegean και οι επιστολές δέσμευσης της Alpha Bank και της Tράπεζας Πειραιώς ελήφθησαν μόλις δύο ημέρες πριν από την εκπνοή της περιόδου αποκλειστικής διαπραγμάτευσης με την MIG. Πέραν τούτου, η Αegean δεν είχε πρόσβαση στο ηλεκτρονικό data room, ούτε σε οποιαδήποτε άλλα εμπιστευτικά έγγραφα τα οποία έθεσε στη διάθεση των ενδιαφερομένων προς έλεγχο το ΕΔ και/ή οι σύμβουλοί του. Επίσης, η Αegean δεν έχει εξετάσει τις συμβάσεις για τις Πωλήσεις, ούτε έχει προβεί σε διαπραγματεύσεις με τους Χρηματοοικονομικούς ή Νομικούς Συμβούλους του ΕΔ. Κατά συνέπεια, υφίσταται αβεβαιότητα ως προς τους ουσιώδεις συμβατικούς όρους των Πωλήσεων που θα μπορούσε να αποδεχθεί η Aegean, καθώς επίσης ως προς το εάν οι όροι που θα αποδέχονταν θα είναι συμβατοί με την Απόφαση της Επιτροπής.

Οι Νομικοί Σύμβουλοι Ανταγωνισμού μας ενημέρωσαν για τα ακόλουθα σημαντικά ζητήματα που σχετίζονται με την προσφορά της Aegean τα οποία δύνανται να επηρεάσουν το χρονοδιάγραμμα των Πωλήσεων λόγω ζητημάτων που άπτονται του δικαίου ανταγωνισμού:

· Η προσφορά της Aegean δημιουργεί σημαντική αβεβαιότητα όσον αφορά τη δυνατότητα τήρησης του χρονοδιαγράμματος που έχει τεθεί για την ολοκλήρωση των Πωλήσεων λόγω πιθανών εμπλοκών που σχετίζονται με ζητήματα ανταγωνισμού.

· Σύμφωνα με την προσφορά της Aegean, η τελευταία δεσμεύεται να αναλάβει το πτητικό έργο εντός εξήντα (60) ημερών από την υπογραφή της σχετικής συμφωνίας. Εντούτοις, όπως προκύπτει από δημόσιες πληροφορίες, το δίκτυο πτήσεων της Aegean συμπίπτει σε μεγάλο βαθμό με το δίκτυο πτήσεων των Ολυμπιακών Αερογραμμών, τόσο σε εθνικό όσο και σε διεθνές επίπεδο. Αφήνοντας κατά μέρος τα όποια ζητήματα συγκέντρωσης μπορεί να ανακύψουν στην ελληνική αγορά, πιθανή εξαγορά των χρονοθυρίδων (slots) της Ολυμπιακής από την Aegean σε διεθνή αεροδρόμια/συστήματα αεροδρομίων – στα οποία πετούν επί του παρόντος και οι δύο αεροπορικές εταιρίες – πιθανώς να απαιτεί την εξασφάλιση κανονιστικών εγκρίσεων ή/εγκρίσεων της συγκέντρωσης.

· Όσον αφορά τις επιπτώσεις που (μια πιθανή συμφωνία με την Aegean) μπορεί να έχει στον ανταγωνισμό στην ελληνική αγορά, οι Νομικοί Σύμβουλοι Ανταγωνισμού είναι ενήμεροι της θέσης που έχει λάβει το ΕΔ όσον αφορά τις συνθήκες ανταγωνισμού στην ελληνική αγορά αερομεταφορών, όπως αυτή έχει διατυπωθεί σε επίσημες αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής αναφορικά με την Ολυμπιακή, συμπεριλαμβανόμενου ότι «[η] ύπαρξη ανταγωνισμού στις αερομεταφορές αποτελεί την βασική θέση και επιδίωξη της Ελληνικής Κυβέρνησης». (παρ. 106 της αρνητικής απόφασης της Επιτροπής της 17ης Σεπτεμβρίου 2008)

Οι Νομικοί Σύμβουλοι Ανταγωνισμού μας πληροφόρησαν ότι θεωρούν πως η εύλογη αυτή θέση του ΕΔ αναπόφευκτα θα έπαιζε ρόλο στην εκτίμηση της όποιας αρμόδιας αρχής στην Ελλάδα σχετικά με τους όρους του ανταγωνισμού στην αγορά. Οι επιπτώσεις του παραπάνω στο χρονοδιάγραμμα και τη διαδικασία είναι άγνωστες επί του παρόντος.

Επισημαίνουμε σχετικά ότι η Aegean εξέδωσε στις 6 Μαρτίου 2009 ανακοίνωση τύπου, με την οποία αυτή προβαίνει σε συγκεκριμένους ισχυρισμούς όσον αφορά τις προθέσεις της στην ελληνική αγορά.

Οι Νομικοί Σύμβουλοι Ανταγωνισμού επισήμαναν ακόμη ότι ο συνδυασμός: α) της καθυστερημένης συμμετοχής της Aegean στη διαδικασία ιδιωτικοποίησης, β) του επιπλέον χρόνου που πιθανόν θα απαιτείτο για τον οικονομικό και νομικό έλεγχο και τις διαπραγματεύσεις που χρειάζονται προκειμένου να οριστικοποιηθούν τα συμβατικά κείμενα, γ) του όποιου επιπλέον χρόνου τυχόν απαιτηθεί μετά τη σύναψη της Πώλησης προκειμένου να ξεπεραστούν τυχόν κανονιστικά ζητήματα ή ζητήματα συγκέντρωσης και δ) της προτεινόμενης από την Aegean δίμηνης προθεσμίας προς ανάληψη του πτητικού έργου, ενέχει σημαντικούς κινδύνους όσον αφορά την δυνατότατα ολοκλήρωσης της διαδικασίας ιδιωτικοποίησης εντός του χρονοδιαγράμματος που έχει τεθεί στην Απόφαση της Επιτροπής, το οποίο το ΕΔ έχει υποχρέωση να σεβαστεί.

Η προσφορά της Aegean επίσης σιωπά ως προς το εάν η εταιρία ενδιαφέρεται να αγοράσει τα Περιουσιακά Στοιχεία της Επίγειας Εξυπηρέτησης. Εντούτοις σε ανακοίνωση τύπου της εταιρίας της 6ης Μαρτίου 2009 αναφέρεται ότι «σε περίπτωση όμως που δημιουργηθεί η ανάγκη για κάλυψη της δραστηριότητας αυτής, η Aegean μπορεί σε χρονικό διάστημα λίγων ημερών και σε συνεργασία με την Goldair…να υποβάλει πρόταση που εγγυάται αξιόπιστη λύση και για την δραστηριότητα αυτή». Είναι δυνατόν η Goldair Handling να μην υποβάλει προσφορά ή να υποβάλει προσφορά χαμηλότερη για την απόκτηση των εν λόγω στοιχείων, ιδίως δεδομένου ότι Goldair διαθέτει ήδη σημαντικό δυναμικό επίγειας εξυπηρέτησης. Αυτός ο κίνδυνος θα πρέπει να εκτιμηθεί λαμβάνοντας υπόψη και την ύπαρξη όρων στην προσφορά της Swissport να αγοράσει τα ως άνω στοιχεία για ¤44.8 ευρώ, όπως προαναφέρθηκε.

Αξίζει να σημειωθεί ότι, εάν η αγορά της Πάνθεον και των Περιουσιακών Στοιχείων της MRO από την Aegean δεν περιλάμβανε και τα Περιουσιακά Στοιχεία Επίγειας Εξυπηρέτησης, δε θα υπήρχε ουσιώδης διαφορά ανάμεσα στο συνολικό τίμημα που θα λάμβανε το ΕΔ, αφενός, από την προσφορά της MIG και της Swissport και, αφετέρου, από την προσφορά της Aegean. Σε τέτοια περίπτωση μπορεί μάλιστα να ανακύψουν και σημαντικά έξοδα σε σχέση με την παύση της δραστηριότητας επίγειας εξυπηρέτησης της Ολυμπιακής Αεροπορίας Υπηρεσίες.

Συμβατική Ευελιξία

Αφού το ΕΔ βρίσκεται ακόμη στην περίοδο αποκλειστικής διαπραγμάτευσης με την MIG, σε αυτό το στάδιο κατέστη δυνατόν μόνον να διερευνηθεί το επίπεδο της ευελιξίας που θα μπορούσε να υπάρξει με τη MIG ώστε, χωρίς να χαθεί η προσφορά της, να αυξηθεί το τίμημα. Ως προς τούτο, σε συνεργασία με τους Νομικούς Συμβούλους του ΕΔ,, συζητήσαμε τα εξής με τη MIG:

1. Τερματισμός της αποκλειστικότητας: ενώ η λήξη της αποκλειστικότητας θα επέτρεπε στο ΕΔ και τους συμβούλους του να ξεκινήσει διαπραγματεύσεις με την Aegean ή και άλλους πιθανούς αγοραστές, η MIG δήλωσε ξεκάθαρα και κατηγορηματικά ότι θα απέσυρε την προσφορά της και θα αποχωρούσε εάν η περίοδος αποκλειστικής διαπραγμάτευσης έληγε χωρίς υπογραφή σύμβασης.

2. Δυνατότητα αύξησης της προσφοράς της MIG: η MIG κλήθηκε να αυξήσει την προσφορά της στο επίπεδο της προσφοράς της Aegean. Η απάντησή της ήταν ότι εμμένει στην αρχική προσφορά της και δεν θα έκανε προσπάθεια να απαντήσει σε ανταγωνιστικές προσφορές.

3. Αποδέσμευση με καταβολή προσυμφωνημένου τιμήματος: προτείναμε στη MIG ότι ίσως θα ήταν σκόπιμο να εισαχθεί όρος ΅αποδέσμευσήςΆ της στην Σύμβαση Πώλησης και Αγοράς Μετοχών, ώστε να δοθεί στο ΕΔ η δυνατότητα να εξετάσει πιθανώς υψηλότερες προσφορές για μια περίοδο μετά την υπογραφή με την MIG και να μπορεί να αποδεσμευτεί από την προσφορά της MIG επί πληρωμή ενός προσυμφωνημένου τιμήματος αποδέσμευσης (break fee). Η MIG ξεκαθάρισε ότι ένας τέτοιος όρος, ανεξάρτητα από το ύψος της προσυμφωνημένου τιμήματος αποδέσμευσης, δεν θα γινόταν αποδεκτός και ότι θα προτιμούσε να αποσυρθεί παρά να τον αποδεχτεί.

Σημειώνεται ότι (για την περίοδο μετά την υπογραφή και) έως την ολοκλήρωση της συναλλαγής εάν υποβληθεί στους ιδιοκτήτες της Πάνθεον (ΕΔ/ΟΑ: 51 τοις εκατό. MIG: 49 τοις εκατό) μια ιδιαίτερα ελκυστική προσφορά, θα είναι δυνατόν, μετά από συμφωνία των μετόχων, να λάβει χώρα πώληση σε κάποιον που θα. προσφέρει περισσότερα Σε τέτοια περίπτωση το επιπλέον τίμημα (σε σχέση με το καταβληθέν τίμημα της MIG) θα μοιραστεί αναλογικά μεταξύ των μετόχων.

4. «Ρήτρα «anti-embarrassment»: η MIG δέχτηκε να μην παραχωρήσει τον έλεγχο του μετοχικού κεφαλαίου της Πάνθεον για περίοδο 12 μηνών μετά την ολοκλήρωση της Πώλησης.

¶λλες προσφορές

Μετά την δημόσια πρόσκληση του ΕΔ για εκδήλωση ενδιαφέροντος για τις Πωλήσεις τόσο πριν όσο και κατά την διάρκεια της περιόδου αποκλειστικής διαπραγμάτευσης της MIG και της Swissport, το ΕΔ και οι Χρηματοοικονομικοί Σύμβουλοι έλαβαν και διάφορες άλλες εκδηλώσεις ενδιαφέροντος και προσφορές. Εν τέλει, καμία από τις άλλες προσφορές δεν κρίθηκε επαρκώς αξιόπιστη ώστε να προσκληθούν οι ενδιαφερόμενοι να συμμετάσχουν σε απευθείας διαπραγματεύσεις σχετικά με τις Πωλήσεις. Συγκεκριμένα, κανένας από τους ενδιαφερόμενους δεν παρείχε επαρκή βεβαιότητα ως προς την οικονομική/πιστωτική του δυνατότητα σχετικά με τις Πωλήσεις. Οι προσφορές αυτές περιγράφονται εν συντομία στο Παράρτημα Α.

Συμπέρασμα

Το ΕΔ φέρεται να έχει να επιλέξει μεταξύ της βεβαιότητας να προχωρήσει στη σύναψη της συναλλαγής με τη MIG, ή να θέσει σε κίνδυνο αυτή την προσφορά και να αξιολογήσει μια σημαντικά αβέβαιη, αλλά ενδεχομένως υψηλότερης αξίας, προσφορά από την Aegean ή, πιθανώς, από άλλους.

Οι Νομικοί Σύμβουλοι μας ενημέρωσαν ότι επιτεύχθηκε συμφωνία με την MIG επί των συμβατικών εγγράφων των Πωλήσεων της Πάνθεον, των Περιουσιακών Στοιχείων της Πάνθεον, της MRO και των Περιουσιακών Στοιχείων MRO, και ότι τα δεσμευτικά αυτά έγγραφα μπορούν να υπογραφούν άμεσα.

Αντιθέτως, δεν είναι ξεκάθαρο σε αυτό το στάδιο εάν η πρόταση της Aegean είναι εφικτή. Περαιτέρω, το ΕΔ οφείλει να λάβει υπόψη ότι η Aegean μπορεί να επέλεξε να προσπαθήσει να εισέλθει στην διαδικασία πώλησης σε αυτό το πολύ τελικό στάδιο με σκοπό την διατάραξη της διαδικασίας πώλησης στην MIG έχοντας κατά νου την εμπλοκή της πώλησης στην MIG, δεδομένου ότι, ως άμεσος ανταγωνιστής, η Aegean μπορεί να μην επιθυμεί την πώληση των Περιουσιακών Στοιχείων της Πάνθεον σε κάποιο τρίτο μέρος.

Υπάρχει αριθμός και άλλων αβεβαιοτήτων σχετικά με την προσφορά της Aegean, όπως σχετικά με τους συμβατικούς όρους, με τη χρηματοδότηση, με κινδύνους που συνδέονται με ζητήματα ανταγωνισμού, με το νομικό/οικονομικό έλεγχο, με το χρονοδιάγραμμα, με τον κίνδυνο εργασιακών αναταραχών, και επίσης κατά πόσο η τρέχουσα προσφορά ¤44.8 εκατ. της Swissport για τα Περιουσιακά Στοιχεία Επίγειας Εξυπηρέτησης θα συνεχίσει να υφίσταται ή θα προκύψει ισοβαρής πρόταση από την Goldair.

Με βάση όλα τα προαναφερθέντα, οι Χρηματοοικονομικοί Σύμβουλοι πιστεύουν ότι θα ήταν εύλογο για το ΕΔ να καταλήξει στο ότι η βεβαιότητα της Πώλησης άμεσα στη MIG είναι σημαντικότερη από την πιθανότητα υψηλότερης, αλλά κατΆ ουσία λιγότερο βεβαίας, προσφοράς από τρίτο που αποφάσισε να υποβάλει προσφορά σε ένα ιδιαίτερο προχωρημένο στάδιο της διαδικασίας.

Συνεπώς, η συμβουλή μας προς το ΕΔ είναι ότι πρέπει να ολοκληρώσει της διαπραγματεύσεις με τη MIG διασφαλίζοντας την δέσμευσή της MIG ότι θα αγοράσει τα Περιουσιακά Στοιχεία της Πάνθεον και τα Περιουσιακά Στοιχεία της MRO, εάν είναι ικανοποιημένο από του όρους της προσφοράς της MIG και θεωρεί ότι η βεβαιότητα της άμεσης συναλλαγής υπερσκελίζει τις σημαντικές αβεβαιότητες που συνδέονται με την καθυστερημένη προσφορά της Aegean.

Συμβουλεύουμε επίσης το ΕΔ ότι, έχοντας διασφαλίσει την παραπάνω συμφωνία, πρέπει να εξετάσει την δυνατότητα να δοθεί περιορισμένη, εβδομαδιαία παράταση της περιόδου αποκλειστικής διαπραγμάτευσης με την Swissport ώστε να διασφαλιστεί η συμβατική της δέσμευση για την αγορά των Περιουσιακών Στοιχείων Επίγειας Εξυπηρέτησης στην διάρκεια αυτής της περιόδου.

Μετά τιμής

[ΥΠΟΓΡΑΦΕΣ ΤΡΑΠΕΖΩΝ]

[Κοινοποίηση]

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Α

¶λλες προσφορές

· Chrysler Aviation (αερομεταφορέας): υπέβαλε μονοσέλιδη προσφορά με ημερομηνία 2 Μαρτίου 2009, με συνολικό τίμημα of €210.000.000, με την ακόλουθη κατανομή:

· "Για τις χρονοθυρίδες (slots) και τους Ολυμπιακούς κύκλους": €46.000.000

· "Για συντήρηση": €18,000,000

· "Για επίγεια εξυπηρέτηση": €49.000.000

· "Για το 100% των μετοχών της Πάνθεον ": €60.000.000

· "Για το επιχειρησιακό κεφάλαιο": €37.000.000

Η Chrysler Aviation είχε συμμετάσχει στην δημόσιο διαγωνισμό, αλλά η Τελική Προσφορά που είχε υποβάλει ήταν σαφώς ασύμβατη με τους όρους του διαγωνισμού. Στα προηγούμενα στάδια η Chrysler Aviation είχε αποτύχει να παράσχει αποδείξεις σχετικά με την οικονομική της επάρκεια η να συμμορφωθεί με την δομή της Πώλησης όπως την ενέκρινε η Ευρωπαϊκή Επιτροπή. Κανένα αξιόπιστο στοιχείο δεν κατατέθηκε σχετικά με τις πηγές χρηματοδότησης της πιο πρόσφατης προσφοράς της Chrysler Aviation. Εφόσον η προσφορά ελήφθη στο τέλος της περιόδου αποκλειστικών διαπραγματεύσεων με τη MIG και τη Swissport, τέθηκε σε εκκρεμότητα αναμένοντας το τέλος των διαπραγματεύσεων αυτών.

· Hellenic Cargo Group (Επίγεια Εξυπηρέτηση): Η επιστολή της διαδικασίας εστάλη στον ενδιαφερόμενο στις 12 Φεβρουαρίου 2009, ζητώντας του να (i) επιβεβαιώσει την πρόθεσή του να συμμετάσχει στην διαδικασία πώλησης, και (ii) να υποβάλει αποδεικτικά στοιχεία για την οικονομική του δυνατότητα. Στις 16 Φεβρουαρίου, η HCG έστειλε ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στην Lazard για να την ειδοποιήσει ότι σκόπευε να καταθέσει μια δεσμευτική προσφορά €46.75 εκατ., συν την αξία του μετοχικού κεφαλαίου για τα Περιουσιακά Στοιχεία Επίγειας Εξυπηρέτησης. Η HCG ανέφερε επίσης μια πιθανή συνεργασία με την Swissport. Ωστόσο, καμία επίσημη προσφορά δεν ελήφθη.

· ASL Aviation Group (Αερομεταφορέας, Επίγεια Εξυπηρέτηση και MRO): η ASL εξέφρασε το ενδιαφέρον της με την από 4 Φεβρουαρίου 2009 επιστολή της. Η επιστολή της διαδικασίας εστάλη στον ενδαφερόμενο στις 12 Φεβρουαρίου 2009, ζητώντας του να (i) επιβεβαιώσει την πρόθεσή του να συμμετάσχει στην διαδικασία πώλησης, και (ii) να υποβάλει αποδεικτικά στοιχεία για την οικονομική του δυνατότητα. Στην από 16 Φεβρουαρίου 2009 απαντητική επιστολή της, η ASL αρνήθηκε να προσδιορίσει την/τις ταυτότητα/ταυτότητες των ενδιαφερομένων και να παράσχει αποδεικτικά στοιχεία για την οικονομική του δυνατότητα στοιχεία σχετικά με την οικονομική επάρκειά της.

· Ciel (Αερομεταφορέας, Επίγεια Εξυπηρέτηση και MRO): κατέθεσε την προσφορά της στα Ελληνικά και στα Αγγλικά. Η Ciel Airlines πρότεινε να αγοράσει και τα τρία πακέτα περιουσιακών στοιχείων έναντι ενός τιμήματος υπολογισμένου βάσει της ανεξάρτητης αποτίμησης. Ο ενδιαφερόμενος προσκαλούσε άλλα ενδιαφερόμενα μέρη και επενδυτικά ταμεία να επενδύσουν σε ένα ΅Επενδυτικό ΚεφάλαιοΆ €350 εκατ., και ήλπιζε να προσελκύσει επιπλέον €200 εκατ. από ξένους επενδυτές. Η Ciel δήλωνε πως η πρόθεσή της ήταν να διατηρήσει όλο το υπάρχον προσωπικό και να προλάβει 2000 επιπλέον εργαζόμενους τα επόμενα δυο χρόνια.

· SkyEurope (Αερομεταφορέας): Στις 3 Φεβρουαρίου η SkyEurope έγραψε στην Lazard, εκδηλώνοντας το συνεχιζόμενο ενδιαφέρον της για τα Περιουσιακά Στοιχεία της Πάνθεον. Η επιστολή της διαδικασίας εστάλη στον ενδιαφερόμενο στις 12 Φεβρουαρίου 2009, ζητώντας του να (i) επιβεβαιώσει την πρόθεσή του να συμμετάσχει στην διαδικασία πώλησης, και (ii) να υποβάλει αποδεικτικά στοιχεία για την οικονομική του δυνατότητα. Μέχρι σήμερα δεν έχει ληφθεί καμία απάντηση.

· Uniform Group (Αερομεταφορέας): Η προσφορά της υποβλήθηκε στα ελληνικά στις 13 Φεβρουαρίου 2009. Η επιστολή διαδικασίας εστάλη στον ενδιαφερόμενο στις 12 Φεβρουαρίου 2009, ζητώντας του να (i) επιβεβαιώσει την πρόθεσή του να συμμετάσχει στην διαδικασία πώλησης, και (ii) να υποβάλει αποδεικτικά στοιχεία για την οικονομική του δυνατότητα. Μέχρι σήμερα δεν έχει ληφθεί καμία απάντηση.

· Airworks (Αερομεταφορέας): Η προσφορά της υποβλήθηκε στα ελληνικά στις 13 Φεβρουαρίου. Προσέφερε €1.2 δισ. και δεσμευόταν να προχωρήσει σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ύψους €1.3 δισ. Η προσφορά ζητούσε από το ΕΔ να παράσχει υπέρ της Airworks εγγύηση ύψους €5 δισ. για 65 μήνες. Στις 20 Φεβρουαρίου, η Lazard έγραψε στην Airworks για να την ενημερώσει πως η εκδήλωση ενδιαφέροντός της ήταν μη σύμφωνη με την δομή της Πώλησης όπως αυτή είχε περιγραφεί στην πρόσκληση εκδήλωσης ενδιαφέροντος, και συνεπώς το ΕΔ δεν ήταν σε θέση να εξετάσει περαιτέρω την προσφορά της.