Σήμερα, 8 Ιανουαρίου 2024, ημέρα Δευτέρα και ώρα 10:00, στα γραφεία της έδρας της εταιρείας με την επωνυμία «LOULIS FOOD INGREDIENTS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «LOULIS FOOD INGREDIENTS», με Αρ. Γ.Ε.ΜΗ: 50675444000, κείμενα στον Δήμο Αλμυρού, Δημοτική Κοινότητα Σούρπης, Νομού Μαγνησίας (Λιμένας Λούλη), συνήλθαν σε συνεδρίαση τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αυτής μετά την από 3-1-2024 πρόσκληση του Προέδρου κ. Νικολάου Λούλη.
Παρέστησαν:
1) Ο κ. Νικόλαος Λούλης, Πρόεδρος του Δ.Σ. - Εκτελεστικό Μέλος
2) Η κα Ελισάβετ Καπελάνου – Αλεξανδρή, Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. - Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
3) Ο κ. Νικόλαος Φωτόπουλος, Διευθύνων Σύμβουλος - Εκτελεστικό Μέλος
4) Ο κ. Σπυρίδων Θεοδωρόπουλος, Μέλος Δ.Σ. –Μη Εκτελεστικό Μέλος
5) Ο κ. Κωνσταντίνος Μαχαίρας, Μέλος Δ.Σ. - Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
6) Ο κ. Γεώργιος Τανισκίδης, Μέλος Δ.Σ. - Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
Στη σημερινή συνεδρίαση παρίσταται και ο κ. Arnoud van den Berg, με τηλεδιάσκεψη.
Αφού διαπιστώθηκε απαρτία του Δ.Σ. και δη πλήρης και η δυνατότητα λήψεως εγκύρων αποφάσεων σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό, αρχίζει η συνεδρίαση.
ΘΕΜΑ 1ο : Εκλογή νέου μη εκτελεστικού μέλους Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντος.
Κατά την έναρξη της συνεδρίασης, ο Πρόεδρος του Δ.Σ. ενημερώνει τα μέλη του Δ.Σ. ότι το Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, κ. Gianluca Fabbri, υπέβαλε την 3-1-2024 την παραίτησή του από μέλος Δ.Σ. για προσωπικούς λόγους και παρακαλεί όπως αυτή γίνει δεκτή. Το Διοικητικό Συμβούλιο, αφού ευχαριστεί τον κ. Gianluca Fabbri για τις προσφερθείσες μέχρι και σήμερα υπηρεσίες του, αποδέχεται, ομοφώνως, την παραίτησή του.
Εν συνεχεία, ο Πρόεδρος του Δ.Σ. υπενθυμίζει στα μέλη του Δ.Σ. το άρθρο 82 παρ. 1 του Ν. 4548/2018 το οποίο αναφέρει ότι «Σε περίπτωση παραίτησης ή θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση των μελών που εξέλιπαν. Η εκλογή αυτή επιτρέπεται εφόσον η αναπλήρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν εκλεγεί από τη γενική συνέλευση ή διοριστεί από μέτοχο ή μετόχους, σύμφωνα με το άρθρο 81. Η εκλογή από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, αν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται σε δημοσιότητα και ανακοινώνεται από το διοικητικό συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη».
Δεδομένου ότι κατά την Γ.Σ. της 22/06/2022 για την εκλογή του παρόντος Δ.Σ. δεν είχαν οριστεί αναπληρωματικά μέλη, ο Πρόεδρος ενημερώνει τα μέλη του Δ.Σ. για την ανάγκη εκλογής νέου μη εκτελεστικού μέλους Δ.Σ. σε αντικατάσταση, σύμφωνα με το α. 82 παρ. 1 Ν. 4548/2018, του παραιτηθέντος μη εκτελεστικού μέλους κ. Gianluca Fabbri, και για τον σκοπό αυτό προτείνει ως νέο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. τον κ. Arnoud van den Berg.
Κατόπιν, ο Πρόεδρος θέτει υπόψη στο Δ.Σ. το από 5/1/2024 Πρακτικό της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας, με το οποίο δίδεται θετική εισήγηση για την εκλογή του κ. Arnoud van den Berg ως μη εκτελεστικού Μέλους του Δ.Σ. Ειδικότερα, η Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων διαπίστωσε την πλήρωση των κριτηρίων ατομικής και συλλογικής καταλληλότητας στο πρόσωπο του κ. Arnoud van den Berg, σύμφωνα και με την εν ισχύ Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας, καθώς και ότι ο κ. Arnoud van den Berg είναι πρόσωπο εγνωσμένου κύρους, διαθέτει επαρκείς γνώσεις και προσόντα, δεξιότητες και εμπειρία, εξαιρετική επαγγελματική πορεία, ανεξαρτησία κρίσης, εχέγγυα ακεραιότητας και ήθους και καλή φήμη.
Το βιογραφικό του κ. Arnoud van den Berg έχει ως ακολούθως:
«Ο κ. Arnoud van den Berg είναι ο Διευθύνων Σύμβουλος του Ομίλου στον όμιλο Al Dahra και είναι υπεύθυνος για τη συνολική επιχειρηματική στρατηγική της εταιρείας και τις παγκόσμιες δραστηριότητές της.
Έχει πάνω από 25 χρόνια διεθνούς ηγετικής εμπειρίας στις αγροτικές επιχειρήσεις, τη στρατηγική και τα οικονομικά, συμπεριλαμβανομένων της 15ετούς συνεργασίας του με την πολυεθνική εταιρεία γαλακτοκομικών προϊόντων, FrieslandCampina.
Πιο πρόσφατα, ο κ. Arnoud van den Berg ήταν ο Πρόεδρος της FrieslandCampina Trading, όπου επέβλεπε τις εμπορικές δραστηριότητες του Ομίλου και ήταν υπεύθυνος για την επεξεργασία, τις πωλήσεις, την προμήθεια, την εμπορία και την αντιστάθμιση γαλακτοκομικών προϊόντων παγκοσμίως. Πριν από αυτό, ηγήθηκε των επιχειρήσεων της FrieslandCampina στο Χονγκ Κονγκ, το Βιετνάμ και τη Νοτιοανατολική Ασία και ήταν Οικονομικός Διευθυντής στην Ελλάδα και την Ολλανδία.
Ο κ. Arnoud van den Berg πέρασε επίσης 11 χρόνια στον Boston Consulting Group στην Ευρώπη, την Ασία και τις Ηνωμένες Πολιτείες, υπηρετώντας σε διάφορους ηγετικούς ρόλους, συμβουλεύοντας σε θέματα επιχειρηματικής στρατηγικής, καταναλωτικών αγαθών και συγχωνεύσεων και εξαγορών.
Κατά τη διάρκεια της καριέρας του, ήταν μέλος διοικητικών συμβουλίων σε διάφορους βιομηχανικούς οργανισμούς στην Ολλανδία, το Βιετνάμ και το Χονγκ Κονγκ. Ήταν επίσης μη εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου της Betagen Thailand.
Ο κ. Arnoud van den Berg είναι κάτοχος μεταπτυχιακού τίτλου στη Βιομηχανική Μηχανική από το Πανεπιστήμιο του Twente, Ολλανδία, και κατέχει Master στη Διοίκηση Επιχειρήσεων από το INSEAD, Γαλλία».
Το Δ.Σ. διαπιστώνει ότι η ως άνω εκτενής διεθνής εμπειρία του κ. Arnoud van den Berg κρίνεται ως πολύτιμη για τους σκοπούς της επιχειρηματικής δραστηριότητας της Εταιρείας και καθιστά αιτιολογημένη την θέση υποψηφιότητας του ιδίου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
Διαπιστώνεται επίσης για τον κ. Arnoud van den Berg η ύπαρξη των απαραίτητων στοιχείων που απαιτούνται από την Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας (η οποία είναι ανηρτημένη στον ιστότοπο της Εταιρείας https://www.loulis.com/ependytes/etairiki-diakyvernisi/dioikitiko-symvoulio/politiki-katallilotitas-melon-dioikitikou-symvouliou/ ), ήτοι – επαγγελματική κατάρτιση, εμπειρία, επάρκεια γνώσεων και δεξιοτήτων, εχέγγυα ήθους και φήμης, ανεξαρτησία κρίσης, έλλειψη σύγκρουσης συμφερόντων καθώς και δυνατότητα διάθεσης επαρκούς χρόνου για την εκτέλεση των καθηκόντων του.
Πέραν της ατομικής καταλληλότητας του κ. Arnoud van den Berg, κατά τα ανωτέρω, διαπιστώνεται ότι, και μετά την εκλογή του κ. Arnoud van den Berg, σε συλλογικό επίπεδο τα μέλη του Δ.Σ., με το συνδυασμό και την πολυμορφία γνώσεων, εμπειρίας, υποβάθρων και φύλου, πληρούν το κριτήριο της ύπαρξης Συλλογικής Καταλληλότητας κατά την έννοια της Πολιτικής Καταλληλότητας της Εταιρείας. Ειδικότερα, η νέα σύνθεση του Δ.Σ. καλύπτει πλήρως την προσήκουσα και αποτελεσματική άσκηση των καθηκόντων και των αρμοδιοτήτων του, αντανακλά το μέγεθος, την οργάνωση και τον τρόπο λειτουργίας της Εταιρείας, που απαιτεί ταχύτητα και ευελιξία, λόγω της φύσης της δραστηριότητας της Εταιρείας, ενώ η σύνθεση του Δ.Σ. διακρίνεται για την ποικιλομορφία γνώσεων, δεξιοτήτων, προσόντων και εμπειρίας, στοιχεία τα οποία δύνανται να συμβάλουν αποφασιστικά στην περαιτέρω προώθηση και επίτευξη των επιχειρηματικών σκοπών και σχεδίων της Εταιρείας.
Ως εκ τούτου, η υποψηφιότητά του κ. Arnoud van den Berg διαπιστώνεται ως σύμφωνη συνολικά με την Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας.
Διαπιστώνεται επίσης ότι, και μετά την προτεινόμενη αντικατάσταση του κ. Gianluca Fabbri με τον κ. Arnoud van den Berg:
(α) πληρούνται στο ακέραιο οι τασσόμενες εκ των άρθρων 3 και 5 του ν. 4706/2020 απαιτήσεις και προβλέψεις περί επαρκούς εκπροσώπησης ανά φύλο στο Διοικητικό Συμβούλιο και ο επιβαλλόμενος εκ του νόμου αριθμός των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών αυτού,
(β) δεν συντρέχει στο πρόσωπο του κ. Arnoud van den Berg το κώλυμα του άρθρου 3 παρ. 4 του Ν. 4706/2020, ενώ η Εταιρεία έχει λάβει υπεύθυνη δήλωση προς τούτο,
(γ) τα μέλη του Δ.Σ. θα εξακολουθούν να διαθέτουν τη θεωρητική κατάρτιση, τις δεξιότητες και ικανότητες, τα εχέγγυα ήθους, φήμης και ακεραιότητας, την ανεξαρτησία κρίσης και την εμπειρία για την εκτέλεση των καθηκόντων που πρόκειται να τους ανατεθούν,
(δ) δεν συντρέχει οιοδήποτε κώλυμα ή ασυμβίβαστο στο πρόσωπο του κ. Arnoud van den Berg, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4706/2020, του Καταστατικού, του Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας, του εφαρμοζόμενου Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και της Πολιτικής Καταλληλότητας, ενώ ούτε τίθεται θέμα σύγκρουσης συμφερόντων του κ. Arnoud van den Berg με τα συμφέροντα της Εταιρείας.
Κατόπιν σχετικής ψηφοφορίας, το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζει ομοφώνως και εκλέγει ως μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ., σε αντικατάσταση του μη εκτελεστικού μέλους κ. Gianluca Fabbri, τον κ. Arnoud van den Berg του Johannes Cornelis [*], κάτοικο [*], κάτοχο του υπ' αριθμ. [*] διαβατηρίου, που γεννήθηκε [*], με Α.Φ.Μ. [*], για το υπόλοιπο της θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι μέχρι τις 22/6/2026.
Σύμφωνα με το α. 82 παρ. 1 Ν. 4548/2018, η παρούσα απόφαση της εκλογής του κ. Arnoud van den Berg ως μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. υποβάλλεται σε δημοσιότητα και ανακοινώνεται από το διοικητικό συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τον εκλεγέντα, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη.
Ο κ. Arnoud van den Berg αποδέχεται την εκλογή του και αναλαμβάνοντας αμέσως τα καθήκοντα του, μετέχει στη συνέχεια της παρούσας συνεδρίασης.
ΘΕΜΑ 2ο : Συγκρότηση του νέου Διοικητικού Συμβουλίου σε σώμα.
Κατόπιν της ως άνω παραίτησης του μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, κ. Gianluca Fabbri και της αντικατάστασής του από τον κ. Arnoud van den Berg τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συγκροτούνται, ομοφώνως, σε σώμα, ως ακολούθως:
ΣΥΝΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
1) Νικόλαος Λούλης του Κωνσταντίνου [*], με Α.Δ.Τ.: [*], κάτοικος [*], που γεννήθηκε [*], με Α.Φ.Μ. [*], Πρόεδρος του Δ.Σ. - Εκτελεστικό Μέλος
2) Ελισάβετ Καπελάνου – Αλεξανδρή του Σπύρου [*], με Α.Δ.Τ: [*], κάτοικος [*], που γεννήθηκε [*], με Α.Φ.Μ. [*], Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. - Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
3) Νικόλαος Φωτόπουλος του Σπυρίδωνος [*], με Α.Δ.Τ.: [*], κάτοικος [*], που γεννήθηκε [*], με Α.Φ.Μ. [*], Διευθύνων Σύμβουλος - Εκτελεστικό Μέλος
4) Σπυρίδων Θεοδωρόπουλος του Ιωάννη [*], με Α.Δ.Τ. [*], κάτοικος [*], που γεννήθηκε [*], με Α.Φ.Μ. [*], Μέλος Δ.Σ. –Μη Εκτελεστικό Μέλος
5) Arnoud van den Berg του Johannes Cornelis [*], κάτοικος [*], κάτοχος του υπ' αριθμ. [*] διαβατηρίου, που γεννήθηκε [*], με Α.Φ.Μ. [*], Μέλος Δ.Σ. - Μη Εκτελεστικό Μέλος
6) Κωνσταντίνος Μαχαίρας του Δημητρίου [*], με Α.Δ.Τ.: [*], κάτοικος [*], που γεννήθηκε [*], με Α.Φ.Μ. [*], Μέλος Δ.Σ. - Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
7) Γεώργιος Τανισκίδης του Ιωάννη [*], με Α.Δ.Τ.: [*], κάτοικος [*], που γεννήθηκε [*], με Α.Φ.Μ. [*], Μέλος Δ.Σ. - Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
H θητεία του ως άνω Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία λήγει την 22/6/2026, θα παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.
Σε περίπτωση κωλύματος του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Νικολάου Λούλη αποφασίζεται ομόφωνα από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να τον αναπληρώνει στα καθήκοντά του ο Διευθύνων Σύμβουλος – Εκτελεστικό Μέλος κ. Νικόλαος Φωτόπουλος.
Το Διοικητικό Συμβούλιο, κατά την ως άνω συνεδρίασή του, εξέτασε και διακρίβωσε ότι:
1. Πληρούνται οι απαιτήσεις των άρθρων 3 και 5 του ν. 4706/2020, περί επαρκούς εκπροσώπησης ανά φύλο στο Διοικητικό Συμβούλιο και ο επιβαλλόμενος εκ του νόμου αριθμός των προτεινομένων ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών αυτού,
2. τα εκλεγέντα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διαθέτουν τη θεωρητική κατάρτιση, τα κατάλληλα ακαδημαϊκά και επαγγελματικά προσόντα, τις δεξιότητες και ικανότητες, τα εχέγγυα ήθους, φήμης και ακεραιότητας, την ανεξαρτησία κρίσης, επαρκή χρόνο και την εμπειρία για την εκτέλεση των καθηκόντων που πρόκειται να τους ανατεθούν,
3. δεν συντρέχει οιοδήποτε κώλυμα ή ασυμβίβαστο στο πρόσωπο των υποψηφίων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4706/2020, του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας, του εφαρμοζόμενου Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και της Πολιτικής Καταλληλότητας της Εταιρείας και
4. τα εκλεγέντα ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη πληρούν τις προϋποθέσεις και τα κριτήρια ανεξαρτησίας που προβλέπονται στις διατάξεις του ισχύοντος νομοθετικού πλαισίου (άρθρο 9 παρ. 1 και 2 του ν. 4706/2020) ήτοι:
(α) δεν κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και
(β) είναι απαλλαγμένα από οιαδήποτε σχέση εξάρτησης με την Εταιρεία ή συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα, όπως αυτή (σχέση εξάρτησης) στην παρ. 2 του άρθρου 9 του ν. 4706/2020 και ουδεμία οικονομική, επιχειρηματική, οικογενειακή ή άλλου είδους σχέση διατηρούν, η οποία δύναται να επηρεάσει τις αποφάσεις και την ανεξάρτητη, αντικειμενική και αμερόληπτη κρίση τους.
………………………………………………………………………………………….….…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
Μην υπάρχοντος άλλου θέματος, λύεται η συνεδρίαση και υπογράφεται το παρόν πρακτικό.
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΑ ΜΕΛΗ
Ακριβές αντίγραφο από το βιβλίο Πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου
Ο ΔΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ
ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΦΩΤΟΠΟΥΛΟΣ