Τροποποίηση - Κωδικοποίηση του από 22.6.2022 Προγράμματος Διάθεσης Δικαιωμάτων Προαίρεσης Απόκτησης Μετοχών (Stock Options) σε Συγκεκριμένα Στελέχη της Διοίκησης και του Προσωπικού της Εταιρίας 8.5.2023
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρίας με την επωνυμία «CPI Aνώνυμος Εταιρεία Ηλεκτρονικών Υπολογιστών και Περιφερειακών» (εφεξής η «Εταιρία»), κατά την συνεδρίαση της 8 Μαΐου 2023 και στη συνέχεια της παρασχεθείσας από την ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 10ης Μαρτίου 2022 εξουσιοδοτήσεως, προέβη σε τροποποίηση – κωδικοποίηση του θεσπισθέντος δια της από 22.6.2022 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας προγράμματος διάθεσης μετοχών σε στελέχη της διοίκησης και του προσωπικού της Εταιρίας καθώς και σε πρόσωπα που παρέχουν υπηρεσίες στην Εταιρία σε σταθερή βάση, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών, σύμφωνα με το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο.
Με την παρούσα τροποποίηση – κωδικοποίηση του προγράμματος (εφεξής το «Πρόγραμμα») γίνεται επέκταση των περιόδων άσκησης των δικαιωμάτων προαίρεσης των δικαιούχων από τρεις (3) περιόδους σε πέντε (5) με ταυτόχρονη παράταση της διάρκειας του Προγράμματος έως τις 31 Ιανουαρίου 2024, με σκοπό τη διευκόλυνση όλων των στελεχών της διοίκησης και του προσωπικού της Εταιρίας καθώς και των προσώπων που παρέχουν στην Εταιρία υπηρεσίες σε σταθερή βάση προκειμένου να ασκήσουν όλοι το σύνολο των δικαιωμάτων προαίρεσης που προβλέπονται στο Πρόγραμμα.
Οι ειδικότεροι όροι, η διαδικασία και οι ρυθμίσεις του Προγράμματος, όπως αυτό θεσπίστηκε δυνάμει της από 8 Μαΐου 2023 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, έχουν ως ακολούθως:
«ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ – ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕ ΤΗ ΜΟΡΦΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΑΙΡΕΣΗΣ
1. Περιγραφή του Προγράμματος
1.1. H Ανώνυμη Εταιρία με την επωνυμία "CPI Aνώνυμος Εταιρεία Ηλεκτρονικών Υπολογιστών και Περιφερειακών" με αριθμό Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.) 001788301000, (εφεξής η "Εταιρία") της οποίας οι μετοχές διαπραγματεύονται στην οργανωμένη (ρυθμιζόμενη) αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών, τροποποιεί - κωδικοποιεί, σε εκτέλεση της από 10.03.2022 αποφάσεως της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας, το θεσπισθέν δυνάμει της από 22.6.2022 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου πρόγραμμα διάθεσης μετοχών μέσω δικαιωμάτων προαίρεσης (εφεξής το "Πρόγραμμα"), το οποίο θα υλοποιηθεί στο πλαίσιο των διατάξεων του άρθρου 113 Ν. 4548/2018, όπως ισχύει. Το Πρόγραμμα θεσπίζεται προς όφελος επιλεγμένων στελεχών (Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και στελεχών ή διευθυντών της Εταιρίας που είναι καθοριστικής σημασίας για την υλοποίηση των επιχειρηματικών στόχων της Εταιρίας) καθώς και προσώπων τα οποία παρέχουν υπηρεσίες στην Εταιρία σε σταθερή βάση όπως ειδικότερα εξειδικεύονται στο άρθρο 3.1. του παρόντος (εφεξής οι "Δικαιούχοι"), με σκοπό την επιβράβευση της ενεργού συμμετοχής τους στην επίτευξη των στόχων της Εταιρίας και την ενίσχυση των μακροπρόθεσμων δεσμών τους με την Εταιρία μέσω της ευθυγράμμισης των εταιρικών με τους προσωπικούς στόχους.
1.2. Ειδικότερα, το Πρόγραμμα συνίσταται στην χορήγηση δικαιωμάτων προαίρεσης (όπως καθορίζονται στο άρθρο 4 του παρόντος) στους Δικαιούχους, ώστε οι εν λόγω Δικαιούχοι να αποκτήσουν μετοχές της Εταιρίας μέσω της συμμετοχής τους στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας σε καθορισμένη (προνομιακή) τιμή και συγκεκριμένο χρόνο, σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στο παρόν Πρόγραμμα για την χορήγηση και την άσκηση των δικαιωμάτων προαίρεσης (εφεξής τα "Δικαιώματα").
1.3. Το Πρόγραμμα αποτελεί οικειοθελή παροχή της Εταιρίας, ελευθέρως ανακλητή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας, οποτεδήποτε.
2. Διάρκεια του Προγράμματος
2.1. Οι Δικαιούχοι δύνανται να ασκήσουν τα Δικαιώματα τμηματικώς σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 4 του παρόντος. Η διάρκεια του Προγράμματος ορίζεται έως τις 31 Ιανουαρίου 2024, υπό την έννοια ότι τα Δικαιώματα που θα χορηγηθούν στους Δικαιούχους δύνανται να ασκηθούν το αργότερο μέχρι την ανωτέρω ημερομηνία, σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στο Πρόγραμμα.
2.2. Το κεφάλαιο της Εταιρείας θα αναπροσαρμόζεται ανάλογα και σύμφωνα με τα ασκηθέντα Δικαιώματα εκ μέρους των Δικαιούχων με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με τα εκ του νόμου οριζόμενα και τους όρους του παρόντος.
3. Δικαιούχοι του Προγράμματος και αριθμός Δικαιωμάτων
3.1. Οι Δικαιούχοι του Προγράμματος είναι (σήμερα, 16) επιλεγμένα στελέχη της Εταιρίας (Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στελέχη ή διευθυντές της Εταιρίας, καθώς και πρόσωπα τα οποία παρέχουν υπηρεσίες στην Εταιρία σε σταθερή βάση) τα οποία έχουν επιλεγεί με κριτήριο τη θέση ευθύνης που κατέχουν, την προϋπηρεσία, την επίτευξη στόχων και την εν γένει αξιολόγησή τους.
3.2. Ο αριθμός των προς διάθεση Δικαιωμάτων στο πλαίσιο του Προγράμματος δύναται να ανέλθει έως εξακόσιες εξήντα τρεις χιλιάδες (663.000) για τη συνολική διάρκεια αυτού (έως τον Ιανουάριο του 2024). Συνακόλουθα, ο μέγιστος αριθμός μετοχών που θα εκδοθούν εάν το Διοικητικό Συμβούλιο χορηγήσει το μέγιστο αριθμό των Δικαιωμάτων και οι Δικαιούχοι ασκήσουν το σύνολο αυτών δεν δύναται να υπερβαίνει τις 663.000 μετοχές.
4. Χαρακτηριστικά των δικαιωμάτων που χορηγούνται
4.1. Τα Δικαιώματα που απονέμονται παρέχουν σε κάθε Δικαιούχο το δικαίωμα να συμμετέχει στην σύμφωνα με το νόμο αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας για αριθμό μετοχών της Εταιρίας (εφεξής οι "Μετοχές") ίσο με τον αριθμό των Δικαιωμάτων που έχουν απονεμηθεί. Οι Μετοχές θα εκδοθούν στην καθορισμένη τιμή διάθεσης, ως ορίζεται στην παράγραφο 4.3 του παρόντος.
4.2. Οι Μετοχές που θα διατίθενται στους Δικαιούχους μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων θα είναι κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου και θα παρέχουν τα ίδια δικαιώματα που απορρέουν από τις υπόλοιπες μετοχές της Εταιρίας.
4.3. Η τιμή διάθεσης των Μετοχών που θα παραδοθούν στους Δικαιούχους λόγω της άσκησης των Δικαιωμάτων που τους έχουν απονεμηθεί, ανέρχεται σε τριάντα λεπτά (0,30) του Ευρώ ανά μετοχή (εφεξής η "Τιμή Διάθεσης").
4.4. Τα Δικαιώματα είναι προσωποπαγή, χορηγούνται αποκλειστικά στους Δικαιούχους, δεν επιβαρύνονται με βάρη ή άλλα εμπράγματα δικαιώματα, δεν εκχωρούνται σε τρίτους και δεν μπορούν να μεταβιβαστούν με δικαιοπραξία εν ζωή. Διάθεση ή επιβάρυνση αυτών είναι άκυρη έναντι της Εταιρίας και συνεπάγεται την αυτοδίκαιη απώλεια του Δικαιώματος.
5. Ωρίμανση και Άσκηση των Δικαιωμάτων
5.1. Τα Δικαιώματα ωριμάζουν και θα ασκούνται τμηματικώς ως ακολούθως: - Από την 1η έως την 31η Ιουλίου του 2022, δύναται να ασκηθεί ποσοστό έως τριάντα τοις εκατό (30%) των χορηγούμενων Δικαιωμάτων (εφεξής καλούμενη η «πρώτη περίοδος άσκησης») - Από την 1η έως την 31η Ιανουαρίου του 2023, δύναται να ασκηθεί ποσοστό έως τριάντα τοις εκατό (30%) των χορηγούμενων Δικαιωμάτων, καθώς και το ποσοστό των χορηγούμενων Δικαιωμάτων που δεν ασκήθηκε από το συγκεκριμένο Δικαιούχο κατά την πρώτη περίοδο άσκησης (εφεξής καλούμενη η «δεύτερη περίοδος άσκησης»), - Από την 1η έως την 31η Ιουλίου του 2023, δύναται να ασκηθεί ποσοστό έως δεκαπέντε τοις εκατό (15%) των χορηγούμενων Δικαιωμάτων, καθώς και το ποσοστό των χορηγούμενων Δικαιωμάτων που δεν ασκήθηκε από τον συγκεκριμένο Δικαιούχο κατά την πρώτη ή τη δεύτερη περίοδο άσκησης (εφεξής καλούμενη η «τρίτη περίοδος άσκησης»). - Από την 1η έως την 31η Οκτωβρίου του 2023, δύναται να ασκηθεί ποσοστό έως δεκαπέντε τοις εκατό (15%) των χορηγούμενων Δικαιωμάτων, καθώς και το ποσοστό των χορηγούμενων Δικαιωμάτων που δεν ασκήθηκε από τον συγκεκριμένο Δικαιούχο κατά την πρώτη, τη δεύτερη ή την τρίτη περίοδο άσκησης (εφεξής καλούμενη η «τέταρτη περίοδος άσκησης»). - Από την 1η έως την 31η Ιανουαρίου του 2024, δύναται να ασκηθεί ποσοστό έως δέκα τοις εκατό (10%) των χορηγούμενων Δικαιωμάτων, καθώς και το ποσοστό των χορηγούμενων Δικαιωμάτων που δεν ασκήθηκε από τον συγκεκριμένο Δικαιούχο κατά την πρώτη, τη δεύτερη, την τρίτη ή την τέταρτη περίοδο άσκησης (εφεξής καλούμενη η «πέμπτη περίοδος άσκησης»). Εάν κάποιος από τους Δικαιούχους σε μια περίοδο άσκησης δεν προβεί σε πλήρη άσκηση των Δικαιωμάτων του κατά την εν λόγω περίοδο άσκησης, έχει το δικαίωμα να ασκήσει τα μη ασκηθέντα Δικαιώματά του, σε μία από τις μεταγενέστερες περιόδους άσκησης. Διευκρινίζεται ότι η εν λόγω δυνατότητα υφίσταται μόνον για τα μη ασκηθέντα Δικαιώματα από τον ίδιο Δικαιούχο, δηλ. κανένας Δικαιούχος δεν μπορεί να ασκήσει μη ασκηθέντα Δικαιώματα άλλου Δικαιούχου (και κανένας Δικαιούχος δεν μπορεί να υπερβεί το συνολικό αριθμό Δικαιωμάτων που του αναλογούν).
5.2. Για την άσκηση του Δικαιώματος κάθε Δικαιούχος θα πρέπει να δηλώσει εγγράφως στη βάση υποδείγματος δήλωσης, την οποία θα χορηγήσει η Εταιρεία, την πρόθεσή του να ασκήσει τα Δικαιώματα σύμφωνα με τους όρους του Προγράμματος. Η ισχύς της δήλωσης άσκησης Δικαιωμάτων τελεί υπό την αίρεση της καταβολής του τιμήματος της άσκησης, σε ειδικό τραπεζικό λογαριασμό επ' ονόματι της Εταιρίας, που θα του γνωστοποιεί η Εταιρία και θα τηρείται σε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί στην Ελλάδα. Ανάκληση της υποβληθείσας δήλωσης δεν επιτρέπεται.
5.3. Η προθεσμία της υποβολής δήλωσης για την άσκηση των Δικαιωμάτων της πρώτης περιόδου άσκησης και για την καταβολή του αντίστοιχου τιμήματος άσκησης των Δικαιωμάτων εκκινεί την 1η Ιουλίου 2022 και λήγει την 31η Ιουλίου 2022. Η προθεσμία της υποβολής δήλωσης για την άσκηση των δικαιωμάτων της δεύτερης περιόδου άσκησης και για την καταβολή του αντίστοιχου τιμήματος άσκησης των Δικαιωμάτων εκκινεί την 1η Ιανουαρίου 2023 και λήγει την 31η Ιανουαρίου 2023. Η προθεσμία της υποβολής δήλωσης για την άσκηση των δικαιωμάτων της τρίτης περιόδου άσκησης και για την καταβολή του αντίστοιχου τιμήματος άσκησης των Δικαιωμάτων εκκινεί την 1η Ιουλίου 2023 και λήγει την 31η Ιουλίου 2023. Η προθεσμία της υποβολής δήλωσης για την άσκηση των δικαιωμάτων της τέταρτης περιόδου άσκησης και για την καταβολή του αντίστοιχου τιμήματος άσκησης των Δικαιωμάτων εκκινεί την 1η Οκτωβρίου 2023 και λήγει την 31η Οκτωβρίου 2023. Η προθεσμία της υποβολής δήλωσης για την άσκηση των δικαιωμάτων της πέμπτης περιόδου άσκησης και για την καταβολή του αντίστοιχου τιμήματος άσκησης των Δικαιωμάτων εκκινεί την 1η Ιανουαρίου 2024 και λήγει την 31η Ιανουαρίου 2024.
5.4. Οι Δικαιούχοι έχουν το δικαίωμα να προβούν σε μερική ή ολική άσκηση των Δικαιωμάτων αποκλειστικά εντός των προβλεπόμενων από το άρθρο 5.3 προθεσμιών.
6. Προϋποθέσεις άσκησης
6.1. Οι Δικαιούχοι, προκειμένου να ασκήσουν τα Δικαιώματα σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παρ. 5.3 του παρόντος, πρέπει κατά το χρόνο άσκησης να είναι Μέλη ΔΣ της Εταιρίας ή/και να διαθέτουν σύμβαση εργασίας ή έμμισθης εντολής με την Εταιρία σε ισχύ ή να είναι πρόσωπα τα οποία παρέχουν υπηρεσίες στην Εταιρία σε σταθερή βάση.
6.2. Σε περίπτωση οικειοθελούς αποχώρησης, απόλυσης ή συνταξιοδότησης οποιουδήποτε των Δικαιούχων λόγω γήρατος ή αναπηρίας όλα τα Δικαιώματα παύουν αυτοδικαίως να υφίστανται.
6.3. Σε περίπτωση καταγγελίας της σύμβασης εργασίας οποιουδήποτε των Δικαιούχων εξαιτίας πειθαρχικού παραπτώματος ή/και τέλεσης οιασδήποτε αξιόποινης πράξης όλα τα Δικαιώματα παύουν αυτοδικαίως να υφίστανται.
6.4. Σε περίπτωση θανάτου του Δικαιούχου, τα δικαιώματα που δεν έχουν ωριμάσει ωριμάζουν αυτοδικαίως την αμέσως επόμενη περίοδο άσκησης που έπεται και οι νόμιμοι κληρονόμοι έχουν το δικαίωμα να ασκήσουν τα Δικαιώματα δυνάμει κληρονομικής διαδοχής
. 7. Αναπροσαρμογή όρων του Προγράμματος
7.1. Σε περίπτωση εταιρικών γεγονότων ή πράξεων που χωρίς νέες εισφορές οδηγούν σε αλλαγή του συνολικού αριθμού μετοχών (π.χ. διαίρεση ή συνένωση μετοχών), ή επέλευσης άλλων εταιρικών γεγονότων, οι όροι του Προγράμματος θα δύνανται ν' αναπροσαρμόζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο (κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια) με τρόπο ώστε να μη θίγονται τα δικαιώματα των Δικαιούχων και δη ανεξαρτήτως της προσαρμογής της χρηματιστηριακής ή της ονομαστικής αξίας της μετοχής.
7.2. Σε περίπτωση που συντρέξουν οι περιπτώσεις της παραγράφου 7.1 του παρόντος οι Δικαιούχοι θα ενημερώνονται άμεσα από την Εταιρία επί αποδείξει.
7.3. Οποιασδήποτε φύσεως εισφορές, παρακρατήσεις, ή εν γένει καταβολές προκύψουν σύμφωνα με την φορολογική νομοθεσία ή/και τη νομοθεσία κοινωνικής ασφάλισης θα ρυθμίζονται από τις σχετικές διατάξεις ως εκάστοτε ισχύουν.
8. Αύξηση κεφαλαίου
8.1. Σύμφωνα με το άρθρο 113 παρ.3 του Ν. 4548/2018 μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων από τους Δικαιούχους το Διοικητικό Συμβούλιο θα εκδώσει και θα παραδώσει τις Μετοχές στους Δικαιούχους και θα λάβει απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου της Εταιρίας κατά το ποσό που αντιστοιχεί στα Δικαιώματα που έχουν ασκηθεί, τροποποιώντας αντίστοιχα το καταστατικό της Εταιρίας. Ακολούθως το Διοικητικό Συμβούλιο θα προβεί στη λήψη απόφασης για την πιστοποίηση καταβολής του κεφαλαίου.
8.2. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προβαίνει, εφόσον απαιτείται, σε κάθε άλλη απαιτούμενη ενέργεια για την διάθεση των Μετοχών στους Δικαιούχους και για την εισαγωγή των Μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών, σύμφωνα με τους όρους της κείμενης νομοθεσίας και υπό την προϋπόθεση της λήψης κάθε τυχόν απαιτούμενης έγκρισης από τις αρμόδιες αρχές.
9. Ειδοποιήσεις
9.1. Όλες οι ειδοποιήσεις/γνωστοποιήσεις που απευθύνονται στους Δικαιούχους σύμφωνα με τους όρους του Προγράμματος θα επιδίδονται επί αποδείξει στη διεύθυνση εργασίας ή κατοικίας του Δικαιούχου ή στην διεύθυνση του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου την οποία ο ίδιος θα γνωστοποιήσει στο Διοικητικό Συμβούλιο.
10. Τροποποίηση του Προγράμματος
10.1. Οποιαδήποτε μεταβολή/τροποποίηση του Προγράμματος δεν θα συνιστά σε καμία περίπτωση μονομερή βλαπτική μεταβολή των όρων των συμβάσεων εργασίας ή της έμμισθης εντολής των Δικαιούχων και οι Δικαιούχοι ουδεμία αξίωση αποζημίωσης ή άλλης έχουν έναντι της Εταιρίας από οποιαδήποτε εν γένει αιτία συνδεόμενη με το παρόν Πρόγραμμα.
10.2. Σε κάθε περίπτωση τροποποίησης του Προγράμματος, το Διοικητικό Συμβούλιο θα ειδοποιεί άμεσα τους Δικαιούχους εγγράφως.
11. Λήξη του Προγράμματος σε έκτακτες περιπτώσεις
11.1. Σε περίπτωση λύσης, πτώχευσης ή υπαγωγής της Εταιρίας σε παρόμοια διαδικασία αφερεγγυότητας, τα Δικαιώματα χάνονται αυτοδικαίως και οι Δικαιούχοι δεν θα έχουν καμία αξίωση έναντι της Εταιρίας από οποιαδήποτε εν γένει αιτία.
12. Λοιποί όροι
12.1. Η μέσω του παρόντος Προγράμματος παρεχόμενη ευχέρεια στους Δικαιούχους με την μορφή των χορηγούμενων Δικαιωμάτων δεν αποτελεί τμήμα της σύμβασης εργασίας ή της έμμισθης εντολής μεταξύ του Δικαιούχου και της Εταιρίας, ούτε τμήμα του μισθού του και συνεπώς δεν λαμβάνεται υπόψη κατά τον υπολογισμό τυχόν αποζημίωσης του Δικαιούχου σε περίπτωση λύσης της σύμβασης εργασίας ή της έμμισθης εντολής του.
12.2. Κάθε σχετικός φόρος ή έξοδο που συναρτάται άμεσα ή έμμεσα με την άσκηση των Δικαιωμάτων και την απόκτηση των αντίστοιχων Μετοχών, ανεξάρτητα από τον χρόνο που θα πρέπει να καταβληθεί, θα βαρύνει αποκλειστικά τον εκάστοτε Δικαιούχο.
13. Εφαρμοστέο Δίκαιο
13.1. Το Πρόγραμμα, τα Δικαιώματα και κάθε ζήτημα σχετικό με την ερμηνεία τους διέπονται από το Ελληνικό Δίκαιο. Αποκλειστικά αρμόδια για την επίλυση οποιασδήποτε διαφοράς τυχόν προκύψει θα είναι τα Δικαστήρια των Αθηνών».
Ταύρος, 10 Μαΐου 2023 Για την CPI A.E.