«Ι. ΜΠΟΥΤΑΡΗΣ & ΥΙΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ»
Αριθμός ΓΕΜΗ: 57235404000
(Πρώην αριθμός ΜΑΕ: 8514/06/B/86/02)
ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
ΣΕ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
που κατέχουν Κοινές μετά ψήφου και Προνομιούχες άνευ ψήφου μετοχές
Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο Ν. 4548/2018 και στο Καταστατικό της εταιρίας με την επωνυμία «Ι. ΜΠΟΥΤΑΡΗΣ & ΥΙΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ» και τον διακριτικό τίτλο «Ι. ΜΠΟΥΤΑΡΗΣ & ΥΙΟΣ HOLDING SA» (εφεξής καλούμενη ως η «Εταιρία») και κατόπιν απόφασης που έλαβε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας κατά τη συνεδρίασή του την 28/09/2022 καλούνται οι κ.κ. μέτοχοι της Εταιρίας σε Τακτική Γενική Συνέλευση που θα συνέλθει την 21/10/2022 ημέρα Παρασκευή και ώρα 11:00 στην έδρα της εταιρίας στη Στενήμαχο Νάουσας. Στην επικείμενη Τακτική Γενική Συνέλευση και την τυχόν Επαναληπτική αυτής θα συζητηθούν και θα ληφθούν αποφάσεις επί των κατωτέρω θεμάτων ημερησίας διάταξης:
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
1. Υποβολή προς έγκριση των Ετήσιων και Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της διαχειριστικής χρήσης 2021 (1.1.2021 - 31.12.2021) μετά των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών
2. Έγκριση, κατ' άρθρο 108 του ν. 4548/2018, της συνολικής διαχείρισης για την διαχειριστική χρήση του έτους 2021 και απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για την αντίστοιχη διαχειριστική χρήση, σύμφωνα με το άρθρο 117 του ν. 4548/2018.
3. Υποβολή της Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου για το έτος 2019, σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017 (θέμα το οποίο δεν τίθεται σε ψηφοφορία).
4. Έγκριση αμοιβών των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την διαχειριστική χρήση του έτους 2021.
5. Συμμόρφωση της Εταιρίας με τα προβλεπόμενα στην διάταξη του άρ. 119 ν. 4548/2018 για την διαχειριστική χρήση του έτους 2021.
6. Υποβολή προς τη Γενική Συνέλευση της έκθεσης των Ανεξαρτήτων Εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 5 του Ν. 4706/2020 όπως ισχύει.
7. Εκλογή Ελεγκτικής Εταιρίας Ορκωτών Ελεγκτών για τη διενέργεια ελέγχων (τακτικού, φορολογικού) για τη χρήση 2022 και έγκριση αμοιβής αυτών όπως ορίζεται σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις.
8. Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις.
Σύμφωνα με την ίδια ως άνω απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας, προσκαλούνται επιπροσθέτως οι κ.κ. μέτοχοι της εταιρίας σε περίπτωση αναβολής ή ματαίωσης ή μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του Νόμου και του Καταστατικού απαρτίας σε Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση στις 27/10/2022, ημέρα Πέμπτη και ώρα 11:00 στον ίδιο ως άνω χώρο, ήτοι την έδρα της Εταιρίας. Σημειώνεται ότι δεν θα δημοσιευθεί νέα πρόσκληση για την Επαναληπτική Γενική Συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 130 του Ν. 4548/2018.
Περαιτέρω, σύμφωνα με τα άρθρα 121 παρ. 4, 124 παρ. 6 και 128 του Ν. 4548/2018, η Εταιρία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:
Α. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Στη Γενική Συνέλευση (αρχική συνεδρίαση και επαναληπτική, εφόσον απαιτηθεί) έχει δικαίωμα να μετάσχει - είτε αυτοπροσώπως, είτε με αντιπρόσωπο – οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο που έχει την ιδιότητα του μετόχου της Εταιρίας. Δικαίωμα ψήφου έχει μόνο οποιοσδήποτε κάτοχος κοινών μετοχών με ψήφο. Κάθε κοινή μετοχή με ψήφο παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου.
Ειδικότερα, δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση έχουν όσοι εμφανίζονται ως μέτοχοι της εταιρίας στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρία» (ΕΛ.Κ.Α.Τ.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της εταιρίας, κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημερομηνία της (αρχικής) συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής), ήτοι την 16/10/2022. Η ως άνω ημερομηνία καταγραφής ισχύει και στην περίπτωση εξ αναβολής ή επαναληπτικής συνεδρίασης, με την προϋπόθεση ότι η εξ αναβολής ή η επαναληπτική συνεδρίαση δεν απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από την ημερομηνία καταγραφής. Αν αυτό δεν συμβαίνει ή αν για την περίπτωση της επαναληπτικής γενικής συνέλευσης δημοσιεύεται νέα πρόσκληση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 130 του Ν. 4548/2018, συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση το πρόσωπο που έχει τη μετοχική ιδιότητα κατά την έναρξη της τρίτης ημέρας πριν από την ημέρα της εξ αναβολής ή της επαναληπτικής γενικής συνέλευσης.
Σημειώνεται ότι η άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής και ψήφου δεν προϋποθέτει την δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει την δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στην ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.
Β. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
1. Κάθε μέτοχος δύναται να λάβει μέρος και να ψηφίσει είτε αυτοπροσώπως, είτε με αντιπρόσωπο υπογράφοντας σχετική εξουσιοδότηση με την οποία μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Τα νομικά πρόσωπα που έχουν την ιδιότητα του μετόχου μετέχουν στη Γενική Συνέλευση δια των εκπροσώπων τους. Η παροχή πληρεξουσιότητας είναι ελεύθερα ανακλητή.
2. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίσει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία ή περισσότερες Γενικές Συνελεύσεις και για ορισμένο χρόνο. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει, σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, αν υφίστανται, και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις παρασχεθείσες προς αυτόν οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ή σε περίπτωση αναβολής αυτής, από την ημερομηνία της τελευταίας επαναληπτικής Συνέλευσης στην οποία έκανε χρήση του πληρεξουσίου. Τυχόν μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει, δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της πλειοψηφίας.
3. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του εντολέα - μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις υπό στοιχ. (α) έως (γ).
4. Ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και υποβάλλεται στην εταιρία σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. Η εταιρία έχει καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της (www.boutarigroup.gr) το έντυπο που μπορεί να χρησιμοποιηθεί για τον διορισμό αντιπροσώπου. Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από τον μέτοχο στα γραφεία της εταιρίας στη Στενήμαχο Νάουσας ή αποστέλλεται τηλεομοιοτυπικώς (τηλ. 2332059700 & fax 2332041240) ή με μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου στην ηλεκτρονική διεύθυνση [email protected] σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την εταιρία, καλώντας στα ανωτέρω τηλέφωνα.
5. Το Καταστατικό της εταιρίας δεν προβλέπει επί του παρόντος τη δυνατότητα συμμετοχής των μετόχων στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία τους στον τόπο διεξαγωγής της, ούτε τη δυνατότητα ψήφου εξ αποστάσεως είτε με ηλεκτρονικά μέσα είτε δια αλληλογραφίας.
Γ. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
1. Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την 6/10/2022. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά το άρθρο 122 του ν. 4548/2018 επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι την 14/102022. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι 8/10/2022, και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της εταιρίας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 123 παρ. 4 του Ν. 4548/2018. Εάν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της Γενικής Συνέλευσης, σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στο δεύτερο εδάφιο της παρ. 2 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018, με δαπάνη της Εταιρίας.
2. Κατόπιν αίτησης μετόχων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 123 παρ. 3 του ν. 4548/2018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 15/10/2022, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, εφόσον η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 14/10/2022.
3. Κατόπιν αιτήματος οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται προς την Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την 16/10/2022, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παράσχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης και χρήσιμες για την πραγματική εκτίμησή τους. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της εταιρίας, ιδίως υπό μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρίας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρίας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Στις περιπτώσεις της παρούσας παραγράφου, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.
4. Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την 16/10/2022, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
5. Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από την περίπτωση του πρώτου εδαφίου της υπό στοιχ. (3) περίπτωσης, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος.
6. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από το Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου, ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.
Δ. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ
Το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 123 του Ν. 4548/2018 θα διατίθεται αφενός σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της έδρας της εταιρίας, αφετέρου σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας.
Ε. ΔΙΑΘΕΣΙΜΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Οι πληροφορίες του άρθρου 123 παρ. 3 και 4 του Ν. 4548/2018 καθώς και πλήρες κείμενο της Πρόσκλησης σε Γενική Συνέλευση θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της εταιρίας (www.boutarigroup.gr).
Πικέρμι Αττικής, 28/09/2022
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ