ΑΠΟΣΠΑΣΜΑ
ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΕΩΣ
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ No 605
Αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 089232902000
Στον Ασπρόπυργο Αττικής σήμερα την 24η Ιουνίου 2022, ημέρα της εβδομάδος Παρασκευή και ώρα 11:00 π.μ., συνήλθαν στη θέση Πράρι-Μουστάκι στα γραφεία της έδρας της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «MEVACO ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «MEVACO A.E.», τα μέλη του νεοεκλεγέντος Διοικητικού Συμβουλίου αυτής τα οποία εξελέγησαν από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 23ης Ιουνίου 2022, στην πρώτη μετά την εκλογή τους συνεδρίαση με θέματα ημερησίας διατάξεως τα ακόλουθα:
Θέμα 1ο: Συγκρότηση σε σώμα του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας που εξελέγη από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 23ης Ιουνίου 2022.
Θέμα 2ο: Καθορισμός των προσώπων που εκπροσωπούν και δεσμεύουν την Εταιρεία και ανάθεση εξουσιών και αρμοδιοτήτων του Διοικητικού Συμβουλίου.
Κατά την συνεδρίαση παρέστησαν όλα τα μέλη του νεοεκλεγέντος εννεαμελούς Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ήτοι:
1) Δημήτριος Κωστόπουλος του Αλεξίου και της Αθηνάς, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●].
2) Βασιλική Κωστοπούλου του Δημητρίου και της Χρυσούλας, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●].
3) Σπυρίδων Δελένδας του Νικολάου και της Αικατερίνης, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●].
4) Αντώνιος Ρούσσος του Αντωνίου και της Ανδριάνας, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●].
5) Ιωάννης Μπρούτζος του Εμμανουήλ και της Ελένης, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχο του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●].
6) Παναγιώτης Τρουμπούνης του Κωνσταντίνου και της Ευστρατίας, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●].
7) Γεώργιος Βαγγέλας του Κωνσταντίνου και της Μαρίτσας, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●].
8) Ιουλία Καρβούνη του Σεραφείμ και της Ελισσάβετ, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●] και
9) Μαρία Γρατσία του Νικολάου και της Μόσχας, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●].
Αφού διαπιστώθηκε ότι υπάρχει η κατά τον νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας απαρτία και ότι στη συνεδρίαση αυτή παρίσταται το σύνολο των μελών του νεοεκλεγέντος Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και κανένα από αυτά δεν αντιλέγει στη συζήτηση των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως και στην περαιτέρω λήψη αποφάσεων, ο εκ των συμβούλων, κ. Δημήτριος Κωστόπουλος, κήρυξε έγκυρη την συνεδρίαση, σύμφωνα με το άρθρο 92 παρ. 1 του ν. 4548/2018, όπως ισχύει, και το άρθρο 15 του Καταστατικού της Εταιρείας και αφού έλαβε το λόγο αναφέρθηκε αμέσως στα θέματα της ημερησίας διατάξεως.
Θέμα 1ο:
Συγκρότηση σε σώμα του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας που εξελέγη από την ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 23ης Ιουνίου 2022.
Επί του πρώτου θέματος της ημερησίας διατάξεως ο εκ των συμβούλων της Εταιρείας κ. Δημήτριος Κωστόπουλος, επεσήμανε ότι μετά την εκλογή του νέου εννεαμελούς Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας από την ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας της 23ης Ιουνίου 2022, καθίσταται αναγκαίο και επιβεβλημένο, σύμφωνα με το νόμο και το σχετικό άρθρο 22 παρ. 1 και 2 του Καταστατικού της Εταιρείας, όπως το νέο αυτό Διοικητικό Συμβούλιο συνέλθει και συγκροτηθεί σε σώμα, εκλέγοντας μεταξύ των μελών του τον Πρόεδρο και τον Αντιπρόεδρο αυτού.
Κατόπιν τούτων, ο ανωτέρω σύμβουλος κάλεσε τους λοιπούς παριστάμενους συμβούλους, όπως προχωρήσουν στην συγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου σε σώμα, κατά την διαδικασία που προβλέπεται στο ως άνω άρθρο του Καταστατικού της Εταιρείας, συνεκτιμώντας παράλληλα τον ορισμό των τριών ανεξάρτητων μελών αυτού από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση, ο οποίος (ορισμός) έλαβε χώρα σύμφωνα με τις διατάξεις του ισχύοντος κανονιστικού πλαισίου και ειδικότερα του άρθρου 9 παρ. 1 και 2 του ν. 4706/2020 (ΦΕΚ Α΄ 136/17.07.2020).
Αφού ακολούθησε διεξοδική συζήτηση και ψηφοφορία, οι παριστάμενοι σύμβουλοι με γνώμονα το συμφέρον της Εταιρείας και την αποτελεσματική προώθηση των εταιρικών σκοπών και συμφερόντων και την εξυπηρέτηση των δραστηριοτήτων της Εταιρείας, αποφασίζουν όπως το νέο Διοικητικό Συμβούλιο, η θητεία του οποίου θα είναι πενταετής σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 20 παρ. 2 του Καταστατικού, ήτοι μέχρι την 23η Ιουνίου 2027, παρατεινόμενη μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση και μέχρι τη λήψη σχετικής αποφάσεως, συγκροτηθεί σε σώμα ως ακολούθως:
1) Δημήτριος Κωστόπουλος του Αλεξίου και της Αθηνάς, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●], Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου (εκτελεστικό μέλος).
2) Βασιλική Κωστοπούλου του Δημητρίου και της Χρυσούλας, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●], Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου (μη εκτελεστικό μέλος).
3) Σπυρίδων Δελένδας του Νικολάου και της Αικατερίνης, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●], Διευθύνων Σύμβουλος (εκτελεστικό μέλος).
4) Αντώνιος Ρούσσος του Αντωνίου και της Ανδριάνας, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●], Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου (εκτελεστικό μέλος).
5) Ιωάννης Μπρούτζος του Εμμανουήλ και της Ελένης, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●], Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου (μη εκτελεστικό μέλος).
6) Παναγιώτης Τρουμπούνης του Κωνσταντίνου και της Ευστρατίας, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●], Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου (μη εκτελεστικό μέλος).
7) Γεώργιος Βαγγέλας του Κωνσταντίνου και της Μαρίτσας, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●], Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου (ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος).
8) Ιουλία Καρβούνη του Σεραφείμ και της Ελισσάβετ, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●], Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου (ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος) και
9) Μαρία Γρατσία του Νικολάου και της Μόσχας, κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●], Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου (ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος).
Σημειώνεται ότι το Διοικητικό Συμβούλιο για την υποβολή της σχετικής πρότασης προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 23ης Ιουνίου 2022 αναφορικά με τον ορισμό των κ.κ. Γεώργιου Βαγγέλα του Κωνσταντίνου, Ιουλίας Καρβούνη του Σεραφείμ και Μαρίας Γρατσία του Νικολάου ως ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών έλαβε υπόψιν του:
την εισήγηση της Επιτροπής Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας, στις αρμοδιότητες της οποίας υπάγεται, μεταξύ άλλων, ο έλεγχος της τήρησης και εφαρμογής των αρχών και προβλέψεων της ισχύουσας Πολιτικής Καταλληλότητας καθώς και η διασφάλιση ότι τα υποψήφια προς εκλογή μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πληρούν τις προϋποθέσεις και τα κριτήρια που θεσπίζονται σε αυτή και στις διατάξεις του ισχύοντος νομοθετικού και κανονιστικού εν γένει πλαισίου,
τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας,
τα κριτήρια καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με την Πολιτική Καταλληλότητας,
τις διατάξεις του ισχύοντος νομοθετικού πλαισίου, ήτοι του άρθρου 9 παρ. 1 και 2 του ν. 4706/2020,
το μέγεθος, τη δομή και το περιβάλλον δραστηριοποιήσεως της Εταιρείας, την πολυπλοκότητα και τυχόν ιδιαιτερότητες που χαρακτηρίζουν τη λειτουργία της,
την απουσία οποιουδήποτε νομικού κωλύματος για την εκλογή τους, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 παρ. 4 του ν. 4706/2020,
τα βιογραφικά σημειώματα και όλα τα έγγραφα, δηλώσεις και πληροφορίες που αντλήθηκαν από τους ίδιους, από την Εταιρεία εσωτερικά και από εξωτερικές πηγές αναφορικά με την επαγγελματική εμπειρία, τα προσόντα, την αντικειμενικότητα, την ανεξαρτησία κρίσης, το ήθος, τη φήμη, την ειλικρίνεια και την ακεραιότητά τους, τη διαθεσιμότητα και τη δυνατότητα αφιέρωσης επαρκούς χρόνου στα καθήκοντά τους, τη δυνατότητα άσκησης αποτελεσματικής εποπτείας προς όφελος των μετόχων και των λοιπών ενδιαφερομένων μερών, τη συμμόρφωσή τους με τους περιορισμούς του αριθμού των θέσεων που δύναται να κατέχει ταυτόχρονα ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και τη συμμόρφωσή τους με τα κριτήρια ανεξαρτησίας,
την ανεξαρτησία βούλησης και την έλλειψη συγκρούσεων συμφερόντων, ώστε να είναι σε θέση να παρακολουθούν, επιβλέπουν, κρίνουν, αξιολογούν και αμφισβητούν τη λήψη αποφάσεων της Διοίκησης και να μην υιοθετούν άκριτα και μαζικά τις θέσεις και απόψεις που εκφράζουν τα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου,
την ικανότητα διαχείρισης κινδύνων (προσδιορισμός, αξιολόγηση, παρακολούθηση, έλεγχος και μετριασμός των συνεπειών των κυριοτέρων κινδύνων που αντιμετωπίζει μία οντότητα) και την επαρκή γνώση του πλαισίου περί εταιρικής διακυβέρνησης και
την ανάγκη διατήρησης πολυμορφίας στο Διοικητικό Συμβούλιο και της περαιτέρω ανάπτυξης της ποικιλομορφίας των δεξιοτήτων που κατέχονται σε επίπεδο Διοικητικού Συμβουλίου, προκειμένου να διαμορφωθεί μια πολυσυλλεκτική ομάδα μελών, μέσω της συγκέντρωσης ευρέος φάσματος προσόντων και δεξιοτήτων και τη σύμπραξη νέων και παλαιών συμβούλων, με σκοπό την ενίσχυση της μακροπρόθεσμης αξίας της Εταιρείας.
Σημειώνεται ότι μετά την διαπίστωση εκ μέρους της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της 23ης Ιουνίου 2022 της πλήρωσης στο πρόσωπο ενός εκάστου εκ των ανωτέρω ορισθέντων ως ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ήτοι των κ.κ. 1) Γεωργίου Βαγγέλα του Κωνσταντίνου, 2) Ιουλίας Καρβούνη του Σεραφείμ και 3) Μαρίας Γρατσία του Νικολάου, του συνόλου των προβλεπόμενων στο άρθρο 9 παρ. 1 και 2 κριτηρίων ανεξαρτησίας, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατά την παρούσα συνεδρίασή του διαπίστωσε και επιβεβαίωσε εκ νέου ότι στο πρόσωπο των ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών αυτού, τα οποία ορίσθηκαν από την ως άνω Γενική Συνέλευση, πληρούνται στο ακέραιο αφενός μεν τα κριτήρια ατομικής και συλλογικής καταλληλότητας της εγκεκριμένης και ισχύουσας Πολιτικής Καταλληλότητας, αφετέρου δε οι οριζόμενες από το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο (άρθρο 9 παρ. 1 και 2 του ν. 4706/2020) προϋποθέσεις ανεξαρτησίας, ήτοι τα ανωτέρω αναφερόμενα πρόσωπα:
(α) δεν κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και
(β) είναι απαλλαγμένα από οιαδήποτε οικονομική, επιχειρηματική, οικογενειακή ή άλλου είδους σχέση εξάρτησης, όπως η σχέση αυτή εξειδικεύεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 9 του ν. 4706/2020, η οποία μπορεί να επηρεάσει τις αποφάσεις και την αμερόληπτη, ανεξάρτητη και αντικειμενική κρίση αυτών.
Διευκρινίζεται, χάριν πληρότητας της παρούσας αποφάσεως, σύμφωνα και με τα ειδικότερον διαλαμβανόμενα στην με αριθμό πρωτοκόλλου 1591/05.07.2021 Εγκύκλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ότι τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και εκτελεστικό μέλος αυτού, κ. Δημήτριο Κωστόπουλο του Αλεξίου, αναπληρώνει σε περίπτωση κωλύματος ή απουσίας του, ως προς το σύνολο των εκτελεστικών καθηκόντων του, ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας, κ. Σπυρίδων Δελένδας του Νικολάου, ο οποίος κατέχει επίσης την ιδιότητα του εκτελεστικού μέλους.
Τέλος, με την αυτή ομόφωνη απόφασή του το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εξουσιοδοτεί τον Πρόεδρο αυτού, κ. Δημήτριο Κωστόπουλο, όπως προβεί σε όλες τις απαιτούμενες ενέργειες για την καταχώρηση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και την τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας σε σχέση με την κατά τα ανωτέρω συγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου σε σώμα, υπογράφοντας κάθε αναγκαίο προς τούτο έγγραφο, αίτηση, δήλωση κλπ.
Θέμα 2ο:
Καθορισμός των προσώπων που εκπροσωπούν και δεσμεύουν την Εταιρεία και ανάθεση εξουσιών και αρμοδιοτήτων του Διοικητικού Συμβουλίου.
…………………………………………………………………………………….…………………………………………………………………………………………………………………………………….……………………………………………………………………
Κατόπιν τούτων και μη υπάρχοντος άλλου θέματος προς συζήτηση, λύθηκε η παρούσα συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου, συντάχθηκε δε το παρόν πρακτικό, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 3 του Καταστατικού της Εταιρείας, το οποίο υπογράφηκε νόμιμα και όπως ακολουθεί:
Ο Πρόεδρος Η Αντιπρόεδρος Ο Διευθύνων Σύμβουλος Τα Μέλη