ΠΡΑΚΤΙΚΟ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΕΩΣ
ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΕΛΕΓΧΟΥ
Στον Ασπρόπυργο Αττικής σήμερα την 28η Ιουνίου 2022, ημέρα της εβδομάδος Τρίτη και ώρα 12:00, συνήλθαν στη θέση Πράρι-Μουστάκι στα γραφεία της έδρας της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «MEVACO ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «MEVACO A.E.» (εφεξής «Εταιρεία»), τα μέλη της νέας Επιτροπής Ελέγχου (Audit Committee), τα οποία εξελέγησαν-ορίσθηκαν από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας της 23ης Ιουνίου 2022, στην πρώτη μετά την εκλογή τους συνεδρίαση, με μοναδικό θέμα ημερησίας διατάξεως το ακόλουθο:
ΘΕΜΑ ΜΟΝΟ: Εκλογή - ορισμός Προέδρου της Επιτροπής Ελέγχου (Audit Committee) της Εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 (ΦΕΚ Α΄ 7/24.01.2017) και συγκρότηση αυτής σε σώμα.
Κατά την συνεδρίαση παρέστησαν άπαντα τα μέλη της νέας Επιτροπής Ελέγχου, ήτοι:
1) Θεόδωρος Παπαηλιού του Νικολάου και της [●], κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●], συνταξιούχος Ορκωτός Ελεγκτής-Λογιστής, τρίτο πρόσωπο - Μη Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
2) Γεώργιος Βαγγέλας του Κωνσταντίνου και της [●], κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●], Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
3) Ιουλία Καρβούνη του Σεραφείμ και της [●], κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Α.Τ. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●], Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
Αφού διαπιστώθηκε ότι στην παρούσα συνεδρίαση παρίσταται το σύνολο των μελών της Επιτροπής Ελέγχου, τα οποία εξελέγησαν - ορίσθηκαν από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας της 23ης Ιουνίου 2022, και κανένα εξ αυτών δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδριάσεως και στη λήψη αποφάσεως επί του μοναδικού θέματος της ημερησίας διατάξεως, ο εκ των μελών της Επιτροπής κ. Θεόδωρος Παπαηλιού αφού έλαβε το λόγο, αναφέρθηκε αμέσως στο μοναδικό θέμα της ημερησίας διατάξεως.
Ειδικότερα και επί του μοναδικού θέματος της ημερησίας διατάξεως ο κ. Θεόδωρος Παπαηλιού υπενθύμισε στα λοιπά παριστάμενα μέλη ότι η Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας, επί σκοπώ πλήρους συμμορφώσεως με τις διατάξεις του άρθρου 44 παρ. 1 περ. ε΄ του ν. 4449/2017, όπως ισχύει μετά την τροποποίησή του από το άρθρο 74 παρ. 4 του ν. 4706/2020, της με αριθ. πρωτ. 1508/17.07.2020 Εγκυκλίου της Διεύθυνσης Εισηγμένων Εταιρειών της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς καθώς και του Κανονισμού Λειτουργίας αυτής, οφείλει να προβεί στην εκλογή Προέδρου μεταξύ των μελών της, ο οποίος (Πρόεδρος) πρέπει να είναι ανεξάρτητος από την Εταιρεία (ελεγχόμενη οντότητα).
Ακολούθως, η Επιτροπή Ελέγχου αφού έλαβε υπόψιν της:
(α) τις σχετικές με την Επιτροπή Ελέγχου αποφάσεις της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 23ης Ιουνίου 2022 και του ορισμού αυτής ως Ανεξάρτητης Μεικτής Επιτροπής, αποτελούμενης από Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και τρίτα πρόσωπα - Μη Μέλη αυτού (τα οποία ωσαύτως είναι ανεξάρτητα), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017, όπως ισχύει, με θητεία ίσης διάρκειας με τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι πενταετή, και ειδικότερα μέχρι την 23η Ιουνίου 2027, και απαρτιζόμενης από τρία (3) εν συνόλω μέλη, τα οποία είναι στο σύνολό τους ανεξάρτητα από την ελεγχόμενη οντότητα,
(β) τον ορισμό, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 παρ. 1 περ. γ΄ του ν. 4449/2017, δυνάμει της από 23.06.2022 σχετικής αποφάσεως της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των τριών (3) παρισταμένων στην παρούσα συνεδρίαση Μελών αυτής, αφού πρώτα η Γενική Συνέλευση κατά την ανωτέρω συνεδρίασή της, εξέτασε, διαπίστωσε και επιβεβαίωσε εκ νέου την πλήρωση των προϋποθέσεων καταλληλότητας στο πρόσωπο ενός εκάστου εξ αυτών, σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις και την εγκεκριμένη και ισχύουσα Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας, προκειμένου να διασφαλίζεται η νόμιμη σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου και η πλήρωση εκ μέρους των Μελών της των κριτηρίων καταλληλότητας καθώς και των κριτηρίων και προϋποθέσεων ανεξαρτησίας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 παρ. 1 του ν. 4449/2017, όπως ισχύει, του άρθρου 9 παρ. 1 και 2 καθώς και του άρθρου 10 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει,
(γ) τον προβλεπόμενο από το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο (άρθρο 44 παρ. 1 περ. ε΄ του ν. 4449/2017) ορισμό του Προέδρου της Επιτροπής Ελέγχου από τα Μέλη αυτής και λαμβανομένου υπόψιν του γεγονότος ότι ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου οφείλει να είναι ανεξάρτητος από την ελεγχόμενη οντότητα και τέλος
(δ) την ανάγκη επιλογής του καταλληλότερου προσώπου για την θέση του Προέδρου της Επιτροπής Ελέγχου, βάσει επαγγελματικής κατάρτισης, γνωστικού υποβάθρου και εμπειρίας,
αποφάσισε ομόφωνα και όρισε ως Πρόεδρο αυτής τον κ. Θεόδωρο Παπαηλιού του Νικολάου, αφού πρώτα τα Μέλη της Επιτροπής Ελέγχου διακρίβωσαν ότι ο κ. Θεόδωρος Παπαηλιού:
(Ι) είναι ανεξάρτητος από την ελεγχόμενη οντότητα (Εταιρεία), κατά την έννοια του άρθρου 9 παρ. 1 και 2 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει, λαμβάνοντας υπόψιν τους:
την από 27.05.2022 εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας της 23ης Ιουνίου 2022, η οποία βασίσθηκε στην από 20.05.2022 σχετική εισήγηση-έκθεση της Επιτροπής Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας και
την απόφαση της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας της 23ης Ιουνίου 2022, η οποία, επίσης, προέβη στη διακρίβωση και διαπίστωση της συνδρομής στο πρόσωπο του κ. Θεόδωρου Παπαηλιού του Νικολάου των κριτηρίων και προϋποθέσεων ανεξαρτησίας και στη συνακόλουθη εκλογή-ορισμό αυτού ως Μέλους της Επιτροπής Ελέγχου και
(ΙΙ) είναι ο πλέον κατάλληλος για τη θέση του Προέδρου της Επιτροπής Ελέγχου βάσει επαγγελματικής κατάρτισης, γνωστικού υποβάθρου και εμπειρίας.
Ειδικότερα, ο κ. Θεόδωρος Παπαηλιού του Νικολάου, τρίτο πρόσωπο - Μη Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και ανεξάρτητος από αυτή, διαθέτει αποδεδειγμένα επαρκή γνώση και εμπειρία στη λογιστική και ελεγκτική, καθόσον:
είναι πτυχιούχος του Τμήματος Οργάνωσης και Διοίκησης Επιχειρήσεων της Ανώτατης Βιομηχανικής Σχολής Πειραιώς (ΑΒΣΠ),
είναι συνταξιούχος Ορκωτός Ελεγκτής-Λογιστής και άσκησε το επάγγελμα του Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή ως Μέλος του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών (ΣΟΕΛ) από το έτος 1989 έως το έτος 2019,
έχει διατελέσει Ορκωτός Ελεγκτής-Λογιστής σε σημαντικό αριθμό επιχειρήσεων, εισηγμένων και μη σε ρυθμιζόμενη αγορά, με καθήκοντα, μεταξύ άλλων, την κατάρτιση και τον έλεγχο ετησίων και εξαμηνιαίων χρηματοοικονομικών καταστάσεων (εταιρικών και ενοποιημένων), την εφαρμογή των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων (ΔΛΠ) και των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ), την έκδοση φορολογικών πιστοποιητικών και εκθέσεων φορολογικής συμμόρφωσης και
διαθέτει διδακτική εμπειρία στο αντικείμενο της ελεγκτικής και λογιστικής και συγκεκριμένα έχει διατελέσει εισηγητής σε σεμινάρια και μεταπτυχιακά προγράμματα.
Από τα ανωτέρω αναφερόμενα συνάγεται ευχερώς ότι ο κ. Θεόδωρος Παπαηλιού, με την ιδιότητα του Προέδρου της Επιτροπής Ελέγχου, θα συμβάλει αποφασιστικά και ουσιωδώς στην περαιτέρω ενίσχυση της αποδοτικότητας της Επιτροπής Ελέγχου, στην υλοποίηση των αρμοδιοτήτων της με το βέλτιστο δυνατό τρόπο και στην εύρυθμη, ομαλή και αποτελεσματική λειτουργία της, με σκοπό την ενίσχυση της δυναμικής και της αξίας της επιχείρησης.
Μετά τον ορισμό του κ. Θεόδωρου Παπαηλιού του Νικολάου, ως Προέδρου της Επιτροπής Ελέγχου, η τελευταία ομόφωνα συγκροτείται σε σώμα ως ακολούθως:
1) Θεόδωρος Παπαηλιού του Νικολάου και της [●], κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●], συνταξιούχος Ορκωτός Ελεγκτής-Λογιστής, τρίτο πρόσωπο - Μη Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου.
2) Γεώργιος Βαγγέλας του Κωνσταντίνου και της [●], κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Τ.Α. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●], Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.
3) Ιουλία Καρβούνη του Σεραφείμ και της [●], κάτοικος [●] Αττικής, οδός [●] αριθ. [●], κάτοχος του με αριθμό [●] Α.Δ.Τ., εκδοθέντος την [●] από το Α.Τ. [●], με Α.Φ.Μ. [●], Δ.Ο.Υ. [●], Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.
Η θητεία της Επιτροπής Ελέγχου συμπίπτει με τη θητεία του νεοεκλεγέντος Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι είναι πενταετής, λήγουσα την 23η Ιουνίου 2027, παρατεινόμενη μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση και μέχρι τη λήψη σχετικής αποφάσεως, σε καμία περίπτωση, ωστόσο, δε δύναται να υπερβεί την εξαετία.
Τέλος, τα Μέλη της Επιτροπής Ελέγχου λαμβάνοντας υπόψιν την σύμφωνα με το άρθρο 44 παρ. ζ του ν. 4449/2017 πρόβλεψη περί υποχρεωτικής παρουσίας στις συνεδριάσεις της Επιτροπής Ελέγχου που αφορούν στην έγκριση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων ενός τουλάχιστον Μέλους αυτής, το οποίο είναι ανεξάρτητο από την ελεγχόμενη οντότητα με επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική ή λογιστική, αποφασίζουν όπως στις εν λόγω συνεδριάσεις παρίσταται υποχρεωτικά ο κ. Θεόδωρος Παπαηλιού του Νικολάου, τρίτο πρόσωπο - Μη Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ανεξάρτητο από την ελεγχόμενη οντότητα και Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου, καθόσον πληροί το σύνολο των κριτηρίων και προϋποθέσεων του άρθρου 44 του ν. 4449/2017, όπως ισχύει, των κριτηρίων ανεξαρτησίας του άρθρου 9 παρ. 1 και 2 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει και επιπροσθέτως διαθέτει επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική και λογιστική, γνώση που σχετίζεται με τα διεθνή πρότυπα, σύμφωνα με τα ειδικότερον διαλαμβανόμενα στο με αριθμό πρωτοκόλλου 427/21.02.2022 έγγραφο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς «Ερωτήματα και απαντήσεις αναφορικά με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 για την Επιτροπή Ελέγχου (Ε.Ε.)» και συγκεκριμένα σύμφωνα με το στοιχείο με α/α 16 του ως άνω εγγράφου.
Μετά από τα παραπάνω και καθώς δεν υπήρχε άλλο προς συζήτηση θέμα, λύθηκε η συνεδρίαση και συντάχθηκε το παρόν πρακτικό, το οποίο υπογράφηκε νόμιμα και όπως ακολουθεί:
Ο Πρόεδρος
Θεόδωρος Παπαηλιού
Τα Μέλη
Γεώργιος Βαγγέλας
Ιουλία Καρβούνη