Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία "ΠΑΠΟΥΤΣΑΝΗΣ Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Καταναλωτικών Αγαθών" (εφεξής η «Εταιρεία») στις 18.02.2022 και σε συνέχεια της παρασχεθείσας από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 5ης Μαϊου 2021 εξουσιοδοτήσεως, προέβη στη θέσπιση προγράμματος διάθεσης μετοχών προς όφελος στελεχών τα οποία παρέχουν υπηρεσίες στην Εταιρεία σε σταθερή βάση, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών, σύμφωνα με το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο.
Οι ειδικότεροι όροι, διαδικασία και ρυθμίσεις του εγκεκριμένου προγράμματος έχουν ως ακολούθως:
ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ
1. Περιγραφή του Προγράμματος
1.1 Με το παρόν η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία "ΠΑΠΟΥΤΣΑΝΗΣ Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Καταναλωτικών Αγαθών" με αριθμό Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.) 121914222000, (εφεξής η "Εταιρεία") της οποίας οι μετοχές διαπραγματεύονται στην οργανωμένη (ρυθμιζόμενη) αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών, θέτει σε ισχύ, σε εκτέλεση της από 05.05.2021 αποφάσεως της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, το παρόν πρόγραμμα διάθεσης μετοχών μέσω δικαιωμάτων προαίρεσης (εφεξής το "Πρόγραμμα"), προς όφελος συγκεκριμένων στελεχών, τα οποία παρέχουν υπηρεσίες στην Εταιρεία σε σταθερή βάση επί σκοπώ αφενός μεν επιβράβευσης της ενεργούς συμμετοχής τους στην επίτευξη του εταιρικού σκοπού, αφετέρου δε ενίσχυσης της μακροπρόθεσμης πίστης, ως ειδικότερα εξειδικεύονται στο άρθρο 3.1. του παρόντος (εφεξής οι "Δικαιούχοι").
1.2 Ειδικότερα, το Πρόγραμμα συνίσταται στην χορήγηση δικαιωμάτων προαίρεσης (ως καθορίζονται στο άρθρο 4 του παρόντος) στους Δικαιούχους, προκειμένου οι τελευταίοι να αποκτήσουν μετοχές της Εταιρείας ως εξής:
i. μέσω της διάθεσης ιδίων μετοχών της Εταιρείας οι οποίες έχουν ήδη αποκτηθεί ή θα αποκτηθούν, κατ' εφαρμογή της από 05.05.2021 απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της, βάσει του άρθρου 49 του Ν. 4548/2018, ή
ii. μέσω της συμμετοχής τους στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας σε καθορισμένη τιμή και συγκεκριμένο χρόνο σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στο παρόν Πρόγραμμα για την χορήγηση και την άσκηση των δικαιωμάτων προαίρεσης (εφεξής τα "Δικαιώματα").
1.3 Το Πρόγραμμα αποτελεί οικειοθελή παροχή της Εταιρείας, ελευθέρως ανακλητή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας οποτεδήποτε.
1.4 Το Πρόγραμμα θα πραγματοποιηθεί και υλοποιηθεί στο πλαίσιο των διατάξεων του άρθρου 113 Ν. 4548/2018, όπως ισχύει σήμερα.
2. Διάρκεια του Προγράμματος
2.1 Οι Δικαιούχοι δύνανται να ασκήσουν τα Δικαιώματα τμηματικώς σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 4 του παρόντος. Η διάρκεια του Προγράμματος ορίζεται διετής υπό την έννοια ότι τα Δικαιώματα που θα χορηγηθούν στους Δικαιούχους δύνανται να ασκηθούν έως και τον Ιούνιο του 2024, σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στο Πρόγραμμα.
3. Δικαιούχοι του Προγράμματος και αριθμός Δικαιωμάτων
3.1. Οι Δικαιούχοι του Προγράμματος τυγχάνουν (σήμερα 9) επιλεγμένα στελέχη της Εταιρείας τα οποία έχουν επιλεγεί με κριτήριο τη θέση ευθύνης που κατέχουν, την προϋπηρεσία, την επίτευξη στόχων και την εν γένει αξιολόγησή τους.
3.2. Ο αριθμός των προς διάθεση Δικαιωμάτων στο πλαίσιο του Προγράμματος δύναται να ανέλθει έως διακόσιες εξήντα εννέα χιλιάδες και εξήντα (269.060) για τη συνολική διάρκεια αυτού (έως τον Ιούνιο του 2024). Συνακόλουθα, ο μέγιστος αριθμός μετοχών που θα διατεθούν εάν το Διοικητικό Συμβούλιο χορηγήσει το μέγιστο αριθμό των Δικαιωμάτων και οι Δικαιούχοι ασκήσουν το σύνολο αυτών δεν δύναται να υπερβαίνει τις 269.060 μετοχές.
3.3 Έναντι της άσκησης των Δικαιωμάτων από τους Δικαιούχους δύνανται να μεταβιβασθούν ίδιες μετοχές που η Εταιρεία έχει ήδη αποκτήσει ή που θα αποκτήσει σύμφωνα με το άρθρο 49 του Ν. 4548/2018 (εφεξής οι "Ίδιες Μετοχές").
3.4 Σε περίπτωση που το σύνολο των Δικαιωμάτων που θα ασκηθούν από τους Δικαιούχους δεν δύναται να καλυφθεί από τις κτηθείσες Ίδιες Μετοχές της Εταιρείας, οι μετοχές που θα διατεθούν στους Δικαιούχους θα προέρχονται από αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας οπότε και το μετοχικό της κεφάλαιο θα αναπροσαρμόζεται ανάλογα με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με τα εκ του νόμου οριζόμενα και τους όρους του παρόντος.
4. Χαρακτηριστικά των δικαιωμάτων που χορηγούνται
4.1 Τα Δικαιώματα που απονέμονται στους Δικαιούχους του Προγράμματος παρέχουν το δικαίωμα απόκτησης αριθμού μετοχών της Εταιρείας ίσο με τον αριθμό των Δικαιωμάτων. Σε περίπτωση που οι Ίδιες Μετοχές δεν επαρκούν για την κάλυψη των Δικαιωμάτων που έχουν ασκηθεί, οι Δικαιούχοι θα έχουν το δικαίωμα να συμμετέχουν στην σύμφωνα με το νόμο αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και να αποκτήσουν αριθμό μετοχών της Εταιρείας ίσο με τον αριθμό των Δικαιωμάτων που έχουν απονεμηθεί μετά την αφαίρεση του αριθμού των Ιδίων Μετοχών που διατέθηκαν (εφεξής οι “Μετοχές από την ΑΜΚ”). Οι μετοχές θα εκδοθούν στην καθορισμένη τιμή διάθεσης, ως ορίζεται στην παράγραφο 4.3 του παρόντος.
4.2 Οι Ίδιες Μετοχές και οι Μετοχές από την ΑΜΚ που θα διατίθενται στους Δικαιούχους μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων θα είναι κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου.
4.3 Η τιμή διάθεσης των Ιδίων Μετοχών και των Μετοχών από την ΑΜΚ που θα παραδοθούν στους Δικαιούχους λόγω της άσκησης των Δικαιωμάτων που τους έχουν απονεμηθεί, ανέρχεται σε δύο ευρώ και είκοσι πέντε λεπτά (2,25) (εφεξής η "Τιμή Διάθεσης").
4.4 Τα Δικαιώματα είναι προσωποπαγή, χορηγούνται αποκλειστικά στους Δικαιούχους, δεν επιβαρύνονται με βάρη ή άλλα εμπράγματα δικαιώματα, δεν εκχωρούνται σε τρίτους και δεν μπορούν να μεταβιβαστούν με δικαιοπραξία εν ζωή. Διάθεση ή επιβάρυνση αυτών είναι άκυρη έναντι της Εταιρείας και συνεπάγεται την αυτοδίκαιη απώλεια του Δικαιώματος.
5. Άσκηση των Δικαιωμάτων
5.1 Τα Δικαιώματα θα ασκούνται τμηματικώς ως ακολούθως:
- Την 1η Ιουνίου του 2023, δύναται να ασκηθεί ποσοστό έως πενήντα τοις εκατό (50%) των χορηγούμενων Δικαιωμάτων, (εφεξής καλούμενη η «πρώτη περίοδος άσκησης»)
- Την 1η Ιουνίου του 2024, δύναται να ασκηθεί το υπολειπόμενο ποσοστό των χορηγούμενων Δικαιωμάτων, ήτοι ποσοστό πενήντα τοις εκατό (50%) των χορηγούμενων Δικαιωμάτων, καθώς και το ποσοστό των χορηγούμενων Δικαιωμάτων που δεν ασκήθηκε κατά την πρώτη περίοδο άσκησης, (εφεξής καλούμενη η «δεύτερη περίοδος άσκησης»),
5.2 Για την άσκηση του Δικαιώματος κάθε Δικαιούχος θα πρέπει να δηλώσει εγγράφως στη βάση υποδείγματος δήλωσης, την οποία θα χορηγήσει η Εταιρεία, την πρόθεσή του να ασκήσει τα Δικαιώματα σύμφωνα με τους όρους του Προγράμματος. Η ισχύς της δήλωσης άσκησης Δικαιωμάτων τελεί υπό την αίρεση της καταβολής του τιμήματος της άσκησης, σε ειδικό τραπεζικό λογαριασμό επ' ονόματι της Εταιρείας, που θα του γνωστοποιεί η Εταιρεία και θα τηρείται σε πιστωτικό ίδρυμα, που λειτουργεί είτε στην Ελλάδα είτε στο εξωτερικό. Ανάκληση της υποβληθείσας δήλωσης δεν επιτρέπεται.
5.3 Η προθεσμία της υποβολής δήλωσης για την άσκηση των Δικαιωμάτων της πρώτης περιόδου και για την καταβολή του αντίστοιχου τιμήματος άσκησης των Δικαιωμάτων εκκινεί την 1η Ιουνίου 2023 και λήγει την 30η Ιουνίου 2023, ενώ η προθεσμία της υποβολής δήλωσης για την άσκηση των δικαιωμάτων της δεύτερης περιόδου και για την καταβολή του αντίστοιχου τιμήματος άσκησης των Δικαιωμάτων εκκινεί την 1η Ιουνίου 2024 και λήγει την 30η Ιουνίου 2024.
5.4 Οι Δικαιούχοι έχουν το δικαίωμα να προβούν σε μερική ή ολική άσκηση των Δικαιωμάτων αποκλειστικά εντός της προβλεπόμενης από το άρθρο 5.3 προθεσμίας, υπό την αυτονόητη επιφύλαξη της παρ. 2.1 του παρόντος.
6. Προϋποθέσεις άσκησης
6.1 Οι Δικαιούχοι, προκειμένου να ασκήσουν τα Δικαιώματα σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παρ. 5.3 του παρόντος, πρέπει κατά το χρόνο άσκησης να διαθέτουν σύμβαση εργασίας με την Εταιρεία σε ισχύ.
6.2 Σε περίπτωση οικειοθελούς αποχώρησης, απόλυσης ή συνταξιοδότησης οποιουδήποτε των Δικαιούχων λόγω γήρατος ή αναπηρίας όλα τα Δικαιώματα που δεν έχουν ασκηθεί παύουν αυτοδικαίως να υφίστανται.
6.3 Σε περίπτωση καταγγελίας της σύμβασης εργασίας οποιουδήποτε των Δικαιούχων εξαιτίας πειθαρχικού παραπτώματος ή/και τέλεσης οιασδήποτε αξιόποινης πράξης όλα τα Δικαιώματα που δεν έχουν ασκηθεί παύουν αυτοδικαίως να υφίστανται.
7. Αναπροσαρμογή όρων του Προγράμματος
7.1 Σε περίπτωση εταιρικών γεγονότων ή πράξεων που χωρίς νέες εισφορές οδηγούν σε αλλαγή του συνολικού αριθμού μετοχών (π.χ. διαίρεση ή συνένωση μετοχών), ή επέλευσης άλλων εταιρικών γεγονότων, οι όροι του Προγράμματος θα δύνανται ν' αναπροσαρμόζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο (κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια) με τρόπο ώστε να μη θίγονται τα δικαιώματα των Δικαιούχων και δη ανεξαρτήτως της προσαρμογής της χρηματιστηριακής ή της ονομαστικής αξίας της μετοχής.
7.2 Σε περίπτωση που συντρέξουν οι περιπτώσεις της παραγράφου 7.1 του παρόντος οι Δικαιούχοι θα ενημερώνονται άμεσα από την Εταιρεία επί αποδείξει.
7.3 Οποιασδήποτε φύσεως εισφορές, παρακρατήσεις, ή εν γένει καταβολές προκύψουν σύμφωνα με την φορολογική νομοθεσία ή/και τη νομοθεσία κοινωνικής ασφάλισης θα ρυθμίζονται από τις σχετικές διατάξεις ως εκάστοτε ισχύουν.
8. Διάθεση Ιδίων Μετοχών και Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου
8.1. Σύμφωνα με το άρθρο 113 παρ. 3 του Ν. 4548/2018 και την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Εταιρείας με ημερομηνία 05.05.2021, μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων από τους Δικαιούχους το Διοικητικό Συμβούλιο θα εκδώσει και θα παραδώσει τις Ίδιες Μετοχές ή/και τις Μετοχές από την ΑΜΚ στους Δικαιούχους, κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4.1 του Προγράμματος. Εφόσον διατεθούν στους Δικαιούχους Μετοχές από την ΑΜΚ, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα λάβει απόφαση για την ισόποση αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, τροποποιώντας αντίστοιχα το καταστατικό της Εταιρείας και θα προβεί στη λήψη απόφασης για την πιστοποίηση καταβολής της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου.
8.2 Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προβαίνει, εφόσον απαιτείται, σε κάθε άλλη απαιτούμενη ενέργεια για την διάθεση των μετοχών στους Δικαιούχους και για την εισαγωγή των Μετοχών από την ΑΜΚ προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών, σύμφωνα με τους όρους της κείμενης νομοθεσίας και υπό την προϋπόθεση της λήψης κάθε τυχόν απαιτούμενης έγκρισης από τις αρμόδιες αρχές.
9. Ειδοποιήσεις
9.1 Όλες οι ειδοποιήσεις/γνωστοποιήσεις που απευθύνονται στους Δικαιούχους σύμφωνα με τους όρους του Προγράμματος θα επιδίδονται επί αποδείξει στη διεύθυνση εργασίας ή κατοικίας του Δικαιούχου ή στην διεύθυνση του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου την οποία ο ίδιος θα γνωστοποιήσει στο Διοικητικό Συμβούλιο.
10.Τροποποίηση του Προγράμματος
10.1 Οποιαδήποτε μεταβολή/τροποποίηση του Προγράμματος δεν θα συνιστά σε καμία περίπτωση μονομερή βλαπτική μεταβολή των όρων των συμβάσεων εργασίας των Δικαιούχων και οι Δικαιούχοι ουδεμία αξίωση αποζημίωσης ή άλλης έχουν έναντι της Εταιρείας από οποιαδήποτε εν γένει αιτία συνδεόμενη με το παρόν Πρόγραμμα.
10.2 Σε κάθε περίπτωση τροποποίησης του Προγράμματος, το Διοικητικό Συμβούλιο θα ειδοποιεί άμεσα τους Δικαιούχους εγγράφως.
11. Λήξη του Προγράμματος σε έκτακτες περιπτώσεις
11.1 Σε περίπτωση λύσης, πτώχευσης ή υπαγωγής της Εταιρίας σε παρόμοια διαδικασία αφερεγγυότητας, τα Δικαιώματα χάνονται αυτοδικαίως και οι Δικαιούχοι δεν θα έχουν καμία αξίωση έναντι της Εταιρίας από οποιαδήποτε εν γένει αιτία.
12. Λοιποί όροι
12.1 Η μέσω του παρόντος Προγράμματος παρεχόμενη ευχέρεια στους Δικαιούχους με την μορφή των χορηγούμενων Δικαιωμάτων δεν αποτελεί τμήμα της σύμβασης εργασίας μεταξύ του Δικαιούχου και της Εταιρείας, ούτε τμήμα του μισθού του και συνεπώς δεν λαμβάνεται υπόψη κατά τον υπολογισμό τυχόν αποζημίωσης του Δικαιούχου σε περίπτωση λύσης της σύμβασης εργασίας του.
12.2 Κάθε σχετικός φόρος ή έξοδο που συναρτάται άμεσα ή έμμεσα με την άσκηση των Δικαιωμάτων και την απόκτηση των αντίστοιχων Μετοχών, ανεξάρτητα από τον χρόνο που θα πρέπει να καταβληθεί, θα βαρύνει αποκλειστικά τον εκάστοτε Δικαιούχο.
13. Εφαρμοστέο Δίκαιο
13.1 Το Πρόγραμμα, τα Δικαιώματα και κάθε ζήτημα σχετικό με την ερμηνεία τους διέπονται από το Ελληνικό Δίκαιο. Αποκλειστικά αρμόδια για την επίλυση οποιασδήποτε διαφοράς τυχόν προκύψει θα είναι τα Δικαστήρια των Αθηνών.